Шестой арбитражный апелляционный суд
улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,
официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru
e-mail: info@6aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 06АП-2426/2023
08 августа 2023 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2023 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Самар Л.В.
судей Гричановской Е.В., Мангер Т.Е.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.
при участии в заседании:
от акционерного общества «Гермес-27»: ФИО1, генеральный директор на основании приказа от 23.09.2020 № 1., ФИО2, представитель по доверенности от 03.12.2021;
от акционерного общества «Меркурий-27»: ФИО3 по доверенности от 01.10.2022,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4
на решение от 28.03.2023
по делу № А73-7387/2022
Арбитражного суда Хабаровского края
по иску акционерного общества «Меркурий27» в лице акционера ФИО5
к директору общества ФИО4
о взыскании 17 346 254 руб. 80 коп.
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество «Меркурий-27» в лице акционера ФИО5 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к генеральному директору общества ФИО4 (далее – ответчик) с требованием о взыскании в пользу общества убытков в размере 17 346 254 руб. 80 коп., в виде недополученной обществом выручки/прибыли от сдачи в аренду производственной линии по изготовлению бутилированной воды за период с 28.02.2018 по 28.02.2022.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ресурс», акционерное общество «Гермес-27».
Решением от 28.03.2023 с ФИО4 в пользу акционерного общества «Меркурий27» взысканы убытки в размере 9 144 810 руб. 85 коп., в остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить обжалуемое решение, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование апелляционной жалобы заявитель приводит доводы о неправильном применении судом норм материального права, полагает, что истцом пропущен срок исковой давности на предъявление требований к ответчику о взыскании убытков и указывает на злоупотребление правом со стороны истца в целях причинения вреда ответчику. Заявитель жалобы указывает, что в материалы дела представлено достаточно доказательств невозможности использования линии по разливу воды в полной мере из-за наличия корпоративного конфликта и ареста данной линии по задолженности ЗАО «Фоксэль».
Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.
Протокольным определением от 13.06.2023 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 01.08.2023.
Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 произведена замена судьи Ротаря С.Б. на судью Мангер Т.Е.
В материалы дела от ФИО5 поступили возражения на апелляционную жалобу, считает, что судом первой инстанции полностью исследованы материалы дела и дана правовая оценка по всем доводам, изложенным в жалобе. ФИО5 указывает, что ответчик в судебных процессах устно, письменно и документально подтвердил факт собственности АО «Меркурий-27» линии по розливу воды.
От АО «Гермес-27» поступили пояснения по апелляционной жалобе, считает решение законным и обоснованным, просит в удовлетворении жалобы отказать.
АО «Меркурий-27» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому поддерживает доводы жалобы, с решением суда несогласно ввиду недоказанности фактов, имеющих значение при рассмотрении настоящего дела, указывает, что ФИО4 представил в суд доказательства, что спорной линией пользуется АО «Гермес-27», что подтверждается счетами и накладными о продаже воды ООО «Ресурс».
В судебном заседании представитель АО «Меркурий-27» поддержал доводы апелляционной жалобы согласно представленному отзыву.
Представители АО «Гермес-27» по доводам жалобы возражали, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица, включая заявителя апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционного суда явку не обеспечили, надлежащем образом уведомлены.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.
Повторно рассмотрев материалы дела, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, заслушав явившихся участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судом, АО «Меркурий-27» (ранее - ЗАО «Компания Фоксель») образовано при реорганизации в виде выделения из ЗАО «Фоксэль» на условиях передачи части прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом. Уставной капитал ЗАО «Компания Фоксэль» сформирован за счет собственных средств реорганизуемого ЗАО «Фоксэль», передачи имущества ЗАО «Фоксэль» новой организации по стоимости, установленной собранием акционеров при утверждении разделительного баланса. Общество зарегистрировано ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска 21.09.2012, присвоен ОГРН <***>. местонахождение общества – <...>.
Основной вид деятельности общества «Меркурий-27» аренда и лизинг прочих машин и оборудования, не включенных в другие группировки (77.39.2).
Руководителем общества при создании назначался ФИО6 Согласно сведениям из ЕГРЮЛ с 17.09.2015 единоличным исполнительным органом (директором) Общества с 03.11.2015 является ФИО4
В настоящее время акционерами общества являются ФИО5 которая владеет 50% акций общества, ФИО7 и ФИО6 владеют по 25% акций.
АО «Меркурий-27» является акционером АО «Гермес-27», владеет 25282 голосующих акций, что составляет 19,62% уставного капитала общества.
Также акционерами АО «Гермес-27» являются: ФИО5 - 51764 шт. акций, ФИО6 - 25882 шт. акций, ФИО7 - 25882 шт. акций.
По данным бухгалтерского учета общество имеет в собственности основные средства на сумму 19 309 000 руб.
Кроме прочего у общества имеется имущество - оборудование импортного производства для организации линии розлива и упаковки воды. Линия по производству бутилированной озонированной воды установлена в помещение цеха, принадлежащего на праве собственности АО «Гермес 27». Скважина также принадлежит АО «Гермес 27».
28.02.2018 создано ООО «Ресурс» для основной деятельности - розлив и реализации воды (14.12.2021 внесены изменения в ЕГРЮЛ, указан иной основной вид деятельности). Общество «Ресурс» владеет товарной маркой «Серебряный родник» (заявка 23.03.2018 регистрация 05.02.2019) (т. 3 л.д. 129) и базой клиентов для реализации воды. 14.06.2019 ФИО7 приобрел 100 % долю в уставном капитале ООО «Ресурс», с 19.06.2019 является директором общества. Согласно выписке из ЕГРЮЛ до 14.03.2022 ФИО7 владел 100% доли в уставном капитале общества.
Согласно материалам дела, ФИО7 является акционером АО «Гермес-27», АО «Меркурий-27» и участником ООО «Ресурс», также он является заместителем генерального директора АО «Меркурий-27» и генеральным директором ООО «Ресурс».
Юридический адрес АО «Гермес-27», АО «Меркурий-27» и ООО «Ресурс»: <...>.
Между акционерами АО «Меркурий-27» и АО «Гермес-27» имеется длящийся корпоративный конфликт, на что указано судом первой инстанции в обжалуемом решении и следует из многочисленных споров согласно картотеке арбитражных дел.
На основании письма ЗАО «Компания Фоксель» (в настоящее время - АО «Меркурий 27») от 01.10.2019, подписанного ФИО4 ООО «Профи Оценка» произвело оценку рыночной стоимости арендной платы оборудования импортного производства для организации розлива и упаковки воды в количестве 35 (тридцать пять) единиц по состоянию на 01.04.2018, оформило отчет № О-493-19Х от 25.11.2019. В письме указано, что оборудование принадлежит на праве собственности ЗАО «Компания Фоксель», эксплуатируется. Из имеющегося в отчете об оценке списка 35 единиц имущества следует, что оценивалось оборудование для производства воды. На стр. 20 отчета указано, что по данным заказчика оборудование находится в рабочем, технически исправном состоянии, используется по прямому назначению, проходит все необходимые плановые процедуры по диагностике и техническому обслуживанию. В отчете указано, что оценка предполагается для принятия управленческих решений.
По расчету ФИО5 с учетом данных проведенной оценки за период с 28.02.2018 по 28.02.2022 на счет общества должны были поступить денежные средства в сумме 17 346 254 руб. 80 коп. (48 месяцев х 361 380 руб. 31 коп. в месяц).
Из открытых источников акционеру ФИО5 стало известно об отсутствии выручки у общества «Меркурий 27» в 2019-2021 годах, сведения за 2018 отсутствуют.
Акционер указала, что в течение нескольких лет у общества не имелось открытых банковских счетов, директор общества ФИО4 фактическое руководство обществом не осуществляет, поскольку зарегистрирован по месту жительства, постоянно проживает и работает в Сахалинской области. Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела № А73-5677/2017 (вх. 3677) было установлено, что ФИО4 - супруг дочери ФИО7
Акционер указала, что в ООО «Ресурс», пользуясь оборудованием АО «Меркурий 27» получало выручку от своей деятельности в 2018 г. – 6 400 000 руб., в 2019 г. - 13 000 000 руб., в 2020 г. - 7 200 000 руб., в 2021 г. - 15 000 000 руб.
Согласно доводам ФИО5 в результате бездействия генерального директора ФИО4 и по его вине Обществу причинены убытки в виде неполученных денежных средств в размере 17 346 254 руб. .80 коп.
На требование ФИО5 от 23.03.2022 документы и пояснения обществом не представлены.
На предложение ФИО5 о предъявлении совместного иска к генеральному директору акционеры ФИО6 и ФИО7 не ответили.
Полагая, что недобросовестными и неразумными действиями генерального директора обществу причинены убытки, акционер ФИО5 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском в интересах АО «Меркурий 27».
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.
Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 9далее - Закон № 14-ФЗ) порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Согласно пунктам 2, 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.
Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).
Обращаясь с исковыми требованиями участник АО «Меркурий-27» ФИО5 просила взыскать с директора упущенную выгоду, мотивировав свои требования наличием в собственности Общества дорогостоящего производственного оборудования (производственной линии по розливу воды), не используемой Обществом для извлечения прибыли, в то же время использования данного имущества иными лицами с извлечением таковой.
В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Обращаясь с настоящим заявлением, для взыскания упущенной выгоды необходимо доказать, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить выгоду, заявленную в качестве упущенной, а также доказать какие доходы он реально (достоверно) получил бы, если бы не утратил возможность использовать спорное имущество при обычных условиях гражданского оборота.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ заявитель должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.
При этом, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (подпункт 5 пункта 2 Постановления № 62).
Руководствуясь статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции оценив по внутреннему убеждению представленные в дело доказательства пришел к выводу, что при наличии в собственности производственного оборудования, по умолчанию позволяя использовать его в целях извлечения прибыли иными лицами, не получая прибыли от самостоятельного использования своего имущества равно как и не предъявляя требования к третьим лицам о возмещении неосновательного обогащения за счет использования основных средств, находящихся в собственности АО «Меркурий-27», либо принятия мер по оформлению арендных отношений с пользователем, действия руководителя АО «Меркурий - 27» причинили Обществу убытки, выгода от использования своего имущества упущена, получена иными сторонними лицами.
Оснований не согласится с выводами суда первой инстанции коллегия судей не усматривает, выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Доводы апеллянта относительно вмешательства суда в хозяйственно-экономическую жизнь Общества, апелляционным судом отклоняются, суд первой инстанции верно указал, что использование имущества, принадлежащего хозяйственному Обществу третьими лицами, может осуществляться на законных договорных началах (например, путем сдачи его в аренду) либо вне договоренностей с собственником безосновательно получая выгоду от использования чужого имущества (неосновательное обогащение).
Как указано выше, меры по предъявлению иска о взыскании неосновательного обогащения с ООО «Ресурс» как пользователя имущества АО «Меркурий-27» равно как и меры по сдаче его в аренду данному хозяйствующему субъекту директором АО «Меркурий – 27» в спорный период не предпринимались. Период использования (внесения арендных платежей) ООО «Ресурс» оборудования по договору аренды, заключенному между АО «Меркурий-27» и ООО «Ресурс» 01.06.2021 (фактически оборудование в пользование передано в декабре 2021) в расчетный период упущенной выгоды не вошел (рассчитан до даты начала внесения арендных платежей за использование оборудования).
Доводы ФИО4 относительно невозможности сдачи в аренду оборудования ввиду наличия спора о праве в отношении данного имущества и наложения ограничений судебными приставами исполнителями, материалами дела опровергается.
Как следует из материалов дела принадлежность производственной линии по розливу воды АО «Меркурий-27» оспаривалась иными лицами, не участвующими в деле. Судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по Железнодорожному району г.ХабаровскаФИО8, которая в рамках сводного исполнительного производства № 103062/16/27003-СД произвела арест по долгам иного юридического лица (ЗАО «Фоксэль») по акту от 15.02.2017, в ходе ареста спорная производственная линия была передана на ответственное хранение ФИО9, который являлся директором ЗАО «Фоксэль» и одновременно акционером АО «Меркурий-27». Однако наложенный арест не препятствовал ФИО4 предпринять действия по оформлению договорных отношений с ООО «Ресурс» поскольку арест наложен судебным приставом-исполнителем без ограничения права пользования имуществом.
Доводы апеллянта относительно того, что в действительности оборудование использовалось иным хозяйствующим субъектом – ООО «Гермес 27», как обоснованно указал суд, решающего правового значения не имеет.
Между тем, судом установлено, апеллянтом не опровергнуто, что в деле имеется этикетка воды «Серебряный родник» 11/19 л., на которой указаны: производитель ООО «Ресурс» и адрес производства Хабаровск, Воронежская 138; тел. <***> указан на этикетке и в интернете - служба доставки воды «Серебряный родник» с аналогичным адресом.
Владельцем товарного знака «Серебряный родник» является ООО «Ресурс» (номер свидетельства 696031), представлен документ о регистрации товарного знака Серебряный родник, правообладатель ООО «Ресурс», дата
подачи заявки – 23.03.2018, дата публикации – 05.02.2019.
В материалы дела представлен договор аренды оборудования заключенный между ЗАО «Фоксель» и ООО «Ресурс» от 27.03.2018 с актом передачи оборудования от 28.03.2018.
В материалы дела представлен протокол № 4 от 20.10.2018 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ХАТО» (в настоящее время - АО «Гермес 27») из которого следует, что ФИО4 как представитель ЗАО «Компания Фоксель» участвовал в собрании.
На странице 9 протокола указано, что председатель собрания давая характеристику кандидатурам в состав Совета директоров, по второй кандидатуре сообщил, что ООО «Ресурс» (ИНН <***>) пользуется скважиной ЗАО «ХАТО» для розлива воды «Серебряный родник» и арендует помещение цеха розлива.
В определении Арбитражного суда Хабаровского края от 17.12.2019 года по делу №А73-18509/2019 установлено, что ООО «Ресурс» в лице нового владельца и руководителя ФИО7 истребовал у бывшего руководителя ФИО10 договоры аренды помещений по адресу <...>:
- литер Б - для производства воды;
- литер Г - для складирования готовой продукции;
- литер А – офисы;
- литер Н - скважина аренды оборудования для розлива воды: в том числе линии мойки емкостей, розлива и укупорки питьевой негазированной минеральной воды в ПЭТ 11л, 19л с роботом Flexrobot-2000, Барди;
- аренды автомобилей, которые используются ООО «Ресурс » для доставки продукции потребителям: Пежо Боксер В583ХС27, Пежо Бжсер А540ХС27, Киа Бонго 3 В734УН27, Киа Бонго 3 В638ЕУ27, Киа Бонго 3 4 вд) В024УН27, Киа Бонго 3 В687ХВ27,Киа Бонго 3 В635УН27, Киа Бонго 1 В732УН27, Киа Бонго 3 В722ХВ27, Киа Бонго 3 В705ХВ27.
Как пояснили представители лиц, участвующих в деле, перечисленные в заявлении вещи обеспечивают полный цикл производства и реализации воды.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ЗАО «Фоксель» ликвидировано 17.01.2020.
АО «Меркурий 27» требования к ЗАО «Фоксель» об истребовании имущества из чужого незаконного владения не предъявлялись, денежные средства полученные за пользование линией не взыскивались, возможность взыскания утрачена.
В материалы дела обществом «Ресурс» представлен договор аренды оборудования № 01-06/2021 от 07.06.2021 заключенный между АО «Меркурий 27» и ООО «Ресурс», в котором указано, что договор вступает в силу с момента подписания и действует одиннадцать месяцев, указано на пользование оборудованием с января 2022 (с учетом 10 А73-7387/2022 акта приема-передачи оборудования).
Представленный договор не содержит сведений о размере платы за аренду оборудования, представлен без приложения № 1, к которому отсылает п. п. 5.2. договора, со слов директора ООО «Ресурс» - 200 000 руб. в месяц.
Судом отмечено, что в материалы дела представлена копия договора аренды оборудования № 1-ДОГ-А06 заключенного между АО «Меркурий 27» и ООО «Ресурс» 01.06.2021, в котором указано, что договор вступает в силу с момента подписания и действует бессрочно, срок аренды - с даты приема-передачи оборудования.
При изложенных обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу, что решающего правового значения не имеет, во владении какой организации находилось имущество и какое лицо станет ответчиком. Касательно заявления о пропуске срока исковой давности, апелляционный суд приходит к следующему.
Требование заявлено за период с 28.02.2018 по 28.02.2022 (48 месяцев), иск представлен в суд 29.04.2022, ответчику направлялась претензия от 23.03.2022. Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 195, 200, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что процессуальным истцом по делу является Общество, а не его участник, признал пропущенным срок исковой давности до 28.03.2019 с учетом даты направления претензии, в остальной части спорного периода убытки взысканы с ответчика.
Возражая относительно удовлетворения требований, заявленных с пропуском срока исковой давности, ответчик ссылается на пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 62), между тем, ответчиком не учтено следующее.
Действительно, как следует из разъяснений, изложенных в пункте 10Постановления Пленума ВАС РФ № 62, арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.
В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.
Как разъяснено в пунктах 10, 11 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ).
Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.
Согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые Уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.
На годовом общем собрании акционеров должны в соответствии с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах решаться вопросы об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.
С учетом того, что доказательств проведения годового собрания за 2019 год с утверждением бухгалтерской отчетности Общества в материалах дела не имеется, правопредшественники истца ФИО5 как акционера Общества «Меркурий-27» - ФИО11 и ФИО9 могли узнать о финансовых результатах деятельности Общества не позднее 01.07.2019.
Учитывая, что сам ответчик, осуществляющий единоличное управление Обществом, не был заинтересован в подаче иска от имени Общества, судом верно применены сроки исковой давности в отношении истца ФИО5
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены решения суда коллегией судей не установлено.
По существу доводы апелляционной жалобы повторяют позицию апеллянта при рассмотрении спора в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют незаконности обжалуемого судебного акта. Иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы оценены апелляционным судом и признаются не подлежащими удовлетворению, поскольку аргументы заявителя не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, не свидетельствуют о нарушении норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибке.
При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 28.03.2023 по делу № А73-7387/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Л.В. Самар
Судьи
Е.В. Гричановская
Т.Е. Мангер
