ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Ессентуки
08 апреля 2016 года Дело № А15-2937/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2016 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Егорченко И.Н.,
судей Марченко О.В., Сулейманова З.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Чуденцовой О.Ч.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Даг-С-газ» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.12.2015 по делу № А15-2937/2014 (судья Исаев М.С.)
по иску администрации муниципального образования «Хасавюртовский район» (ОГРН 1020501764964)
к обществу с ограниченной ответственностью «Даг-С-газ» (ОГРН 1020502460384)
о взыскании 64 027 783 рублей,
при участии в судебном заседании представителя администрации муниципального образования «Хасавюртовский район» Загирова А.А. (доверенность № 162-10р от 28.03.2016),
в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
администрация муниципального образования «Хасавюртовский район» (далее – администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Даг-С-газ» (далее – ООО «Даг-С-газ», ответчик) о взыскании 83 537 103 рублей и открытому акционерному обществу «Даггаз» (далее – ОАО «Даггаз») о взыскании 64 027 783 рублей.
Определением суда от 25.07.2014 требования к ОАО «Даггаз» о взыскании 64 027 783 рублей, из которых 59 148 064 рублей основного долга, 4 879 715 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами выделены в отдельное производство и рассматриваются в рамках данного дела.
Определением суда от 03.02.2015 удовлетворено ходатайство истца о замене ненадлежащего ответчика, произведена замена ответчика с ОАО «Даггаз» на ООО «Даг-С-газ».
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Даггаз» и общество с ограниченной ответственностью «Дагестангазсервис» (далее - ООО «Дагестангазсервис»).
Решением суда от 14.12.2015 исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Даг-С-газ» в пользу администрации взыскано 51 436 178 рублей 78 копеек неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что ответчик в спорный период пользования газовыми сетями понес расходы в размере 4 600 503 рублей 97 копеек в виде накладных расходов, 3 111 381 рублей 25 копеек в виде налога на имущество, в связи с чем, заявленную истцом сумму неосновательного обогащения в размере 59 148 064 рублей следует уменьшить на сумму затрат в размере 7 711 885 рублей 22 копеек. С учетом изложенного, суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца сумму неосновательного обогащения в 51 436 178 рублей 78 копеек. Отказывая в удовлетворении требований о взыскании процентов, суд первой инстанции пришел к выводу, что проценты за пользование чужими денежными средствами начислены истцом за период с 29.10.2010 по 26.06.2012, тогда как решение Арбитражного суда Республики Дагестан по делу № А15-2703/2011 вступило в законную силу с 19.08.2013. В связи с чем, оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 879 715 рублей за указанный истцом период не имеется, поскольку ответчик не мог знать о неосновательном получении денежных средств.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Даг-С-газ» подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда изменить, уменьшив взысканную судом первой инстанции сумму неосновательного обогащения на сумму понесенных ООО «Даг-С-газ» затрат на сохранение и содержание газопроводов Хасавюртовского района Республики Дагестан в размере 14 532 775 рублей 86 копеек.
В судебном заседании представитель администрации поддержал доводы отзыва по изложенным в нем основаниям, просил решение суда в части взыскания неосновательного обогащения в сумме 51 436 178 рублей 78 копеек оставить без изменения, а в части зачета ответчику понесенных затрат в виде накладных расходов в сумме 4 600 503 рублей 97 копеек отменить.
Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.12.2015 по делу № А15-2937/2014 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, 29.05.2009 администрацией проведен аукцион по продаже газовых сетей Хасавюртовского района. В аукционе приняли участие ООО «ГТА–Сервис» и ООО «Даг-С-газ».
03.06.2009 по результатам проведенного аукциона, оформленного протоколом № 2 от 29.05.2009, между администрацией и ООО «ГТА-Сервис» заключен договор № 1 купли-продажи газовых сетей.
28.08.2009 между ООО «ГТА–Сервис» и ООО «Даг-С-газ» заключен договор купли-продажи газовых сетей, то есть через два дня после регистрации права на недвижимое имущество, приобретенное ООО «ГТА–Сервис» по договору купли-продажи от 03.06.2009 № 1.
23.05.2011 между ООО «Даг-С-газ» (арендодатель) и ООО «Дагестангазсервис» (арендатор) заключен договор аренды № 18, согласно которому приобретенные по договору купли-продажи от 28.08.2009 газовые сети переданы в аренду ООО «Дагестангазсервис». По условиям данного договора арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование имущество - газопроводы общей протяженностью 1 021 552 м., перечисленные в приложении № 1, а арендатор обязуется оплатить арендную плату и по окончании срока договора вернуть арендодателю имущество.
01.12.2010 между ОАО «Даггаз» (арендодатель) и ООО «Дагестангазсервис» (арендатор) заключен договор аренды газопроводов № 6-33-89, согласно которому арендодатель предоставляет в аренду за плату во временное владение и пользование имущество - газопроводы общей протяженностью 3 935 588 м, перечисленные в приложении № 1, в том числе газопроводы, расположенные в Хасавюртовском районе, а арендатор обязуется оплатить арендную плату и по окончании срока договора вернуть арендодателю имущество. Арендная плата за пользование имуществом за период с 01.12.2010 по 31.12.2010 составляет 75 090 922 рубля 84 копейки.
01.05.2011 и 23.05.2011 между ОАО «Даггаз» (арендатор) и ООО «Дагестангазсервис» (субарендатор) заключены договоры субаренды газопроводов № 6-33-94 и № 6-33-100/11, согласно которым арендатор предоставляет субарендатору за плату во временное владение и пользование имущество - газопроводы общей протяженностью 1 021 552 м, перечисленные в приложении № 1, а субарендатор обязуется оплатить арендную плату и по окончании срока договора вернуть имущество.
За период с 29.10.2010 по 23.03.2012 ООО «Дагестангазсервис» перечислило ОАО «Даггаз» денежные средства в размере 59 148 064 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 1959059 от 29.10.2010, № 989 от 05.08.2011, № 64 от 16.08.2011, № 60 от 17.08.2011, № 1298 от 06.10.2010, № 367 от 18.10.2011, № 367 от 18.10.2011, № 479 от 09.11.2011, № 658 23.12.2011. № 55 от 25.01.2012. № 126 от 23.03.2012.
Во исполнение обязательств по договору от 23.05.2011 № 28/6-33-105/11 ОАО «Даггаз» перечислило ООО «Даг-С-газ» 59 657 301 рубль 62 копейки, что подтверждается копиями акта сверки взаимных расчетов между ОАО «Даггаз» и ООО «Даг-С-газ» за период с 01.01.2009 по 30.06.2014, акта сверки взаиморасчетов за период с 12.11.2009 по 01.10.2014, с 01.05.2011 по 01.10.2014, копиями платежных поручений, представленными в материалы дела ОАО «Даггаз».
Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 26.06.2012 по делу № А15-2703/2011 признан недействительным аукцион по продаже газовых сетей, признаны недействительными (ничтожными) договор купли-продажи муниципального имущества от 03.06.2009 № 1, заключенный между администрацией и ООО «ГТА-Сервис» как притворный, договор купли-продажи от 28.08.2009 № 030609, заключенный между ООО «ГТА-Сервис» и ООО «Даг-С-газ», как прикрывающий притворную сделку. Применены последствия недействительности сделок в виде возврата ООО «Даг-С-газ» администрации газовых сетей, приобретенных согласно приложению № 1 к договору купли-продажи от 28.08.2009 № 030609, а также возврата администрацией ООО «Даг-С-газ» денежных средств в размере 101 405 000 рублей, полученных в результате реализации газовых сетей.
Полагая, что в результате фактического пользования без законных оснований спорным газопроводом у ответчика возникло неосновательное обогащение - доходы в виде арендной платы за пользование спорным газопроводом, полученные в результате исполнения договора аренды, заключенного с ООО «Дагестангазсервис», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Согласно статье 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.
Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Для возникновения неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно следующих условий: обогащение одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании вступивших в законную силу судебных актов по делу № А15-2703/2011 спорные газопроводы по договору купли-продажи от 03.06.2009 № 1 переданы ООО «ГТА-Сервис» (правопреемник ООО «МИгаз»), а в последующем по договору от 28.08.2009 – ООО «Даг-С-газ». Передача газопроводов от ООО «Даг-С-газ» в пользование ОАО «Даггаз», а в последующем ООО «Дагестангазсервис» подтверждается актами приема-передачи (приложение № 2) к указанным договорам и не оспаривается лицами, участвующими в деле. Следовательно, у истца отсутствовала возможность пользоваться и распоряжаться спорными газопроводами.
В соответствии со статьями 608 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации правом сдачи имущества в аренду, равно как и правом на получение арендной платы, обладает собственник данного имущества.
Следовательно, ООО «Даг-С-газ» неправомерно распоряжалось спорными объектами и получило доход.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции от 26.06.2012) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции от 26.06.2012).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 26.06.2012 по делу № А15-2703/2011 договоры купли-продажи газопроводов признаны недействительными сделками, в связи с чем, данные сделки являются недействительными с момента их совершения. Следовательно, у ООО «Даг-С-газ» отсутствовали правомочия собственника на распоряжение имуществом, полученные по недействительным договорам купли-продажи. В связи с этим, любое распоряжение ООО «Даг-С-газ» имуществом является незаконным, в том числе и передача его в аренду третьим лицам.
Таким образом, формой возмещения стоимости пользования газопроводами является денежная сумма, равная величине арендной платы, существовавшей в то время и в том месте, когда и где происходило пользование.
При таких обстоятельствах, вывод суда о том, что у ответчика возникла обязанность по возмещению неосновательного обогащения в размере платы за пользование газопроводом, определенного применительно к арендным платежам, является верным.
Согласно представленному истцом в материалы дела расчету ответчик за спорный период получил доход от сдачи газопроводов в аренду в размере 59 148 064 рубля. Контррасчет ответчиком не представлен.
Между тем, согласно статье 1108 Гражданского кодекса Российской Федерации при возврате неосновательно полученного или сбереженного имущества (статья 1104) или возмещении его стоимости (статья 1105) приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества.
Из содержания указанной нормы права следует, что владелец, независимо от добросовестности владения имуществом, вправе требовать от собственника имущества возмещения только тех затрат, осуществление которых было необходимо.
В целях определения суммы затрат на содержание и сохранение газопроводов Хасавюртовского района Республики Дагестан в спорный период судом первой инстанции назначена судебная бухгалтерская экспертиза.
По результатам экспертизы получено экспертное заключение № 1142 от 29.10.2015, согласно которому сумма затрат общества на содержание и сохранение газопроводов Хасавюртовского района Республики Дагестан в период с 01.06.2010 по 01.01.2012 составляет 22 244 661 рубль 08 копеек, из которых 14 532 775 рублей 86 копеек - затраты в виде амортизационных отчислений, 4 600 503 рубля 97 копеек - затраты в виде накладных расходов, 3 111 381 рубль 25 копеек - расходы в виде налога на имущество. Стороны относительно экспертного заключения какие-либо возражения не представили.
Таким образом, поскольку ответчик в спорный период пользования газовыми сетями понес затраты на содержание и сохранение газопроводов Хасавюртовского района Республики Дагестан в размере 4 600 503 рубля 97 копеек в виде накладных расходов, 3 111 381 рубль 25 копеек в виде налога на имущество, то ООО «Даг-С-газ» вправе требовать их возмещения. При таких обстоятельствах, сумма неосновательного обогащения в размере 59 148 064 рублей подлежит уменьшению на сумму понесенных ответчиком затрат в размере 7 711 885 рублей 22 копеек.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что исковые требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения подлежат частичному удовлетворению в размере 51 436 178 рублей 78 копеек.
Отказывая в удовлетворении требований о взыскании процентов, суд первой инстанции также правомерно посчитал, что проценты за пользование чужими денежными средствами начислены истцом за период с 29.10.2010 по 26.06.2012, тогда как решение Арбитражного суда Республики Дагестан по делу № А15-2703/2011 вступило в законную силу 19.08.2013, в связи с чем, оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 879 715 рублей за указанный истцом период не имеется, поскольку ответчик не мог знать о неосновательном получении денежных средств.
Доводов относительно незаконности судебного акта в части отказа в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в апелляционной жалобе не содержится.
Кроме того, отклоняя довод ответчика о том, что из суммы неосновательного обогащения также подлежат вычету расходы по амортизации газопровода, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Амортизация в бухгалтерском учете – это процесс переноса по частям стоимости основных средств и нематериальных активов по мере их физического или морального износа по стоимости производимой продукции, выполненных работ, оказанных услуг. После реализации продукции, услуг, часть денежной суммы, соответствующая начисленной амортизации, поступает от покупателя к продавцу на приобретение новых основанных средств, взамен изношенных. Посредством амортизации возмещаются суммы, потраченные на покупку или строительство основных средств, то есть с помощью амортизационных отчислений происходит оборот капитала.
Ответчик приобрел имущество по недействительной сделке, в порядке реституции с администрации в пользу ООО «Даг-С-газ» взыскана стоимость газопровода, следовательно, общество не вправе претендовать на амортизационные начисления, которые им фактически не понесены.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой апелляционный суд согласен. Фактически доводы жалобы сводятся к не согласию апеллянта с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Поскольку апеллянту при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, то с него в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в размере 3 000 рублей.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.12.2015 по делу № А15-2937/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Даг-С-газ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за подачу апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий И.Н. Егорченко
Судьи О.В. Марченко
З.М. Сулейманов
