ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ 17АП-7732/2023-ГК
г. Пермь
01 ноября 2023 года Дело № А60-53796/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2023 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Пепеляевой И.С.,
судей Бояршиновой О.А., Журавлевой У.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы
истца, Лаврентьева Олега Владимировича,
и ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Белоярская фабрика асбокартонных изделий»,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 09 июня 2023 года
по делу № А60-53796/2022
по иску Лаврентьева Олега Владимировича
к обществу с ограниченной ответственностью «Белоярская фабрика асбокартонных изделий» (ИНН 6639010638, ОГРН 1026601980680)
об обязании передать документы общества,
третьи лица: Лаврентьев Игорь Владимирович, Дубовкина Елена Васильевна, Башурова Фузия Хамитяновна,
явку в судебное заседание обеспечили:
от истца – Недвецкая Л.В. по доверенности от 31.05.2022,
от ответчика – Зяблицева А.А. по доверенности от 14.07.2022,
от третьего лица, Дубовкиной Е.В., - Стрелков В.А. по доверенности от 19.07.2022 (посредством веб-конференции),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
установил:
Лаврентьев Олег Владимирович (Лаврентьев О.В., истец) обратился в арбитражный суд с иском (уточненным в ходе рассмотрения дела) к обществу с ограниченной ответственностью «Белоярская фабрика асбокартонных изделий» (ООО «БФАИ», ответчик) о возложении обязанности в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта представить надлежащим образом заверенные копии документов за 2019-2021 годы, согласно перечню, и взыскании 2 000 рублей астрента за каждый день просрочки исполнения решения суда по настоящему делу до полного исполнения судебного акта.
В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Лаврентьев Игорь Владимирович, Дубовкина Елена Васильевна, Башурова Фузия Хамитяновна.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2023 иск удовлетворен частично: суд обязал ответчика передать истцу в срок 2 месяца с момента вступления в законную силу судебного акта по данному делу надлежащим образом заверенные копии следующих документов за 2019-2022 годы:
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе за исключением документов, направленных почтовым отправлением идентификатор 80088984962596 от 31.05.2023,
- внутренние документы общества, в том числе положения, правила, порядки и т.п., приказы исполнительного органа общества,
- информацию о сделках с заинтересованностью, заключенных обществом, за исключением договоров займа № 25, 26, переданных истцу,
- документы бухгалтерской (балансы, отчеты о прибылях и убытках) и налоговой отчетности, включая декларации по НДС, а также отчетности, предоставленной в фонды пенсионного, медицинского и социального страхования, за исключением направленных почтовым отправлением идентификатор 80088984962596 от 31.05.2023,
- гражданско-правовые, трудовые и иные договоры (в том числе заключенные, исполненные, прекращенные расторгнутые), а также прилагаемые к ним в качестве неотъемлемых частей документы (дополнительные соглашения, спецификации, сметы, технические задания, проекты),
- документы, подтверждающие исполнение по гражданско-правовым договорам (накладные, акты выполненных работ и оказанных услуг), а также первичные документы бухгалтерского учета в том числе: выставленные контрагентами счета (счета-фактуры), товарные накладные и иные документы, подтверждающие поставку/покупку продукции, документы, оформляющие прием и выдачу денежных средств (кассовые приходные и расходные ордера), авансовые отчеты, документы, оформляющие поступление и отпуск материалов, первичные документы, явившиеся основаниями формирования сумм, отраженных на балансе общества,
- сводные документы бухгалтерского учета, в том числе: кассовые книги, расшифровку ссуд, займов, выданных работникам, с приложением соответствующих договоров, расшифровки учтенных обществом основных средств, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности, с приложением подтверждающих документов, расшифровки доходных вложений в материальные ценности, с приложением подтверждающих документов (договоров, актов), расшифровки прочих оборотных активов, карточки и оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, включая забалансовые счета,
- выписки по расчетным счетам ООО «БФАИ», в том числе закрытым с 01.01.2019 по 31.12.2022,
- информацию, содержащуюся в компьютерных файлах бухгалтерской программы общества (программного комплекса базы 1С) в формате общераспространенных компьютерных файлов на электронном носителе информации.
В остальной части в удовлетворении требований отказано.
На случай неисполнения судебного акта с ответчика в пользу истца взыскана судебная неустойка в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда по данному делу в пределах суммы 2 000 000 рублей.
С ответчика в пользу истца взыскано 6 000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины.
Не согласившись с принятым решением, стороны обратились с апелляционными жалобами.
Истец в апелляционной жалобе просит изменить срок исполнения обязанности обществом по предоставлению документов с двух месяцев на 14 рабочих дней, обращая внимание на длительность непредставления документов, срок рассмотрения дела.
Ответчик в апелляционной жалобе просит отказать в удовлетворении заявленных истцом требований (с учетом уточнения перечня документов), указывая на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившегося в принятии уточненных требований, которые содержали одновременное изменение предмета и основания иска (изменен перечень испрашиваемых документы и увеличен период, за который такие документы истребуются). Обращает внимание, что при принятии решения, судом не учтено, что заявленные истцом требования ранее были исполнены ответчиком, документы предоставлены в рамках иных дел, а в рамках настоящего дела истец повторно требует предоставления тех же документов, но в иной форме (надлежащим образом заверенных копий), что свидетельствует о злоупотреблении правом, и отсутствии нарушении прав истца, ввиду наличия в распоряжении истца всей документации в отношении общества и его финансово-экономической деятельности.
Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов ответчика, просит решение суда первой инстанции в обжалуемой ответчиком части оставить без изменения.
Определениями от 06.10.2023, от 30.10.2023 производились замены в составе суда, с учетом последнего определения рассмотрение жалоб подлежит в составе председательствующего судьи Пепеляевой И.С., судей Бояршиновой О.А., Журавлевой У.В. В связи с заменой судей, рассмотрение жалоб производится сначала.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 рассмотрение жалоб откладывалось для истребования материалов дела.
По состоянию на 09.10.2023 из Арбитражного суда Свердловской области поступил ответ об отсутствии дополнительных материалов дела.
От истца поступили дополнительные документы по делу, с указанием на то, что они являются аналогичными ранее представленным ответчиком.
Определением от 10.10.2023 апелляционный суд возложил обязанность на ответчика представить в суд документы, ранее представленные в Арбитражный суд Свердловской области 16.03.2023, копии документов направить иным участникам процесса.
Документы по списку, перечень которых соответствует перечню документов в сопроводительном письме, находящемся в томе 2 на листах дела 36-38, представлен ответчиком в апелляционный суд.
В отсутствие возражений сторон и третьих лиц представленные, как со стороны истца, так и ответчика документы приобщены к материалам дела,
В заседании суда апелляционной инстанции представители истца и ответчика на доводах своих жалоб настаивали, доводы жалоб процессуальных оппонентов отклонили. Представитель третьего лица Дубовкиной И.В. поддержал позицию ответчика по делу.
В суд апелляционной инстанции 31.10.2023 от ответчика поступило ходатайство о частичном отказе от апелляционной жалобы. Проанализировав указанное ходатайство, апелляционный суд заключил, что, по сути, оно является уточнением требований апелляционной жалобы, которое подлежит разрешению совместно с апелляционной жалобой.
Представитель третьего лица Лаврентьева И.В., также заявил ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, которое удовлетворено, однако представитель своевременно не подключился к судебному заседанию путем использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» по независящим от суда причинам, со стороны суда техническая возможность имелась, представителю предоставлена судом техническая возможность подключения. Данное обстоятельство не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб.
Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда представителей не направили, на основании статьи 156 АПК РФ апелляционные жалобы рассматриваются в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, и лицами, участвующими в деле не оспаривается, ООО «БФАИ» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.07.2002, с присвоением ОГРН 1026601980680.
Участниками общества являются: Лаврентьев Олег Владимирович с долей участия 37,5% уставного капитала общества, Лаврентьев Игорь Владимирович – 51%, Башурова Фузия Хамиятовна – 9,5%, Дубовкина Елена Васильевна – 2%.
Истец 27.01.2022 обратился к ООО «БФАИ» с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, перечень которых указан в требовании. Требования о предоставлении документов направлены по адресу местонахождения ООО «БФАИ» и на домашний адрес единоличного исполнительного органа – Лаврентьева И.В.
Требование получено ООО «БФАИ» 03.02.2022; требование, направленное единоличному исполнительному органу общества поступило в почтовое отделение адресата, но не было им получено.
Также 11.02.2022 и 07.09.2022 истец направил в ООО «БФАИ» требования о предоставлении документов.
Ссылаясь на непредставление истребованных документов, истец обратился в суд с настоящим иском, впоследствии уточнив свои требования.
Удовлетворяя (частично) требования о возложении на общество обязанности предоставить Лаврентьеву О.В. копии документов о деятельности общества, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и исходил из того, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств исполнения обязанности общества по предоставлению участнику общества (истцу) документов, касающихся деятельности этого общества. Рассмотрев требование о взыскании с ответчика судебной неустойки суд, руководствуясь положениями статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) пришел к выводу о необходимости взыскания на случай неисполнения решения суда до 2 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда с даты вступления в законную силу судебного акта в пределах 2 000 000 рублей.
Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционных жалоб, отзыва и возражений, заслушав представителей, участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта, исходя из приведенных в жалобах доводов.
На основании абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Согласно пункту 4 статьи 32 названного Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
В пункте 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
В соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций й иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Как указано в пункте 1 статьи 17 Закона от 22.10.2004 №125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.
К указанным документам относятся, в частности, документы бухгалтерского учета, налоговая отчетность, документы о трудовой деятельности работников, отчетность по застрахованным лицам в Пенсионный фонд Российской Федерации.
На основании частей 1, 3, 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.
Как следует из частей 1, 3, 5 статьи 9 Закона № 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным – непосредственно после его окончания. Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.
Согласно пункту 3 статьи 1 Закона № 402-ФЗ руководитель экономического субъекта – лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.
Пунктом 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ установлено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Руководитель экономического субъекта, за исключением кредитной организации, обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета.
Таким образом, действующее законодательство устанавливает обязанность единоличного исполнительного органа юридического лица обеспечивать сохранность и учет документов общества.
При этом праву участника общества получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность общества на предоставление возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.
Из обстоятельств дела следует, что почтовым отправлением идентификатор 80088984962596 от 31.05.2023 ответчиком истцу направлены копии документов.
При этом, ранее часть документов общества направлена истцу, но не в виде надлежащим образом заверенных копий.
В силу подпункта 2 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом.
В Информационном письме от 18.01.2011 № 144 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации высказал позицию о том, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом может свидетельствовать, в частности, неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом (абзац 1 пункта 1).
Судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника. Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом (пункт 9).
В данном случае, предоставление надлежащим образом заверенных копий документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, за исключением направленных почтовым отправлением от 31.05.2023, суд счел обоснованным и подлежащим удовлетворению в связи с отсутствием доказательств их передачи.
При этом, требование истца о предоставлении надлежащим образом заверенных копий внутренних документов общества, в том числе положения, правила, порядков и т.п., приказов исполнительного органа общества «БФАИ», суд счел обоснованным и подлежащим удовлетворению в связи с отсутствием доказательств их передачи именно в виде надлежащим образом заверенных копий, что в свою очередь препятствует их возможному использованию истцом в правовом поле.
Требования истца о предоставлении копий документов: положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, оставлены без удовлетворения, с учетом отсутствия подобных документов у общества, и как следствие невозможности передачи несуществующих документов.
Требование же о предоставлении информации о сделках с заинтересованностью, заключенных обществом, за исключением договоров займа № 25, 26, также удовлетворено судом, в связи с непредставлением ответчиком доказательств передачи надлежащим образом заверенных копий таких документов.
Суд счел обоснованными и требования истца в части предоставления надлежащим образом заверенных копий документов бухгалтерской (балансы, отчеты о прибылях и убытках) и налоговой отчетности, включая декларации по НДС, и отчетности, предоставленной в фонды пенсионного, медицинского и социального страхования, за исключением направленных почтовым отправлением от 31.05.2023.
Помимо изложенного, суд признал подлежащим удовлетворению требование о предоставлении именно заверенных надлежащим образом копий: гражданско-правовых, трудовых и иных договоров (в том числе заключенных, исполненных, прекращенных, расторгнутых), а также прилагаемых к ним в качестве неотъемлемых частей документы (дополнительные соглашения, спецификации, сметы, технические задания, проекты), поскольку в таком виде – заверенными, истцу запрошенные документы не передавались. Доказательств иного материалы дела не содержат.
Дублирующее требование о предоставлении перечней арендованного имущества, в том числе арендованного недвижимого имущества и имущества, сданного в аренду, с приложением копий договоров аренды и документов, подтверждающих осуществление расчетов по договорам аренды, оставлено без удовлетворения, поскольку такие документы указаны выше.
Требование истца о предоставлении документов, подтверждающих исполнение по гражданско-правовым договорам (накладные, акты выполненных работ и оказанных услуг), а также первичные документы бухгалтерского учета в том числе: выставленные контрагентами счета (счета-фактуры), товарные накладные и иные документы, подтверждающие поставку/покупку продукции, документы, оформляющие прием и выдачу денежных средств (кассовые приходные и расходные ордера), авансовые отчеты, документы, оформляющие поступление и отпуск материалов, первичные документы, явившиеся основаниями формирования сумм, отраженных на балансе общества, в связи с отсутствием доказательств их передачи, признано судом обоснованным.
При этом отклонена ссылка ответчика на то, что истец должен представить конкретный перечень таких документов, поскольку у истца в силу объективных причин таких сведений быть не может. Только общество, имея в распоряжении весь объем документации о деятельности общества, располагает такими сведениями.
В отсутствие доказательств передачи истцу надлежащим образом заверенных копий сводных документов бухгалтерского учета, в том числе: кассовых книг, расшифровки ссуд, займов, выданных работникам, с приложением соответствующих договоров, расшифровки учтенных обществом основных средств, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности, с приложением подтверждающих документов, расшифровки доходных вложений в материальные ценности, с приложением подтверждающих документов (договоров, актов), расшифровки прочих оборотных активов, карточки и оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам бухгалтерского учета, включая забалансовые счета, а также принимая во внимание то, что общество не отрицает наличие у него таких документов, суд удовлетворил требования в данной части.
В части требования истца о предоставления ему выписок по расчетным счетам ООО «БФАИ», в том числе закрытым с 01.01.2019 по 31.12.2022, суд принял во внимание, что обстоятельства неотнесения банковских выписок к первичным документам бухгалтерского учета, правового значения не имеет, поскольку участник общества вправе контролировать расходование денежных средств общества, а получение банковских выписок не является затруднительным для общества, в связи с чем, пришел к выводу об отсутствии оснований для отказа в иске в указанной части.
Кроме того, суд счел не противоречащим действующему законодательству и требование истца о предоставлении ему информации, содержащейся в компьютерных файлах бухгалтерской программы общества (программного комплекса базы 1С) в формате общераспространенных компьютерных файлов на электронном носителе информации, поскольку выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником. При этом сведений об отсутствии в обществе специализированной программы «1С: Бухгалтерия» не представлено.
Оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции апелляционный суд по приведенным в жалобе ответчика доводам (с учетом уточнения перечня документов) не усматривает.
Приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы о том, что в рамках иного дела ответчиком представлялись копии каких-либо документов, не влияет на обязанность по требованию участника подготовить заверенный надлежащим образом пакет документов за запрошенный истцом период.
Из пояснений истца следует, что в суд в ином деле им представлялись имевшиеся в его распоряжении ксерокопии документов, в то время как наличие у него именно надлежащим образом заверенных копий, за исключением переданных в ходе судебного разбирательства, ответчиком не доказано. Повторного истребования истцом документов у общества судом не установлено.
Ссылка ответчика на наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом в соответствии с положениями статьей 10 ГК РФ, не принимается, поскольку доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией во вред обществу, доказательств того, что истец, запрашивая документы, совершает действия в обход закона с противоправной целью, иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, преследует исключительно цель дестабилизировать деятельность общества, в материалы дела не представлено, таких обстоятельств судом не установлено.
Оснований полагать, что обращение Лаврентьева О.В. с настоящим иском преследует не цель защиты своего права либо последующего предъявления требований с целью защиты своих прав, а иную, противоправную цель, у суда апелляционной инстанции не имеется (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).
Указание ответчика на то, что обращение с иском об истребовании документов преследует цель не ознакомления с информацией, а искусственное восстановление сроков для последующего оспаривания каких-либо сделок (документов), носит предположительный характер.
В данном случае действия истца по истребованию документов общества не выходят за пределы поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), в отсутствие надлежащих бесспорных доказательств наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом, совершения истцом действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред обществу, а также в отсутствие доказательств передачи надлежащим образом заверенных документов, суд первой инстанции обоснованно признал требование об обязании ответчика передать документы правомерным, подлежащим удовлетворению (частично).
Также противоречит закону и фактическим обстоятельствам дела и довод заявителя о том, что в уточненном исковом заявлении Лаврентьев О.В. в нарушение статьи 49 АПК РФ изменил основание и предмет иска. Из документов видно, что в заявлении истец уточнил предмет заявленных требований, увеличив количество запрошенных документов и расширив период времени, за который составлялись данные документы. Требования участника о предоставлении документов, в том числе изложенные в письмах от 27.01.2022, от 11.02.2022, от 07.09.2022, оставлены обществом без удовлетворения в части удовлетворенной судом. Основание иска, заключающееся в нарушении права участника общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, в том числе надлежащим образом заверенной, истец не изменял.
С учетом того, что требование истца о предоставлении информации о деятельности общества основано на положениях действующего законодательства и ответчиком не представлено на момент рассмотрения дела доказательств передачи истцу истребованных судом сведений, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что иск правомерно удовлетворен судом первой инстанции в соответствующей части. Доводов в части отказа в удовлетворении иска стороны в апелляционных жалобах не приводят.
Устанавливая срок для представления документов в два месяца, суд первой инстанции учел уточнение истцом требований, значительный объем, необходимых к передаче документов.
Несогласие истца с принятым судебным актом выражено в части установленного срока (два месяца) для предоставления документов.
Возражая против решения в указанной части, истец указывает, что ответчик длительное время не представляет документы истцу, что нарушает его права.
Рассмотрев заявленные доводы, судебная коллегия не находит оснований для изменения решения суда и в данной части.
Заявляя возражения по поводу двухмесячного срока, истец расчетов иного срока не представил в нарушение статей 41, 65 АПК РФ.
В силу части 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.
Согласно пункту 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (часть 2 статьи 174 АПК РФ). При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.
С учетом установленных по делу обстоятельств, объема истребуемой документации (с 2019 по 2022 годы), необходимости ее ксерокопирования, заверения, двухмесячный срок с момента вступления решения суда первой инстанции по настоящему делу в законную силу следует признать оправданным.
Правовые основания для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционных жалобах, отсутствуют.
Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме.
Оснований для иной оценки представленных в материалы дела доказательств (в том числе с учетом документов, представленных в суд апелляционной инстанции) судом не установлено. При этом, отсутствие в материалах дела документов на бумажном носителе, не свидетельствует об их неисследовании судом первой инстанции, с учетом того, что лица, участвующие в деле, не оспаривали сам факт их представления в материалы дела, при рассмотрении иска в суде первой инстанции. Кроме того, изучив указанные документы, судебная коллегия приходит к выводу, что отсутствие данных документов в деле на бумажных носителях, на законность оспариваемого решения, не повлияло.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, не имеется.
По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей соответствующих жалоб.
Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 июня 2023 года по делу № А60-53796/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
И.С. Пепеляева
Судьи
О.А. Бояршинова
У.В. Журавлева
