СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9208/2015-ГК

г. Пермь

04 сентября 2015 года                                                           Дело №А60-23041/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 сентября 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Гребенкиной Н.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кириенко И.К.,

при участии:

от истца (Лихачева Татьяна Владимировна): Лихачева Т.В. (лично, паспорт), Филатова З.Р. (удостоверение, ордер от 31.08.2015),

от ответчика (Баралишин Юрий Иванович): Баралишин Ю.И. (лично, паспорт), Муравьев А.Л. (паспорт, доверенность от 03.09.2015),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жало б у истца,

Лихачевой Татьяны Владимировны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 08 июня 2015 года

по делу № А60-23041/2014,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по иску Лихачевой Татьяны Владимировны

к ООО "Диамакс" (ОГРН 1069671019329, ИНН 6671186442), Баралишину Юрию Ивановичу, Баралишину Ивану Владимировичу, Ермакову Сергею Анатольевичу,

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г.Екатеринбурга (ОГРН 1046603571508, ИНН 6660010006), Родионова Юлия Николаевна, Марамзин Юрий Владимирович,

о признании сделок недействительными, и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

Лихачева Татьяна Владимировна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Диамакс", Баралишину Юрию Ивановичу, Баралишину Ивану Владимировичу, Ермакову Сергею Анатольевичу (далее – ответчики) о признании сделки по увеличению уставного капитала ООО «Диамакс» (ИНН 6671186442 ОГРН 1069671019329) до 16 000 руб. за счет вклада третьего лица – Баралишина Ивана Владимировича и введению его в состав участников ООО «Диамакс» недействительной с момента ее совершения и применении к ней последствия недействительной сделки в соответствии со ст.167 ГК РФ. Обязании ООО «Диамакс» выплатить Баралишину Ивану Владимировичу 6 000 руб. и прекратить право Баралишина Ивана Владимировича на долю 37,5% в уставном капитале ООО «Диамакс» (ГРН 2136670285519 от 26.08.2013, ГРН 2136670319091 от 08.10.2013). Признании сделки по отчуждению 62,5% доли в уставном капитале ООО «Диамакс», совершенной путем выхода Баралишина Юрия Ивановича из состава участников ООО «Диамакс» (ИНН 6671186442 ОГРН 1069671019329), недействительной с момента ее совершения и применении к ней последствия недействительной сделки в соответствии со ст.167 ГК РФ (ГРН 2136670319102 от 08.10.2013). Признании недействительной сделки по переходу доли от ООО «Диамакс» к Баралишину И.В. в результате договора купли-продажи доли в размере 10% в уставном капитале общества от 29.10.2013, заключенного между ООО «Диамакс» и Баралишиным Иваном Владимировичем, и прекращении его права на долю в размере 10% в уставном капитале ООО «Диамакс» (ГРН 2136670360825 от 26.11.2013). Признании недействительной сделки по переходу доли от ООО «Диамакс» к Ермакову С.А. в результате договора купли-продажи доли в размере 52,5% в уставном капитале от 30.10.2013, заключенного между ООО «Диамакс» и Ермаковым Сергеем Анатольевичем, и прекращении его права на долю в размере 52,5% в уставном капитале ООО «Диамакс» (ГРН 2136670360825 от 26.11.2013). Применении последствия недействительности сделки, восстановления прав участника Баралишина Ю.И. на 100% доли в уставном капитале ООО «Диамакс» (ИНН 6671186442 ОГРН 1069671019329). Признании за Лихачевой Татьяной Владимировной права на долю в уставном капитале ООО «Диамакс» (ИНН 6671186442 ОГРН 1069671019329) в размере 50% уставного капитала, с одновременным лишением права Баралишина Ю.И. на долю в уставном капитале в размере 50% уставного капитала ООО «Диамакс» (с учетом последних уточнений, принятых судом первой инстанции в соответствии со ст.49 АПК РФ).

В порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г.Екатеринбурга, Родионова Юлия Николаевна, Марамзин Юрий Владимирович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2015 в иске отказано.

Истец, Лихачева Т.В., не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт. В апелляционной жалобе истец ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела, неправильное применение и нарушение норм материального и процессуального права.

Ответчик, ООО «Диамакс», представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил приведенные в жалобе доводы, просит решение суда оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции истец и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Истец и его представитель также заявили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе с дополнительным документами (соглашение о трудовой деятельности работников, переписка Баралишина Ю.И., доверенность от 21.02.2014 №11), документов, подтверждающих вручение лицам, участвующим в деле, дополнений.

Протокольным определением от 31.08.2015 ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе с дополнительным документами (соглашение о трудовой деятельности работников, переписка Баралишина Ю.И., доверенность от 21.02.2014 №11) удовлетворено.

Ответчик Баралишин Ю.И. и его представитель с доводами апелляционной жалобы не согласились, считают решение суда законным и обоснованным, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст.121,123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266,268 АПК РФ.

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно ч.1 ст.27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч.2 ст.27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В силу ст.28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Споры, отнесенные к специальной подведомственности арбитражного суда, определены в ст.33 АПК РФ.

Согласно п.2 ч.1 ст.33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст.225.1 АПК РФ (корпоративные споры).

В силу ч.2 ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Из искового заявления, а также пояснений истца следует, что обращение истца в суд преследует цель защиты регулируемого семейным законодательством права на являющееся предметом оспариваемых сделок совместное имущество супругов.

Указанные истцом цель предъявления иска и его основания определяют характер спорных правоотношений, который наряду с субъектным составом сторон иска влияет на компетенцию арбитражного суда в отношении данного спора и существо подлежащего принятию судебного акта.

Согласно п.1,2 ст.34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Уменьшение доли супруга в уставном капитале общества, а, следовательно, ее действительной стоимости, также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая п.2 ст.35 Семейного кодекса РФ. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Согласно п.1 ч.1 ст.22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Из смысла названных норм гражданского и арбитражного процессуального законодательства следует, что определяющим моментом отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов являются субъектный состав, предмет спора, экономический характер требования.

Экономический характер спора отражает содержание спорного правоотношения и характеризует суть взаимоотношений спорящих сторон.

В рассматриваемом случае исковое заявление предъявлено физическим лицом, которое состояло в брачных отношениях с одним из ответчиков, не связано с осуществлением истцом предпринимательской деятельности, заявленное истцом материально-правовое требование не направлено на восстановление корпоративного контроля истца над обществом, истец не являлся и не является участником общества, в основание иска не положены обстоятельства, свидетельствующие о нарушении корпоративного законодательства.

Поскольку исковые требования Лихачевой Т.В. направлены на защиту права на являющееся предметом оспариваемых сделок совместно нажитое в браке с Баралишиным Ю.И. имущество в правоотношении, регулируемом положениями Семейного кодекса Российской Федерации, постольку настоящее дело не относится к подведомственности арбитражного суда, подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Подобная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 22.04.2015 по делу №309-ЭС14-5922, А60-29037/2014.

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде (п.1 ч.1 ст.150 АПК РФ).

Учитывая названные обстоятельства, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании ч.3 ст.270АПК РФ, а производство по делу –прекращению на основании п.1 ч.1 ст.150 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 150, 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 июня 2015  года по делу № А60-23041/2014 отменить, производство по делу прекратить.

Возвратить Лихачевой Татьяне Владимировне из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4000 рублей, уплаченную по чеку ордеру от 03.06.2014, 8000 рублей, уплаченную по чеку ордеру от 06.06.2014, 3000 рублей, уплаченную по чеку ордеру от 07.07.2015.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.