[A1]
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ 17АП-862/2020(10)-АК
г. Пермь
Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года. Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2022 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гладких Е.О.,
судей Зарифуллиной Л.М., Нилоговой Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной В.Г., при участии в судебном заседании:
от ГКУ Свердловской области «Государственный архив документов по личному составу Свердловской области»: Крылова З.М. – паспорт, доверенность от 26.10.2022;
конкурсный управляющий Борноволоков А.Н. – паспорт,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, которые о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управление Архивами Свердловской области ГКУ Свердловской области «Государственный архив документов по личному составу Свердловской области»
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 26 августа 2022 года
о разрешении разногласий, возникших между конкурсным управляющим и ГКУ Свердловской области «Государственный архив документов по личному составу Свердловской области», в виде возложения на Государственное казенное учреждение Свердловской области «Государственный архив документов по личному составу Свердловской области» обязанность безвозмездно принять документы по личному составу ОАО «Инженерный
[A2] центр энергетики Урала» за период с 1940 года по текущий момент,
вынесенное в рамках дела № А60-22565/2019
о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Инженерный центр энергетики Урала» (ИНН 6660002245, ОГРН 1026604943683),
установил:
в Арбитражный суд Свердловской области 22 апреля 2019 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью научно производственного предприятия «Изыскатель» (ИНН 5911007497, ОГРН 1025901707402) о признании открытого акционерного общества «Инженерный центр энергетики Урала» (ИНН 6660002245, ОГРН 1026604943683) несостоятельным (банкротом).
Вместе с тем в Арбитражный суд Свердловской области 26.04.2019 поступило заявление публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» (ИНН 7706092528, ОГРН 1027739019208) о признании открытого акционерного общества "Инженерный центр энергетики Урала" (ИНН 6660002245, ОГРН 1026604943683) несостоятельным (банкротом).
Определением о 16.05.2019 заявление публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» о признании открытого акционерного общества "Инженерный центр энергетики Урала" (ИНН 6660002245, ОГРН 1026604943683) несостоятельным (банкротом) принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.
Определением от 28.05.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью научно производственного предприятия «Изыскатель» (ИНН 5911007497, ОГРН 1025901707402) о признании открытого акционерного общества «Инженерный центр энергетики Урала» (ИНН 6660002245, ОГРН 1026604943683) несостоятельным (банкротом) возвращено.
Определением от 28.05.2019 назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» о признании открытого акционерного общества "Инженерный центр энергетики Урала" (ИНН 6660002245, ОГРН 1026604943683) несостоятельным (банкротом) на 24.06.2019.
Определением от 03.07.2019 (резолютивная часть определения от 02.07.2019) заявление публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» (ИНН 7706092528, ОГРН 1027739019208) о признании открытого акционерного общества "Инженерный центр энергетики Урала" (ИНН 6660002245, ОГРН 1026604943683) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утвержден Зуев Николай Александрович (ИНН 501300214055, адрес для направления
[A3] корреспонденции: 140185, Московская область, г. Жуковский, ул. Гринчика, д. 6, кв. 80).
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в Газете "Коммерсантъ" от 13.07.2019 (объявление № 77033053938 № 122(6602) от 13.07.2019, стр. 10).
Решением от 28.10.2019 открытое акционерное общество "Инженерный центр энергетики Урала" (ИНН 6660002245, ОГРН 1026604943683) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, по 22.04.2020. Конкурсным управляющим должника утвержден Борноволоков Александр Николаевич (адрес для корреспонденции: 620000, г. Екатеринбург, ул. Ленина, д. 39, а/я 212), член САУ СРО «Дело».
Срок конкурсного производства в отношении открытого акционерного общества «Инженерный центр энергетики Урала» неоднократно продлевался.
В адрес суда 31.05.2022 поступило заявление конкурсного управляющего А.Н. Борноволокова о разрешении разногласий.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26 августа 2022 года разрешены разногласия, возникшие между конкурсным управляющим и государственным казенным учреждением Свердловской области «Государственный архив документов по личному составу Свердловской области». На государственное казенное учреждение Свердловской области «Государственный архив документов по личному составу Свердловской области» возложена обязанность безвозмездно принять документы по личному составу ОАО «Инженерный центр энергетики Урала» за период с 1940 года по текущий момент.
Не согласившись с указанным судебным актом, Управление Архивами Свердловской области ГКУ Свердловской области «Государственный архив документов по личному составу Свердловской области» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении требований отказать.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, как для конкурсного управляющего Общества, так и для Архива заключение договора о передаче документов на государственное хранение является обязательным вне зависимости от того, каким образом будет производиться оплата услуг по хранению документов. Из Положения «О порядке и сроках хранения документов акционерных обществ», утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс, не следует, что документы принимаются архивом на безвозмездной основе. ни нормой части 10 статьи 23 Федерального закона № 125-ФЗ, ни нормами Закона № 127-ФЗ, ни положениями гражданского законодательства или иных нормативных правовых актов не предусмотрен безвозмездный характер договора между конкурсным управляющим и Архивом. С 1992 года Общество государственным предприятием не является, в связи с чем с этого времени
[A4] расходы по передаче документов на государственное хранение возлагаются не на бюджет, а на само Общество.
На основании изложенного, как считает апеллянт, все действия Архива осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
При этом заявитель жалобы уточняет, что Архив не уклоняется от приема на хранение архивных документов по личному составу Заявителя и готов принять на хранение архивные документы по личному составу Заявителя, относящиеся к государственной собственности Российской Федерации, с 1946 года до момента приватизации АО «Инженерный центр энергетики Урала» на безвозмездной основе, а также архивные документы по личному составу АО «Инженерный центр энергетики Урала», относящиеся к негосударственной собственности (после приватизации АО «Инженерный центр энергетики Урала») на возмездной основе.
Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.
В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержала.
Конкурсный управляющий по доводам апелляционной жалобы возразил, определение суда считает законным и обоснованным.
Кроме того, в судебном заседании конкурсный управляющий заявил об отказе от требований в части разрешения разногласий, возникших между конкурсным управляющим и государственным казенным учреждением Свердловской области «Государственный архив документов по личному составу Свердловской области», и возложения на государственное казенное учреждение Свердловской области «Государственный архив документов по личному составу Свердловской области» обязанность безвозмездно принять документы по личному составу ОАО «Инженерный центр энергетики Урала» за период с 1940 года до момента приватизации правопредшественников ОАО «Инженерный центр энергетики Урала».
Рассмотрев в порядке статьи 159 АПК РФ заявленное конкурсным управляющим ОАО «Инженерный центр энергетики Урала» Борноволоковым А.Н. ходатайство об отказе от части исковых требований, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).
Апелляционным судом установлено, что отказ от части требований
[A5] заявлен конкурсным управляющим должника в пределах представленных законом ему полномочий, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, подлежит принятию судом.
Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.
Поскольку заявитель требований в ходе рассмотрения дела в апелляционном производстве отказался от требований в части разрешения разногласий, возникших между конкурсным управляющим и государственным казенным учреждением Свердловской области «Государственный архив документов по личному составу Свердловской области», и возложения на государственное казенное учреждение Свердловской области «Государственный архив документов по личному составу Свердловской области» обязанность безвозмездно принять документы по личному составу ОАО «Инженерный центр энергетики Урала» за период с 1940 года до момента приватизации правопредшественников ОАО «Инженерный центр энергетики Урала», отказ от требований в данной части принят судом апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт в указанной части подлежит изменению, с указанием принятия отказа от иска и прекращения производства по делу в данной части в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в остальной части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве, Закон) и части 1 статьи 223 АПК РФ о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств арбитражным судом выносится определение.
Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий просил разрешить разногласия, возникшие между конкурсным управляющим и государственным казенным учреждением Свердловской области «Государственный архив документов по личному составу Свердловской
[A6] области» (далее – ГКУСО «ГАДЛССО»), обязав ГКУСО «ГАДЛССО» безвозмездно принять документы по личному составу ОАО «Инженерный центр энергетики Урала» за период с 1940 года по текущий момент.
В суде апелляционной инстанции принят отказ и прекращено производство по спору в части разрешения разногласий, возникших между конкурсным управляющим и государственным казенным учреждением Свердловской области «Государственный архив документов по личному составу Свердловской области», и возложения на государственное казенное учреждение Свердловской области «Государственный архив документов по личному составу Свердловской области» обязанность безвозмездно принять документы по личному составу ОАО «Инженерный центр энергетики Урала» за период с 1940 года до момента приватизации правопредшественников ОАО «Инженерный центр энергетики Урала».
Удовлетворяя требования в оставшейся части, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве установлена обязанность конкурсного управляющего передавать на хранение документы должника, подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами. Порядок и условия передачи документов должника на хранение устанавливаются федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Федеральный закон от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» (далее - Закон № 125-ФЗ, Закон об архивном деле) регулирует отношения в сфере организации хранения, комплектования, учета и использования документов Архивного фонда Российской Федерации и других архивных документов независимо от их форм собственности, а также отношения в сфере управления архивным делом в Российской Федерации в интересах граждан, общества и государства.
Согласно статье 3 Закона № 125-ФЗ архивное дело в Российской Федерации - это деятельность государственных органов, органов местного самоуправления, организаций и граждан в сфере организации хранения, комплектования, учета и использования документов Архивного фонда Российской Федерации и других архивных документов. Указанная деятельность реализуется через деятельность архива, под которым пунктом 9 указанной статьи понимается учреждение или структурное подразделение организации, осуществляющее хранение, комплектование, учет и использование архивных документов.
В пункте 10 статьи 3 Закона № 125-ФЗ установлено, что государственный архив - это федеральное государственное учреждение, создаваемое Правительством Российской Федерации (федеральный государственный архив), или государственное учреждение субъекта Российской Федерации, создаваемое органом государственной власти субъекта Российской Федерации (государственный архив субъекта Российской Федерации), которые
[A7] осуществляют хранение, комплектование, учет и использование документов Архивного фонда Российской Федерации, а также других архивных документов.
Статьи 7, 8 и 9 названного Закона классифицируют архивные документы на относящиеся к государственной собственности (федеральной и собственности субъектов), муниципальной и частной собственности.
Согласно части 4 статьи 10 Закона об архивном деле в случае приватизации государственных или муниципальных предприятий образовавшиеся в процессе их деятельности архивные документы, в том числе документы по личному составу, остаются соответственно в федеральной собственности, собственности субъекта Российской Федерации и муниципальной собственности.
Как установлено частью 10 статьи 23 Закона об архивном деле, при ликвидации негосударственных организаций, в том числе в результате банкротства, образовавшиеся в процессе их деятельности и включенные в состав Архивного фонда Российской Федерации архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим и государственным или муниципальным архивом. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) или конкурсный управляющий организует упорядочение архивных документов ликвидируемой организации, в том числе организации, ликвидируемой в результате банкротства.
В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Закона об архивном деле документы по личному составу - это архивные документы, отражающие трудовые отношения работника с работодателем. Хранение в государственных и муниципальных архивах документов по личному составу, поступающих от ликвидируемых государственных и муниципальных организаций, направлено, прежде всего, на обеспечение возможности подтверждения бывшими работниками информации об их трудовой деятельности в целях защиты социальных прав и гарантий таких работников при обращении к органам публичной власти, за судебной защитой и т.п.
Указанные положения находятся в соответствии с положениями ст. 18 Конституции РФ, согласно которой права и свободы человека и гражданина являются непосредственно действующими. Они определяют смысл, содержание и применение законов, деятельность законодательной и исполнительной власти, местного самоуправления и обеспечиваются правосудием.
Как следует из материалов дела, ОАО «Инженерный центр энергетики Урала» создано 14.08.2004 путем присоединения к управляющей компании, созданной в ходе реформы энергетики ОАО РАО «ЕЭС России» в 2002 году на
[A8] базе ОАО «Уралэнергомонтажпроект», 7-и открытых акционерных обществ, работающих на рынке Урало-Сибирского региона более 40-70 лет:
Приватизация предприятий, вошедших в состав должника, произошла в следующие даты:
наладке, совершенствованию технологий и эксплуатации электростанций и сетей «Уралтехэнерго» (сокращенно - АО «Уралтехэнерго»);
[A9] общество открытого типа ОАО «Уральский институт по проектированию энергетических систем и электрических сетей»;
Упорядочение архивных документов представляет собой комплекс работ по формированию архивных документов в единицы хранения (дела), описанию и оформлению таких единиц хранения (дел) в соответствии с правилами, установленными специально уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (часть 17 статьи 3 Закона об архивном деле).
Как поясняет конкурсный управляющий и не оспаривается другими участниками дела, общество "Инженерный центр энергетики Урала" стало правопреемником крупнейших региональных компаний научно-проектного комплекса электроэнергетики, созданных открытым акционерным обществом РАО "ЕЭС России" на базе ведущих проектных и исследовательских организаций СССР (РСФСР) и России, ведущих деятельность с 40-х годов XX века. Архив институтов всесоюзного масштаба, являющийся государственной собственностью, в ходе процедур по акционированию предприятий перешел, в том числе к должнику.
Конкурсным управляющим в настоящее время ведутся работы по упорядочению личного архива: комплектование пакетов документов
(разобраны, сшиты, пронумерованы учредительные и распорядительные документы по руководству основной деятельностью (Устав, протоколы, положения, приказы) за период с 1940 года по настоящее время; трудовые договоры и дополнительные соглашения к ним; книга учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним; журналы регистрации приказов руководителя по личному составу; приказы руководителя общества с ограниченной ответственностью о предоставлении декретного отпуска, пособия по беременности и родам, единовременного пособия при рождении, отпуска по уходу за ребенком и приложения к ним; расчетно-платежные ведомости по заработной плате работников; приказы руководителя общества с ограниченной ответственностью по личному составу о приеме, о переводе, о перемещении, об увольнении с приложениями к ним; приказы руководителя общества с ограниченной ответственностью по основной деятельности о внесении изменений в организационную структуру и штатное расписание; личные карточки работников; невостребованные трудовые книжки, документы о несчастных случаях на производстве), составляются описи, часть из которых уже прошла ЭПК у ответчика Государственное казенное учреждение Свердловской области «Государственный архив документов по личному
[A10] составу Свердловской области» (далее - ГАДЛССО).
При согласовании порядка сдачи документов в архив на хранение конкурсному управляющему сообщено о необходимости заключить договор, регулирующий возмездное принятие документов, исходя из стоимости 250 руб. за единицу хранения, что следует из письма ГАДЛССО от 05.08.2021. В силу отсутствия правовых обоснований позиции со стороны ГАДЛССО, конкурсным управляющим неоднократно делались запросы с просьбой принять архив личных дел сотрудников ОАО «ИЦЭУ» бесплатно; договоренности до настоящего времени между сторонами не достигнуты.
Из пункта 3.9 Положения «О порядке и сроках хранения документов акционерных обществ», утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 № 03-33/пс, следует, что в случае ликвидации общества, если оно имело договор с учреждением системы Федеральной архивной службы России и часть его документов отнесена к составу Архивного фонда Российской Федерации, документы постоянного срока хранения и по личному составу передаются в соответствующий государственный архив. Если договорных отношений с архивом не имелось, то в этом случае государственный архив обязан принять на хранение только документы по личному составу работников общества. Место хранения остальных документов определятся председателем ликвидационной комиссии или конкурсным управляющим.
Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, место хранения иных документов (в частности, технического архива) не является предметом данного обособленного спора, речь идет исключительно о документах личного состава.
Следовательно, в соответствии с 3.9 Положения от 16.07.2003 № 03-33/пс ответчику следует принять весь объем документов по личному архиву должника на безвозмездное хранение, поскольку Закон об архивном деле не предусматривает выплату учреждениям архива вознаграждения за хранение. В то время как остальные расходы, связанные с отбором, подготовкой и передачей архивных документов на постоянное хранение, в том числе с их упорядочением и транспортировкой, осуществляются силами и средствами Должника.
Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая, что хранение в государственных и муниципальных архивах документов по личному составу направлено, прежде всего, на обеспечение возможности подтверждения бывшими работниками информации об их трудовой деятельности в целях защиты социальных прав и гарантий таких работников при обращении к органам публичной власти, за судебной защитой и т.п., суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о разрешении разногласий в части возложения на государственное казенное учреждение Свердловской области «Государственный архив документов по личному составу Свердловской области» обязанность безвозмездно принять документы
[A11] по личному составу ОАО «Инженерный центр энергетики Урала» за период после приватизации правопредшественников ОАО «Инженерный центр энергетики Урала».
Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта и не могут служить основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.
Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств дела судом первой инстанции и заявителем не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, поскольку данное определение суда соответствует фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии с пунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение не уплачивается.
Руководствуясь статьями 49, 150, 151, 176, 258, 265, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
принять отказ конкурсного управляющего ОАО «Инженерный центр энергетики Урала» Борноволокова А.Н. от требований в части разрешения разногласий, возникших между конкурсным управляющим и государственным казенным учреждением Свердловской области «Государственный архив документов по личному составу Свердловской области», и возложения на государственное казенное учреждение Свердловской области «Государственный архив документов по личному составу Свердловской области» обязанность безвозмездно принять документы по личному составу ОАО «Инженерный центр энергетики Урала» за период с 1940 года до момента приватизации правопредшественников ОАО «Инженерный центр энергетики Урала».
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 26 августа 2022 года по делу № А60-22565/2019 в части разрешения разногласий, возникших между конкурсным управляющим и государственным казенным учреждением Свердловской области «Государственный архив документов по личному составу Свердловской области», и возложения на государственное
[A12] казенное учреждение Свердловской области «Государственный архив документов по личному составу Свердловской области» обязанность безвозмездно принять документы по личному составу ОАО «Инженерный центр энергетики Урала» за период с 1940 года до момента приватизации правопредшественников ОАО «Инженерный центр энергетики Урала» отменить, производство по обособленному спору в данной части прекратить.
В остальной части определение Арбитражного суда Свердловской области от 26 августа 2022 года по делу № А60-22565/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий Е.О. Гладких
Судьи Л.М. Зарифуллина
Т.С. Нилогова
