ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ 17АП-6086/2023(4,5)-АК
г. Пермь
27 ноября 2023 года Дело № А60-1902/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 ноября 2023 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Даниловой И.П.,
судей Гладких Е.О., Зарифуллиной Л.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалевой А.Л.,
при участии:
лица, участвующие в деле, не явились, извещены;
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы третьего лица Ербягина Юрия Викторовича и лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка Ербягиной Марины Валерьевны
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 05 октября 2023 года
об удовлетворении заявления конкурсного управляющего Чупракова Ивана Николаевича о признании недействительной сделкой перечисление должником в пользу Ербягиной Марины Валерьевны денежных средств в сумме 223 997 руб. с назначением платежа «заработная плата за март-май 2020», применении последствий недействительности сделки,
вынесенное в рамках дела № А60-1902/2022
о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Торгово-транспортная компания «Гелиос» (ИНН 6678014844, ОГРН 1126678009501)
третьи лица: Ербягин Юрий Викторович и его финансовый управляющий Коржавина Юлия Альтафовна,
установил:
В Арбитражный суд Свердловской области 19.01.2022 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Торгово-транспортная компания «Гелиос» (далее – ООО «ТТК «Гелиос», должник) о признании себя несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 22.02.2022 после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления заявления без движения, принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве должника.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2022 (резолютивная часть от 30.06.2022) в отношении ООО «ТТК «Гелиос» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Кочетов Алексей Валентинович (далее – Кочетов А.В.), член союза арбитражных управляющих «Авангард».
Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №122 от 09.07.2022, стр.195.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2022 (резолютивная часть определения от 15.11.2022) ООО «ТТК «Гелиос» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 15.05.2023, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден Кочкарев Илья Андреевич (далее – Кочкарев И.А.), член саморегулируемой организации «Союз арбитражных управляющих «Авангард».
Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №225(7426) от 03.12.2022, стр.122.
Определением суда от 31.01.2022 (резолютивная часть от 24.01.2022) конкурсным управляющим должника утвержден Чупраков Иван Николаевич (далее – Чупраков И.Н., конкурсный управляющий).
В арбитражный суд 13.07.2023 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ТТК Гелиос» Чупракова И.Н. о признании сделки недействительной, в котором просил признать недействительным перечисление денежных средств в размере 223 997 руб. в пользу Ербягиной Марины Валерьевны с назначением платежа «заработная плата за март-май 2020»; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ербягиной Марины Валерьевны (далее – Ербягина М.В., ответчик) денежных средств в размере 223 997 руб. в конкурсную массу должника.
Определением суда заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной принято к производству, назначено судебное заседание, в качестве третьих лиц, без самостоятельных требований привлечен Ербягин Юрий Викторович (далее – Ербягин Ю.В.), финансовый управляющий Коржавина Юлия Альтафовна.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2023 (резолютивная часть оглашена 03.10.2023) заявление конкурсного управляющего ООО «ТТК Гелиос» Чупракова И.Н. об оспаривании сделки должника удовлетворено. Признан недействительным платеж ООО «ТТК Гелиос» на счет Ербягиной М.В. денежных средств в размере 223 997 руб. с назначением платежа «заработная плата за март-май 2020». Применены последствия недействительности сделки: взыскано с Ербягиной М.В. в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТТК Гелиос» 223997 руб. Взыскано с Ербягиной М.В. в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6000 руб.
Не согласившись с судебным актом, с апелляционными жалобами обратились Ербягин Ю.В. и Ербягина М.В., которых просят определение суда от 05.10.2023 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.
В апелляционных жалобах ссылаются на аналогичные доводы и указывают, что между Ербягиным Ю.В. и ООО «ТТК Гелиос» был заключен трудовой договор от 06.10.2017 года. В соответствии с пунктом 4.1. трудового договора Ербягину Ю.В. как директору ООО «Торгово-транспортная компания «Гелиос» был установлен оклад согласно штатному расписанию. В соответствии со штатным расписанием от 01.08.2019 оклад директора составил 75 000 руб., с учётом районного коэффициента - 86 250 руб. Весной 2020 года у ООО ««ТТК Гелиос» сложилась задолженность по выплате заработной платы Ербягину Ю.В. и одновременно у Ербягина Ю.В. имелась задолженность по выплате алиментов перед бывшей супругой Ербягиной М.В. Согласно соглашению об уплате алиментов № 66АА2286704 от 23.05.2014 года Ербягин Ю.В. обязался выплачивать Ербягиной М.В. алименты в размере ? доходов Ербягина Ю.В., но не менее 50 000 руб. в месяц. По личному указанию Ербягина Ю.В. выплата ему задолженности по заработной плате в сумме 223 997 руб. была произведена путем перечисления на лицевой счет Ербягиной М.В. в счет погашения имеющейся задолженности по алиментам и учтен в качестве такого в бухгалтерской и налоговой отчетности ООО «ТТК Гелиос». С выплаченной суммы ООО «ТТК Гелиос» был удержан и фактически перечислен в бюджет НДФЛ Ербягина Ю.В. за 2020 год. Указанное обстоятельство подтверждается, в том числе справкой 2-НДФЛ по доходам Ербягина Ю.В. в ООО «ТТК Гелиос» за 2020 год. Согласно справке размер фактически удержанного и перечисленного в бюджет НДФЛ составляет 52 753 руб., что равно 13 % от общей суммы начисленных и фактически выплаченных Ербягину Ю.В. денежных средств за январь-апрель (включительно) 2020 года. Начиная с мая 2020 года зарплата Ербягину Ю.В. и НДФЛ начислялись, но фактически не выплачивались, в связи с чем Ербягин Ю.В. обратился с соответствующим иском в Верх-Исетский районный суд города Екатеринбурга. Отмечают, что Ербягина М.В. в ООО «ТТК Гелиос» никогда не работала. Таким образом, очевидно, что назначение оспариваемого платежа «заработная плата за март-май 2020» свидетельствует о выплате заработной платы именно Ербягину Ю.В. Доказательства того, что заработная плата Ербягину Ю.В. за спорный период была выплачена иным образом, а не путем совершения оспариваемого платежа в материалы дела не представлено. Установленный в указанный период размер оплаты труда Ербягина Ю.В. в сумме 75 000 руб. в месяц никем не оспорен. Доказательства того, что установленный размер оплаты труда Ербягина Ю.В. в указанный период существенно отличается от размера оплаты труда руководителей аналогичных предприятий в материалы дела не представлено. Содержащаяся в оспариваемом определении ссылка на решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбург от 04.04.2023 по делу № 2-2883/2023 и необходимость выплаты Ербягину Ю.В. заработной платы исходя из минимального размера оплаты труда не может быть признана обоснованной. Указанное решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбург от 04.04.2023 по делу № 2-2883/2023 на момент вынесения оспариваемого определения в законную силу не вступило, а в настоящее время отменено. Таким образом, оспариваемый платеж в пользу Ербягиной М.В. был совершен не за счет средств должника, а за счет средств подлежащих выплате Ербягину Ю.В. в качестве заработной платы. Фактически погашенные в результате совершения оспариваемого платежа требования Ербягина Ю.В. имели приоритет очередности относительно имевшихся на указанную дату требований других кредиторов. Соответственно, отсутствует цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов. Так же апеллянты отмечают, что судом первой инстанции при применении последствий недействительности сделки в любом случае необоснованно применена односторонняя реституция. Взыскивая с Ербягиной М.В. в пользу ООО «ТТК Гелиос» полученную сумму, суд не разрешил вопрос о восстановлении права требования Ербягина Ю.В. к ООО «ТТК Гелиос» по заработной плате на указанную сумму и задолженности Ербягина Ю.В. перед Ербягиной М.В. по уплате алиментов.
До судебного заседания от конкурсного управляющего Чупракова И.Н. поступил отзыв, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, считает судебный акт законным и обоснованным.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению жалобы в их отсутствие.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, в ходе проведения процедуры банкротства, конкурсным управляющим установлено, что согласно выписке по расчетному счету № 40702810310000648750, открытому в АО «Тинькофф Банк», ООО «ТТК «Гелиос» 20.05.2020 перечислило на счет Ербягиной Марины Валерьевны денежные средства в размере 223 997 руб. с назначением платежа «заработная плата за март-май 2020».
Конкурсный управляющий, полагая, что данным перечислением денежных средств в пользу ответчика, кредиторам должника причинен вред, обратился в суд с настоящим заявлением. В качестве правовых оснований для признания сделки недействительной указал пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)».
Суд первой инстанции удовлетворил требования конкурсного управляющего, призналнедействительной сделкой платеж ООО «ТТК Гелиос» на счет Ербягиной М.В. денежных средств в размере 223997 руб. с назначением платежа «заработная плата за март-май 2020»; применил последствия недействительности сделки: взыскано с Ербягиной М.В. в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТТК Гелиос» 223997 руб.
При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 2, 32, 61.1, 61.2, 61.8 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), пунктом 5 - 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона О несостоятельности (банкротстве).
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционных жалобах, отзыва, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (абзац 1).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: (абзац 2) стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок (абзац 3);
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы (абзац 4);
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (абзац 5).
Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
По общему правилу бремя доказывания того, что цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на должнике в лице конкурсного управляющего, как заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.
В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
При этом в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Оспариваемая сделка совершена 20.05.2020, тогда как дело о банкротстве возбуждено определением от 22.02.2022, то есть платеж совершен в период подозрительности, установленный положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судом установлено, что на дату совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности:
Согласно бухгалтерским балансам, представленным в материалы дела, ООО ТТК «Гелиос» работало с прибылью только до конца 2018 года, следующие года организация вела убыточную деятельность, отрицательная разница между доходами и расходами продолжала расти до подачи заявления о банкротстве.
С 2018 года начинает формироваться задолженность по обязательным платежам, что подтверждено определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2022 по делу № А60-1902/2022.
Согласно определению Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2022 по делу № А60-1902/2022 требование Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга в размере 217257 руб. 08 коп. основного долга учтены в составе второй очереди реестра требовании кредиторов должника, требование Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга в размере 210955 руб. 36 коп., в том числе по налогам/взносам 140143 руб.84 коп., пени 70811 руб. 52 коп. учтены в составе третьей очереди реестра требовании кредиторов должника. Задолженность перед кредитором по обязательным платежам возникла за период 2018-2020 года.
Согласно определению Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2022 г. по делу № А60-1902/2022 требование ООО «КМК8» в размере 2 094 532 руб. 92 коп. включены в реестр требований кредиторов. Задолженность перед кредитором возникла в 2019 году, судом так же установлено, что на 08.04.2020 была сформирована задолженность с учетом набежавших штрафных санкций.
Согласно определению Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2023 по делу № А60-1902/2022 требование АО «ВЭБ-лизинг» включено в реестр требований должника в размере 5 068 105 руб. 18 коп. неосновательного обогащения, 5571 руб. 72 коп. процентов в реестр требовании" кредиторов должника ООО «ТТК «Гелиос» с очередностью их удовлетворения в составе третьей очереди. Задолженность перед кредитором возникла в начале 2019 года, судом установлено, что 25.07.2019 договор лизинга был расторгнут кредитором из-за возникшей и не оплаченной задолженности.
Согласно пояснениям бывшего руководителя ООО ТТК «Гелиос» Ербягина Ю.В. в деле № 2-2883/2023 (Верх-Исетский районный суд города Екатеринбург) о взыскании заработной платы, ООО ТТК «Гелиос» было не в состоянии уже в 2019 году платить заработную плату, что и послужило основанием ее взыскания в суде общей юрисдикции.
При указанных обстоятельствах сделка совершена в период подозрительности, когда должник отвечал признакам недостаточности имущества.
В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрены признаки заинтересованных лиц.
Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.
Судом первой инстанции установлено, что сделка совершена в пользу заинтересованного лица, поскольку Ербягина М.В. является бывшей супругой руководителя Ербягина Юрия Викторовича - между сторонами было заключено соглашению об уплате алиментов № 6АА2286704 от 23.05.2014.
Кроме того, имеются иные обстоятельства, свидетельствующие о заинтересованности сторон: постоянные выплаты в пользу Ербягиной М.В. с расчетных счетов подконтрольных Ербягину Ю.В. обществ (ООО «КТР», ООО ТТК «Гелиос»); приоритет выплат. С расчетного счета общества была выплачена «заработная плата» в пользу Ербягиной М.В., тогда как на тот момент у общества имелась задолженность по заработной плате перед Ербягиным Ю.В.
Кроме того, о доверительных отношениях, которые подтверждают заинтересованность сторон, может служить факт заключения между Ербягиной М.В. (бывшей супругой директора) и ООО ТСК «Олимп» (кредитор Ербягина Ю.В. - директора) соглашения о распределении денежных средств в рамках исполнительных производств: Ербягина М.В. из всех полученных денежных средств от Ербягина Ю.В. направляет более 1,1 млн. рублей в счет погашения долга Ербягина Ю.В. перед ООО ТСК «Олимп».
При таких обстоятельствах суд первой инстанции, установив заинтересованность сторон, верно не принял во внимание доводы третьего лица и ответчика о том, что перечисления являются алиментами, уплачиваемыми бывшей супруге должника, поскольку указанное назначение платежа свидетельствует именно о перечислении в качестве заработной платы.
Доказательств того, что размер алиментов за указанный период составил именно 223 997 руб. сторонами не представлено (статья 65 АПК РФ).
Кроме того конкурсным управляющим были установлены следующие обстоятельства.
Ербягиным Ю.В. доход своей деятельности получался в ООО «ТТК «Гелиос» и ООО «Комплексные Транспортные решения».
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.11.2020 по делу № А60-12558/2020 общество с ограниченной ответственностью «Комплексные Транспортные Решения» признано банкротом, открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2022 (резолютивная часть от 31.05.2022) конкурсным управляющим должника утвержден Чупраков И.Н.
В деле о банкротстве ООО «Комплексные Транспортные Решения» конкурсным управляющим Чупраковым И.Н. выявлены следующие платежи по расчетным счетам: 19.05.2021 № 28 - удержание с заработной платы с 18.06.2020 по ноябрь 2020 – 796 851,63 руб.; 20.05.2021 № 34 - удержание с заработной платы с 22.04.2020 по 17.06.2020 – 198 508,30 руб.; 02.09.2021 № 88 - удержание с заработной платы с июня 2019 по 21.04.2020 – 1 094 151,70 руб.
Таким образом, с расчетного счета ООО «Комплексные Транспортные Решения» в пользу Ербягиной М.В. были перечислены денежные средства в счет уплаты алиментов за 2020 год в общем размере более 1 000 000 руб., что значительно превышает установленный размер задолженности в таблице третьего лица.
Так, например, в таблице указано, что за 2020 год в счет алиментов было заплачено 323 997 руб., в том числе спорный платеж, тогда как фактически за 2020 год было выплачено более 1 000 000 руб.
Как указывает конкурсный управляющий, в ООО «Комплексные Транспортные Решения» Ербягин Ю.В. являлся руководителем, где также последним уплачивались алименты. В назначении платежа согласно выпискам «Комплексные Транспортные Решения» указывалась действительная воля сторон – «алименты», а не «заработная плата», как в ООО ТТК «Гелиос». Перечисление с расчетного счета ООО «Комплексные Транспортные Решения» денежных средств в счет уплаты алиментов Ербягиной М.В. производилось в 2021 году, тогда как спорный платеж с расчетного счета ООО ТТК «Гелиос» был совершен в 2020 году. Можно сделать вывод, что при выплате алиментов в 2021 году за 2020 год сторонами не учитывался спорный платеж, совершенный в мае 2020 года, следовательно, стороны не воспринимали спорный платеж как платеж по алиментным обязательствам.
Согласно выписке по расчетному счету ООО «Комплексные Транспортные Решения», открытому в ПАО «УБРИР», за 2019 год: 18.02.2019 года в пользу Ербягина Ю.В. были выплачены дивиденды в размере 1 041 020 руб., из которых 260 255 руб. должны были пойти в счет уплаты алиментов.
Кроме того, как было указано выше, при совершении платежа было указано назначение - «заработная плата», что может трактоваться как выражение воли стороны на совершение именно этого действия, доводы же сторон о том, что это являлось «опечаткой» являются необоснованными.
В результате совершения волевых действий прекращается или устанавливается конкретное правоотношение между его участниками, возникают правомочия и обязанности, которые, в свою очередь, обусловливают возможность или необходимость совершения новых юридических действий.
Таким образом, если бы данное назначение платежа было опечаткой, то разумная и добросовестная сторона предприняла бы все меры для исправления данной опечатки: составило бы письмо-уточнение покупателю или поставщику и сообщило об ошибке платежке, попросило его дать письменное согласие на то, чтобы изменить назначение платежа; направило бы письмо в банк об уточнении платежа.
Ни одного вышеуказанного действия сторонами совершено не было, доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Действительно, решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбург от 04.04.2023 по делу № 2-2883/2023 отменено.
Вместе с тем, как следует из пункта 7 статьи 5.3. Устава ООО «ТТК «Гелиос» от 28.09.2017, утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества, относится к компетенции общего собрания участников общества.
Согласно пункту 5.14 Устава, размер заработной платы Директора определяется решением общего собрания участников общества. Общее собрание по вопросу об утверждении штатного расписания или определения размера заработной платы директора не проводилось. Доказательств обратного не представлено.
Доказательств того, что Ербягина М.В. действительно осуществляла какую-либо трудовую деятельность у должника не представлено.
С учетом изложенного и принимая во внимание, что перечисление денежных средств имело место за счет должника в пользу заинтересованного лица по отношению к директору и единственному учредителю должника, в пределах сроков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, обоснованность платежа не подтверждается, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что спорным перечислением был причинен ущерб интересам кредиторов должника и признал спорный платеж недействительной сделкой
Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.
Таким образом, суд правомерно указал на то, что с Ербягиной Марины Валерьевны в конкурсную массу должника подлежат взысканию денежные средства в сумме 223 997 руб.
Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ и не могут являться основанием для отмены судебного акта.
При изложенных обстоятельствах оснований для отмены определения суда в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 05 октября 2023 года по делу № А60-1902/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий И.П. Данилова
Судьи Е.О. Гладких
Л.М. Зарифуллина
