ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ 17АП-2657/2020-ГК
г. Пермь
29 января 2024 года Дело № А60-57362/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2024 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Муталлиевой И.О.
судей Бояршиновой О.А., Лесковец О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,
при участии:
от истца: ФИО1, паспорт, доверенность от 23.10.2023, диплом,
от ФИО9: ФИО2, паспорт, доверенность от 17.05.2021, диплом,
от ФИО3: ФИО2, паспорт, доверенность от 26.05.2021, диплом,
от ФИО4: ФИО2, паспорт, доверенность от 31.05.2021, диплом,
третье лицо ФИО5 (лично), паспорт,
ФИО6 в качестве слушателя, паспорт,
от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчиков, ФИО9, ФИО3, ФИО4,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 02 октября 2023 года по делу № А60-57362/2019
по иску коллективного сельскохозяйственного предприятия «Кайгородское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО9
о признании прав членов (пайщиков) отсутствующими,
третьи лица: ФИО5, ФИО10, ФИО11, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН <***>, ИНН <***>), Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), нотариус ФИО12, ФИО13,
установил:
коллективное сельскохозяйственное предприятие «Кайгородское» (далее – истец, предприятие, КСП «Кайгородское») обратилось в арбитражный суд с иском с требованием признать отсутствующим уФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО9 прав членов (пайщиков).
Решением от 04.08.2020 Арбитражного суда Свердловской области, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020, исковые требования удовлетворены: признаны отсутствующим уФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО9 прав членов (пайщиков) предприятия.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.03.2021 решение от 04.08.2020 и постановление от 18.12.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Направляя дело на новое рассмотрение судом кассационной инстанции указано, что для разрешения настоящего дела необходимо выяснить не только оформление прав ответчиков в качестве пайщиков КСП в соответствии с тем регулированием, которое предусмотрено действующим законодательством (Федеральный закон от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации») и учредительными документами предприятия «Кайгородское», но и в сравнении с оформлением прав иных пайщиков, в том числе привлеченных к участию в деле в качестве третьих лиц - ФИО5, ФИО10, ФИО11
Кроме того, суд округа разъяснил, что рассматриваемые требования не могут быть заявлены в качестве способа разрешения корпоративного конфликта, наличие которого предполагает расширение предмета доказывания и исследование обстоятельств фактического вступления ответчиков в члены КСП совместно с другими работниками совхоза «Кайгородский», последующую реализацию ими прав пайщиков, в том числе участие в собраниях и в деятельности предприятия «Кайгородское».
Арбитражным судом Уральского округа также указано на необходимость исследования вопроса о том, оспаривалось ли членство ответчиков до возникновения корпоративного конфликта.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2023 (резолютивная часть от 25.09.2023) исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым решением, трое из ответчиков, ФИО9, ФИО3, ФИО4 обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска применительно к указанным ответчикам.
Заявители апелляционной жалобы ссылаются на недобросовестные действия третьих лиц по внесению в ЕГРЮЛ сведений о себе как о единственных участниках, подписание и подачу искового заявления неуполномоченным лицом. Апеллянты указывает, что списки учредителей по имущественному и земельному паю были представлены в регистрационный орган при создании КСП «Кайгородское» при реорганизации совхоза «Кайгородский» в декабре 1992 года. Заявители полагают, что прекратив трудовые отношения с предприятием в 2005 году, ответчики связи с кооперативом не потеряли, перешли в статус пайщиков кооператива. Ответчики не соглашаются с выводом суда о том, что имущественные и земельные паи не вносились, ссылаясь на факт государственной регистрации права собственности КСП «Кайгородское» в отношении объектов недвижимости, сформированных за счет внесения неделимого фонда и решения Арбитражного суда Свердловской области о возврате имущества в собственности предприятия. Согласно доводам жалобы, все ответчики кроме ФИО9 на протяжении длительного времени добросовестно и открыто владели кооперативом посредством участия в его органах управления при отсутствии возражений со стороны иных лиц, в связи с чем, не соглашаются с выводами суда о начале течения срока исковой давности с 03.05.2018. Заявители считают, что имущество совхоза было разделено на паи, распределено между работниками совхоза и поступило на баланс вновь созданного кооператива, что свидетельствует о внесении учредителями паев в КСП «Кайгородское». В апелляционной жалобе заявители ссылаются на протокол внеочередного общего собрания членов предприятия от 10.12.2004, на котором были приняты решения об одобрении сделки по реализации имущества и определении оставшегося состава членов КСП «Кайгородское», протокол подписан, в том числе ответчиками как членами предприятия. Апеллянты считают, что судом не дана оценка правовым основаниям приобретения статуса члена кооператива ФИО9 согласно протокола от 14.05.2016 № 2. Кроме того, заявители обращают внимание, что на момент регистрации КСП «Кайгородское» законодательно не был предусмотрен перечень правоустанавливающих документов членов кооператива, вместе с тем, третьи лица правовых оснований для приобретения прав членов предприятия не имеют.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 апелляционная жалоба ответчиков ФИО9, ФИО3, ФИО4 принята к производству, рассмотрение дела назначено на 18.12.2023.
18.12.2023 истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу.
Определением суда апелляционной инстанции от 18.12.2023 судебное заседание отложено на 22.01.2024.
В апелляционный суд поступили от Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО5 и ФИО13 отзывы на апелляционную жалобу.
Кроме того, заявителями представлены дополнения к апелляционной жалобе от 09.01.2024, от истца поступило дополнение от 10.01.2024. Указанные дополнения приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела на основании абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ.
В приобщении дополнительных документов апеллянтов, приложенных к дополнению от 09.01.2024 (сопроводительное письмо и опись направления в суд апелляционной инстанции от 18.06.2018 по делу № А60-27875/2017; выписка оборотов по счету КСП «Кайгородское» за 2017 год) судом апелляционной инстанции отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку объективных препятствий к представлению доказательств суду первой инстанции ответчиками не приведено, в том числе с учетом периода рассмотрения настоящего дела.
В судебном заседании представитель апеллянтов ФИО9, ФИО4 и ФИО3 на доводах жалобы настаивал, представитель истца и третье лицо ФИО5 с апелляционной жалобой не согласились, поддержали доводы, изложенные в отзывах.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, из материалов дела следует, КСП «Кайгородское» создано путём реорганизации Совхоза «Кайгородский», зарегистрировано в качестве юридического лица 25.01.1993 Постановлением Главы Администрации Пригородного района Свердловской области № 63 от 25.01.1993.
Протоколом № 1 от 29.02.1992 общего собрания рабочих и служащих Совхоза «Кайгородский» было принято решение о реорганизации Совхоза «Кайгородский» в КСП «Кайгородское».
Учредительный договор о создании КСП «Кайгородское» принят 24.12.1992 учредительным собранием уполномоченных представителей трудового коллектива Совхоза «Кайгородский».
Данным документом было определено, что имущество КСП «Кайгородское» (уставной фонд) образуется из долевых взносов его участников и составляет 6 639 руб. коллективного фонда и 3 218 руб. неделимого фонда (п. 4 договора).
В учредительном договоре было предусмотрено, что в образовании уставного фонда участвуют учредители в составе 440 человек по земельному паю и 276 человек по имущественному паю (приложение №1 к учредительному договору, являющегося неотъемлемой частью учредительного договора) (п. 5 договора).
В соответствии с п. 6 учредительного договора каждому члену предприятия выдается на руки свидетельство о собственности и ведется лицевой счет его имущественного и земельного пая (приложение №2 к учредительному договору - Устав КСП «Кайгородское», приложение №3 -Положение об имущественных и земельных паях).
Устав КСП «Кайгородское» был утвержден учредительным собранием уполномоченных представителей трудового коллектива Совхоза «Кайгородский» 24.12.1992.
Положения раздела 3 устава предусматривают, что членом коллективного предприятия может быть любой гражданин Российской Федерации, достигший 16-летнего возраста, изъявивший желание и имеющий способность принимать участие в осуществлении целей и задач предприятия.
Пунктом 3.2 Устава определено, что все постоянные работники Совхоза «Кайгородский», имеющие стаж работы в нем не менее 6 месяцев на момент проведения учредительной конференции, принимаются в члены коллективного предприятия на ранее занимаемые места по личному письменному заявлению и с согласия коллектива первичного подразделения.
Лица, вновь принимаемые в члены предприятия, подают после 6 месяцев работы в коллективное предприятие заявление и должны получить согласие первичного коллектива подразделения и правления коллективного предприятия, после чего правление производит необходимое одобрение (п. 3.3. Устава).
Члены, имеющие имущественные и земельные паи в коллективном предприятии, но не работающие в нем на постоянной основе, являются его членами без права решающего голоса. Лица, имеющие имущественные и земельные паи в КСП, но не работающие в нем на постоянной основе являются пайщиками, и не имеют права решающего голоса (п. 3.5. Устава).
Согласно п. 3.13. устава работник выбывает из членов коллективного предприятия с момента прекращения трудовых отношений в нем. При этом в случае сохранения за ним пая, он переходит в категорию пайщиков (п.3.13.);
Разделом 4 устава урегулированы положения об имуществе и уставном фонде коллективного предприятия.
Согласно п. 4.1 Устава в соответствии с Указом президента РФ от 27.12.91 года имущество коллективного предприятия образовано из вещественных вкладов членов и пайщиков, полученных ими в результате раздела основных и оборотных фондов совхоза «Кайгородский». Имущество является общей и долевой собственностью его членов и вкладчиков.
Учет имущественных паев осуществляет бухгалтерия коллективного предприятия на лицевых паевых счетах. Владельцу пая выдается паевая книжка, в которой указывается величина имущественного пая и его изменения (п. 4.5 устава).
Согласно п. 5.1 Устава земля Коллективного предприятия образуется из вкладов земельных паев членов и пайщиков Коллективного предприятия, а также дополнительно купленной и арендованной земли.
Владельцами земельных паев являются члены Коллективного предприятия и его пайщики. Земельными пайщиками Коллективного предприятия могут быть лица не работающие в коллективном предприятии, но наделенные бесплатными земельными паями соответствии с Указом президентаРоссии, и другие лица, имеющие другие паи на праве собственности, принятые в коллективное предприятие по личному заявлению (п. 5.3 Устава).
В соответствии с п. 5.4 устава совокупность земельных паев членов и пайщиков является общей долевой собственностью коллективного предприятия. Земельные паи выделяются в натуре. Их размер указывается в паевых книжках членов и пайщиков по видам сельхозугодий /пашня, сенокосы/ с указанием общего количества с учетом качества земли, либо в стоимостном выражении /рублях/.
Вновь принятым работникам в члены коллективного предприятия бесплатная земельная доля полет быть выделена районным комитетом по земельной реформе в установленном порядке из части земель совхоза «Кайгородский», не переданных в общую долевую собственность Коллективного предприятия.
Согласно ст. 1 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» производственным кооперативом (артелью) (далее - кооператив) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Учредительным документом кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Кооператив является юридическим лицом - коммерческой организацией.
На основании п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.08.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет.
Согласно ст. 1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» член кооператива - принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.
Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса» утверждено Положение о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий.
Пунктами 8 и 9 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий установлено, что в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе определяются индивидуальные имущественные паи и земельные доли.
Согласно п. 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утв. Постановлением Правительства РФ от 04.09.1992 № 708, владелецимущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами:получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства,внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив,продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).
По смыслу данного Положения при выборе второго способа члены трудового коллектива колхоза должны внести в качестве взноса в создаваемое коллективное предприятие как имущественные паи, так и принадлежащие им земельные доли.
В соответствии с п. 10 Постановления Правительства Российской Федерации № 86 от 29.12.1991 владелец пая обязан подать заявление во внутрихозяйственную комиссию и указать в нем одну из следующих форм использования своего пая:
- получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий;
- передача пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество;
- передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив;
- продажа пая другим работникам хозяйства или хозяйству.
Учредительной конференцией уполномоченных представителейтрудового коллектива совхоза «Кайгородский» утверждено Положение об имущественных и земельных паях в КСП «Кайгородский» (протокол №1 от 24.12.1992). В соответствии с п. 1.3 - 1.5 Положения, членами КСП «Кайгородское» являются лица, имеющие имущественные и земельные паи /доли/ в предприятии и работающие в нем.
Пайщиками КСП «Кайгородское» являются лица, имеющие имущественные и земельные паи, но не работающие в нем.
Имущественные и земельные паи принадлежат членам и членам - пайщикам на праве собственности и повышают их заинтересованность в постоянном улучшении хозяйственной деятельности предприятия.
Разделами 2 и 3 Положения урегулированы порядок образования и определения имущественного долевого фонда КСП и имущественных паев.
В частности, п. 2.2 Положения установлено, что имущественный долевой фонд предприятия формируется за счет имущества совхоза «Кайгородский», переданного предприятию в долевой фонд, денежных вкладов членов и пайщиков предприятия, части прибыли, направляемой на прирост долевого фонда предприятия.
В соответствии с п. 3.1 Положения имущественный долевой фонд, образованный за счет средств совхоза «Кайгородский», разделен между работниками совхоза и пенсионерами на имущественные паи, которые направлены желающими, по их личному заявлению, в предприятие «Кайгородское» в качестве вступительного вклада.
Право на имущественные паи, образованные за счет имущественного долевого фонда совхоза «Кайгородский», имеют все постоянные работники совхоза, работающие в нем на момент его регистрации и пенсионеры, вышедшие на пенсию из совхоза «Кайгородский» и отработавшие в нем не менее 20 лет общего стажа, но не более 30 лет для начисления размера имущественного пая (п. 3.2. Положения).
Учёт имущественных паев осуществляется бухгалтерией предприятия на лицевых счетах. Владельцу пая выдают свидетельство и паевую книжку, в которых указаны сумма его имущественного пая (базового, приростного и земельного).
Земельные паи определены в размере бесплатной передачи земли в собственность гражданам, установленной для Пригородного района при среднем качестве сельхозугодий, что в среднем по предприятию «Кайгородское» составляет 3,78 га пашни и 2,07 га сенокосов (п. 5.1. положения).
Согласно п. 5.2 положения владельцам земельных паев являются члены предприятия и его пайщики. Земельными пайщиками предприятия могут быть лица, не работающие в предприятии, но наделенные бесплатными земельными паями в соответствии с Указом Президента России и другие лица, имеющие земельные паи на право собственности, принятые в предприятие по личному заявлению.
Совокупность земельных паев членов и пайщиков является общей долевой собственностью предприятия «Кайгородское». Земельные паи не выделяются в натуре, их размер указывается в паевых книжках членов и пайщиков по видам сельхозугодий /пашня, сенокосы/ с указанием общего количества с учетом качества земли, либо в стоимостном выражении /рублях/.
Вновь принятым работникам в члены предприятия «Кайгородское» бесплатная земельная доля может быть выделена районным комитетом по земельной реформе в установленном порядке из части земель совхоза «Kaйгородский», не переданных в общую долевую собственность предприятия (п. 5.3 Положения).
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что ответчики не являются ни членами, ни ассоциированными членами (пайщиками) КСП «Кайгородское», поскольку ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО14 (наследодатель ответчика ФИО9) и ФИО15 (наследодатель ответчика ФИО9) не были внесены какие-либо взносы в паевой фонд кооператива.
Земельный участок КСП «Кайгородское» за счет земельных долей его членов сформирован за период с 1993 года по настоящее время не был, что подтверждено Выпиской из ЕГРН № 66/002- 505/2018-3909 от 02.11.2018 по земельному участку №66:19:0000000:20.
Вступившим в законную силу решением Пригородного районного суда Свердловской области от 24.09.2009 по делу № 2-196/2009 было прекращено право собственности физических лиц на 102 земельные доли общей площадью 5,85 га на земельный участок с кадастровым номером 66:19:0000000:20 и, соответственно, признано право собственности Свердловской области на земельные участки, образованные из невостребованных земельных долей.
Данным решением суда общей юрисдикции установлено, что сообщение о собственниках невостребованных земельных долей в границах землепользования КСП было опубликовано в «Областной газете» от 31.10.2006. Все ответчики по делу включены в список собственников земельных долей, опубликованном в указанном СМИ.
Указанным решением суда общей юрисдикции, вступившим в законную силу, установлено, что рядом граждан было реализовано принадлежащее им право и выделены соответствующие земельные участки.
Ответчиками по делу № 2-196/2009, среди которых поименованы ФИО3 и ФИО8, указанное право выдела земельной доли в установленном законом порядке не было реализовано.
Кроме этого, истец указал, что вступившим в законную силу решением Пригородного районного суда Свердловской области от 24.09.2009 по делу № 2-196/2009 установлено, что КСП «Кайгородское» прекратило свою производственную деятельность в 2005 году в связи с реорганизацией хозяйства.
В 2006 году Пригородное УСХ совместно с Комитетом по управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям Горноуральского городского округа проводило общее собрание с участниками долевой собственности по вопросу владения и пользования земельными участками. В течение 2-х лет никто из собственников не явился.
Суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 11, 12, 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и пришел к выводу о том, что срок исковой давности истцом не пропущен, проанализировав все представленные в дело доказательства, установил наличие оснований к удовлетворению иска.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзывов на жалобы, выслушав представителя ответчиков, истца, третьего лица, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в обжалуемой части (в отношении ответчиков ФИО9, ФИО3, ФИО4).
Относительно избранного способа защиты суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Иск о признании права отсутствующим является исключительным способом защиты, которое подлежит применению тогда, когда нарушенное право истца не может быть защищено посредством предъявления специальных исков, предусмотренных действующим гражданским законодательством.
Согласно представленных истцом пояснений следует, что в период с 2017 по 2019 годы ФИО13 и группой подконтрольных ей лиц предпринимались систематические попытки захвата корпоративного контроля в КСП «Кайгородское», в результате чего в суде первой инстанции приостановлено ряд судебных дел по оспариванию решений собраний КСП «Кайгородское» (А60-69303/2019, А60-70182/2019, А60-72304/2019, А60-129/2020, А60-561/2020 и др.), приняты обеспечительные меры.
Истец указывает, что в период 2017-2019 года заявления о смене исполнительного органа КСП «Кайгородское» подавались в регистрирующий орган регулярно, что способствовало дистабилизации правоотношений. Указанные обстоятельства подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ с указанием 29 записей о передаче документов в отношении сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица.
Подача иска также обусловлена результатом рассмотрения дела № А60-25103/2018. В рамках указанного дела, ФИО3, ФИО8, ФИО7, ФИО4, ФИО9 обращались с иском к предприятию «Кайгородское» о признании учредителями и членами предприятия «Кайгородское».
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2018 по делу № А60-25103/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 принят отказ истцов от исковых требований. Решение суда отменено, производство по делу прекращено.
Указанный отказ от иска суд апелляционной инстанции квалифицирует как процессуальный эстоппель, ведущий к потере права на возражения в рассматриваемом деле.
Принимая отказ от иска, ФИО9, ФИО7, ФИО3, ФИО4, ФИО8, в деле № А60-25103/2018 суд апелляционной инстанции исходил из того, что истцы реализовали право на отказ от собственных материально-правовых требований к ответчику (КСП «Кайгородское»), а прекращение производства по настоящему делу по существу не ограничивает и не исключает защиту прав других участников предприятия в судебном порядке.
Постановлением кассационного суда от 05.08.2019 по делу № А60-25103/2018 поддержаны выводы суда апелляционной инстанции и одновременно указано, что «ответчик (КСП «Кайгородское») не был лишен возможности заявить встречный иск в рамках настоящего дела или подать самостоятельное исковое заявление с требованиями, направленными на рассмотрение вопроса о статусе его участников».
Таким образом, истец, подавая рассматриваемый иск, исходил из необходимости установления стабильности в правоотношениях предприятия и руководствовался разъяснениями суда.
В связи с чем, избранный способ защиты не противоречит действующему законодательству, подтверждается правоприменительной практикой (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2021 № 308-ЭС21-23881); при конкретных обстоятельствах является способом восстановления корпоративного контроля.
Доводы апеллянта об отсутствии полномочий у лица, подавшего иск, признаны апелляционным судом несостоятельными.
Как следует из материалов дела, исковое заявление от 30.09.2019 было подписано ФИО16 являющимся представителем арбитражного управляющего ФИО17 В свою очередь ФИО17 исполняла обязанности конкурсного управляющего в рамках дела № А60-27875/2017.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.04.2019 (резолютивная часть от 08.04.2019) производство по делу № А60-27875/2017 о признании КСП «Кайгородское» несостоятельным (банкротом) прекращено.
Вопреки мнению апеллянтов, положениями п. 2 ст. 123 Закона о банкротстве предусмотрена возможность продолжения исполнения арбитражным управляющим обязанностей в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника. Данное положение направлено на недопущение ситуации, при которой должник может остаться без руководителя, и может быть применено по аналогии закона в рассматриваемом случае (п. 1 ст. 6 ГК РФ). Иное приведет к фактической невозможности осуществления предприятием финансово-хозяйственной деятельности, что противоречит общим началам и смыслу гражданского законодательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.05.2023 № 308-ЭС22-17199).
В отсутствие доказательств, позволяющих установить, что настоящий иск заявлен не в интересах предприятия, суд апелляционной инстанции находит доводы ответчиков подлежащими отклонению.
Из Устава, учредительного договора и Положения об имущественных и земельных паях в КСП «Кайгородское» следует, что правоустанавливающими документами, подтверждающими статус членов кооператива и/или пайщика (ассоциированного члена) являются следующие документы: заявление о вступлении в кооператив, заявление о внесении паев в уставный капитал КСП, свидетельство на пай, паевая книжка, данные о лицевых счетах, где отражается размер пая.
В материалы дела ответчиками из перечисленного выше списка документов представлены лишь свидетельства. О причинах отсутствия паевых книжек, в которых отражаются размеры паевых взносов, объяснения не даны.
Вопреки доводам апелляционных жалоб, исследовав представленные ответчиками в подтверждение членства в кооперативе доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что они не подтверждают то обстоятельство, что ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО14 (наследодатель ответчика ФИО9) и ФИО15 (наследодатель ответчика ФИО9) совершили действия по распоряжению принадлежащими им паями - имущественными и земельными путем внесения в качестве вкладов в уставный капитал КСП «Кайгородское».
Так, из свидетельств о внесении паев следует, что они содержат штамп и печать КСП «Кайгородское», однако, они подписаны председателем внутрихозяйственной комиссии по приватизации земли и реорганизации совхоза ФИО18, в то время как в соответствии с протоколом № 1 от 29.02.1992 общего собрания рабочих и служащих совхоза «Кайгородский» председателем данной комиссии избран ФИО19
Более того, полномочия данной комиссии прекращены в момент регистрации КСП «Кайгородское» в качестве юридического лица, т.е. 25.01.1993. При этом доказательств того, что исполнительный орган КСП «Кайгородское» после регистрации юридического лица делегировал внутрихозяйственной комиссии по приватизации земли и реорганизации совхоза комиссии свои полномочия по выдаче соответствующих свидетельств материалы дела не содержат.
Ссылки на представленные в регистрационное дело КСП «Кайгородское» списки № 1 рабочих, служащих и пенсионеров совхоза «Кайгородский» по наделу имущественным паем при расформировании совхоза «Кайгородский», № 2 рабочих, служащих и пенсионеров совхоза «Кайгородский» по наделу земельным паем при расформировании совхоза «Кайгородский» в размере 5,85 га, не могут рассматриваться в качестве списка учредителей КСП «Кайгородское», поскольку данные списки не являются приложением № 1 к учредительному договору.
Из представленного в материалы дела регистрационного дела КСП «Кайгородское» не усматривается, кем и когда были представлены указанные списки. Вопреки мнению ответчиков, из содержания заявления председателя комиссии по реорганизации совхоза «Кайгородский» ФИО19 от 24.12.1992 не следует, что они были представлены в Администрацию Пригородного района при регистрации КСП «Кайгородское», поскольку они не поименованы в приложении к этому заявлению.
Согласно копии расписки на подачу документов на регистрацию от 08.01.2003, поданной на регистрацию ФИО13, также не следует, что какие-либо списки передавались (л.д. 120 т. 9).
Бухгалтерские и иные отчетные документы - бухгалтерские балансы совхоза «Кайгородский» за 1992 год, КСП «Кайгородское» за 1993 год и за 2004 год, а также Книга основных фондов КСП «Кайгородское» 2001-2002 годы, копии договоров купли-продажи, выписки из ЕГРП и кадастровые паспорта не подтверждают факт волеизъявления ответчиков и внесения ими в уставный капитал своих паев.
Из пояснения бывшего исполнительного директора КСП «Кайгородское» ФИО20, имеющегося в материалах настоящего дела следует, что за время исполнения своих трудовых обязанностей в лице исполнительного директора КСП «Кайгородское» в период с 29.01.1999 по 13.12.2004 никаких заявлений о приеме в члены КСП «Кайгородское» не поступало, собраний о приеме в члены кооператива не проводилось, паевые взносы в уставный фонд не вносились, членские книжки КСП «Кайгородское» никому не выдавались, лицевые счета не присваивались.
Таким образом, судом верно установлено, что представленные в дело документы подтверждают лишь расформирование совхоза, реализацию законодательства о реорганизации сельскохозяйственных предприятий в части наделения работников совхоза имущественными и земельными паями, но не подтверждают факт внесения имущественного и земельного пая в уставный капитал КСП «Кайгородское».
В рамках рассмотрения гражданского дела № 2-196/2009 Пригородного суда Свердловской области часть ответчиков воспользовались своим правом, предоставленным законом, с момента возникновения у них права на условную земельную долю, путем продажи своих условных долей, что подтверждается нотариально удостоверенным договором купли-продажи от 17.02.2023, в котором поименована ФИО4
Также в определении суда от 29.07.2009 по указанному делу в качестве умерших ответчиков при отсутствии наследников поименованы ФИО14, ФИО15 Таким образом, ФИО9 не мог принять наследство, поскольку доли его наследодателей перешли в государственную собственность в 2009 году. Кроме того, с момента открытия наследства и до момента выдачи свидетельства нотариусом прошло более 18 лет.
В ходе судебного разбирательства у нотариуса ФИО12 запрашивались документы из наследственного дела. В поступивших от нотариуса документах содержалась справка кооператива о членстве наследодателя в кооперативе. Как пояснила третье лицо - ФИО13, она «расписалась за Чиркова» в указанной справке, впоследствии направленной нотариусу для оформления наследства на ответчика ФИО9 Соответственно, учитывая отсутствие у нее полномочий на подписание каких-либо правоустанавливающих документов от имени КСП, следует признать, что ФИО9 прав на наследство в данной части не подтвердил, нотариусу были направлены недостоверные сведения.
Следующая часть ответчиков воспользовались правом с момента возникновения у них права на условную долю путем продажи своих условных земельных долей, что подтверждается договором купли-продажи (покупатель ФИО21), предоставленным по запросу суда Росреестром. В дальнейшем указанное лицо сформировало земельные участки и по договорам купли-продажи осуществила отчуждение ФИО22 (указанные доказательства имеются в материалах дела – т. 13 л.д. 255-365).
В определении от 24.08.2009 по делу № 2-196/2009 поименован ФИО7, являющийся ответчиком по данному делу, и признавший исковые требования по данному делу, обеспечив личную явку в судебное заседание.
В решении по указанному делу Пригородного суда Свердловской области прекращено право собственности у части ответчиков, перечисленных в решении, в связи с тем, что ответчики своим правом не воспользовались. В решении поименованы ФИО3, ФИО8, являющиеся ответчиками по делу, последний признал исковые требования по настоящему делу.
Таким образом, по гражданскому делу № 2-196/2009 по иску МУГИСО ко всем ответчикам, имевшим земельные паи совхоза «Кайгородский» и получившим свидетельства о праве собственности на землю были либо лишены права на условную земельную долю, либо распорядились своим правом путем выдела или продажи, получив желаемое от сделок (подробное исследование представлено в форме информационной таблицы – т. 14 л.д. 26-46).
Судом исследовался вопрос и порядок оформления прав третьих лиц, ФИО10, ФИО11, ФИО5.
Согласно материалам дела ФИО10, ФИО11, ФИО5 были приняты в состав КСП «Кайгородское» 03.03.2017, что отражено в протоколе заседания исполнительного органа кооператива о приеме заявления ассоциированного члена сельскохозяйственного кооператива от 03.03.2017 за подписью ФИО10
В материалы дела также представлены: заявления ФИО10, ФИО11, ФИО5 о вступлении от 27.02.20117; квитанции к приходному кассовому ордеру №3 от 03.03.2017 о внесении паевых взносов от ФИО10 (20 000 руб.) , ФИО11 (15 000 руб.), ФИО5 (15 000 руб.); членские книжки ФИО11 №2 от 05.03.2017, ФИО5 №001 от 05.03.2017, ФИО10 №003 от 05.03.2017.
Доводы апеллянтов относительно наличия неделимого фонда объекты недвижимости (здание телятника, коровника и кормоцеха) исследованы апелляционным судом и отклонены.
Как следует из свидетельства о государственной регистрации права 66 АЕ №332947 от 18.04.2012 (здание телятника), свидетельства 66 АЕ 731295 от 26.12.2012 (здание кормоцеха), и свидетельства 66 АЕ №332946 (здание коровника) от 18.04.2012 в графе «документы-основания» указано данное имущество перешло в собственность КСП «Кайгородское» вследствие вынесения акта разукрупнения совхоза «Южаковский» и создания на базе отделения «Кайгородское» совхоза «Кайгородское» (архивная копия №81/1 от 14.06.2005) от 25.04.1991.
Таким образом, сведения о порядке поступления перечисленных объектов недвижимости в собственность КСП «Кайгородское» опровергают доводы апеллянтов о внесении данного имущества за счет их средств.
Новые доводы апеллянтов относительно получения выплат пайщикам (ответчикам) в 2004 году были исследованы апелляционным судом и не нашли своего подтверждения.
Каких-либо доказательств, содержащих сведения о подобных выплатах в качестве дивидендов ответчикам материалы дела не содержат.
В материалах дела имеются бухгалтерские балансы по состоянию на 01.01.1996, согласно которым показатели строки актива «Расчеты с учредителями (75)» (код строки 60) – равны нулю, баланса показатели строки пассива «Расчеты с учредителями (75)» (код строки 725) – равны нулю, показатели «Резервного капитала (86)» (код строки 402) так же равен нулю. Согласно отчету о финансовых результатах и их использовании от 01.01.1996 на «Выплату дивидендов, процентов» (код строки 283) направлено ноль рублей.
В материалах дела имеется бухгалтерская отчетность КСП «Кайгородское» за 2003 год, согласно которой дебиторская задолженность учредителей по взносам в резервный капитал (код строки 242»» равна нулю, резервный капитал (код строки 430) равен нулю, задолженность перед участниками (учредителями) по выплате доходов (код строки 630) равна нулю.
Таким образом, представленная в дело бухгалтерская отчетность 1996 и 2003 годов также не содержит отражения ни наличия вкладов пайщиков, ни выплат по ним.
Вопреки мнению апеллянтов, приговор мирового судьи судебного участка № 2 Пригородного судебного района Свердловской области от 14.09.2018 по делу № 1-31/2018 в отношении ФИО10 не имеет преюдициального значения в силу ч. 4 ст. 69 АПК РФ, поскольку на основании него могут быть установлены только факты совершения ФИО10 определённых действий, за совершение которых он признан виновным, однако доказательством наличия у ответчиков спорного правового статуса участников кооператива в правоотношениях с КСП «Кайгородское» не является.
Суд апелляционной инстанции также учитывает выводы судов, сделанные ранее по установленным обстоятельствам в отношении участия в споре ФИО13, не имеющей статуса ни члена КСП «Кайгородское», ни руководителя, неоднократно фальсифицировавшей доказательства, касающиеся деятельности предприятия (№ А60-37367/2017, № А60-27875/2017). В связи с чем, ко всем доказательствам, представленным за подписью последней, суд относится критически. Суд исходит из того, что у ФИО13 не имеется законных прав при рассмотрении настоящего иска КСП «Кайгородское» достойных судебной защиты.
Кроме того, судом учтено, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2018 с ФИО13 в пользу КСП «Кайгородское» взысканы денежные средства в размере 13 557 154,05 руб. в качестве убытков.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10.10.2018 определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2018 по делу № А60-27875/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2018 по тому же делу оставлены без изменения.
Прочие доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 октября 2023 года по делу № А60-57362/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий И.О. Муталлиева
Судьи О.А. Бояршинова
О.В. Лесковец
