Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 № 17АП-14520/2023-ГК

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-14520/2023-ГК

г. Пермь

11 февраля 2024 года Дело № А60-32877/2023­­

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 февраля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего О.В. Лесковец, судей О.А. Бояршиновой, И.О. Муталлиевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О.А. Моор,

при участии в судебном заседании 29.01.2024 до объявления перерыва и в судебном заседании 05.02.2024 после перерыва (посредством веб-конференции):

от истца ФИО1: ФИО2, предъявлены удостоверение адвоката, доверенность от 08.12.2022, диплом;

от ответчика ООО «Стройгрупп»: ФИО3, предъявлены удостоверение адвоката, доверенность от 13.11.2023, диплом;

от третьего лица ФИО4: ФИО5, предъявлены паспорт, доверенность от 17.02.2023, диплом;

Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, в судебное заседание своего представителя не направила, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещена надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, ФИО4, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 октября 2023 года по делу №А60-32877/2023

по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: ФИО4 (ИНН <***>)

признании недействительными решения собрания учредителей юридического лица и решения налогового органа о государственной регистрации сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» (далее – ООО, общество «Стройгрупп», ответчик) от 18.04.2023 в части:

1. признания итогов работы ООО «Стройгрупп» за 2022 год неудовлетворительными;

2. аннулирования всех ранее принятых решений об одобрении крупных сделок;

3. распределения между участниками ООО «Стройгрупп» прибыли в сумме 12000000 (двенадцать миллионов) рублей пропорционально их долям в уставном капитале;

4. утверждения устава ООО «Стройгрупп» в новой редакции;

5. одобрения общим собранием участников Общества договора поставки товаров между ООО «Стройгрупп» и ООО «МЕТПРОМ» и договора аренды транспортного средства марки МАЗДА CX-5, год выпуска 2018, государственный регистрационный знак <***>;

а также о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ответчик) о государственной регистрации сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 26.04.2023 №2236600435663.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2023 исковые требования удовлетворены: решение внеочередного общего собрания участников ООО «Стройгрупп» от 18.04.2023 в оспариваемой части признано недействительным, с ООО «Стройгрупп» в пользу ФИО1 взыскано 6000 руб. государственной пошлины; решение Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о государственной регистрации сведений, внесенных в ЕГРЮЛ от 26.04.2023 № 2236600435663, также признано недействительным.

Не согласившись с принятым судебным актом, третье лицо ФИО4 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить полностью и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ФИО1 к обществу «Стройгрупп» и ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга. Третье лицо отмечает, что собрание, на котором приняты оспариваемые решения, носило очередной, а не внеочередной характер; в связи с тем, что при проведении собрания присутствовали все его участники (представители), основания для признания решений собрания недействительными отсутствуют; вывод суда о несоблюдении порядка созыва собрания неверен, поскольку опровергается материалами дела. По мнению апеллянта, суд неверно счел, что решение о признании итогов работы общества неудовлетворительными является недействительным в силу п. 3 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку в соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон №14-ФЗ) общее собрание участников общества является высшим органом управления общества и вправе давать оценку результатам деятельности общества и его органов управления; истец не был лишен возможности представить отчет о своей деятельности в качестве единоличного исполнительного органа общества. Апелляционная жалоба содержит указание на неверную оценку судом решения общего собрания участников об аннулировании всех ранее принятых решений об одобрении крупных сделок; несмотря на то, что данный вопрос не был заблаговременно включен в повестку собрания, указанную в уведомлении о проведении собрания, согласно п. 7 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе принимать решения по любым вопросам, если в собрании участвуют все участники общества. Неверно, по мнению третьего лица, суд также признал недействительным решение о распределении между участниками общества прибыли в сумме 12000000 руб. пропорционально их долям в уставном капитале, сославшись на нарушение права истца как участника общества (ст. ст. 8, 32 Закона №14-ФЗ), поскольку в данном случае истец получает прямую выгоду от принятого решения (5% от суммы прибыли, подлежащей распределению) на основании ст. 28, пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Также неправомерно, по мнению ФИО4, суд признал недействительным решение об утверждении новой редакции Устава общества, не обосновав вывод о том, что его новая редакция противоречит основам нравственности и правопорядка, не дав анализа и оценки его положениям на предмет ограничения прав, причинения вреда истцу как участнику общества в обход закона. Апеллянт отмечает, что на общем собрании участников представителю ФИО1 даны пояснения о том, что принятие новой редакции Устава повышает прозрачность действий как самого общества, так и его органов управления в условиях недоверия между участниками общества и наличия между ними конфликта. Присутствие на спорном собрании всех его участников (их представителей) (п. 7 ст. 37 Закона №14-ФЗ) свидетельствует об отсутствии нарушения прав истца и, соответственно, об отсутствии оснований для признания решений собрания недействительными. Апеллянт также указывает на наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), направленного на воспрепятствование деятельности общества, и на отсутствие в решении суда оценки последствий для ФИО1 решений, принятых на общем собрании 18.04.2023, анализа существенности этих последствий, анализа влияния голосования ФИО1 на принятые решения (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

19.01.2024 от ООО «Стройгрупп» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором данная сторона просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ФИО1 Поддерживая доводы, изложенные в апелляционной жалобе ФИО4, общество считает, что судом неверно истолкованы положения Закона №14-ФЗ, а также оценены обстоятельства и доказательства, имеющие существенное значение для настоящего дела. ООО «Стройгрупп» отмечает, что спорное собрание участников общества носило очередной характер, в собрании приняли участие учредители в полном (100%) составе, которые не возражали против рассмотрения вопросов повестки дня, обсуждали их в процессе проведения собрания 18.04.2023, чем фактически подтвердили свое согласие, принимали решения по ним. Ответчик также считает неверными и необоснованными, противоречащими фактическим обстоятельствам дела выводы суда о наличии в действиях общества признаков злоупотребления правом, о включении в повестку дня вопросов, не относящихся к компетенции собрания (ст. 32, пп. 13 п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), о том, что новая редакция Устава противоречит интересам его участников, а также противоречит основам правопорядка и нравственности. Общество отмечает, что судом не дана оценка признакам противоправных действий истца, направленных на нанесение ущерба интересам общества в рамках корпоративного конфликта (вывод денежных средств, приобретение за счет средств общества имущества в личных целях, передача в налоговые органы заведомо недостоверной налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость).

От ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга также поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит удовлетворить апелляционную жалобу ФИО4 Поддерживая доводы апелляционной жалобы, налоговый орган отмечает, что в рассматриваемой ситуации в регистрирующий орган 19.04.2023 представлены документы в отношении ООО «Стройгрупп», которые соответствовали положениям п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи с чем основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные п. 1 ст. 23 названного Закона, у Инспекции отсутствовали; на момент принятия ею решения о государственной регистрации спорных изменений в сведения о юридическом лице у регистрирующего органа не имелось доказательств, подтверждающих недостоверность данных сведений; в полномочия регистрирующего органа не входит оценка содержащихся в представленных для государственной регистрации документов сведений на предмет их достоверности.

От истца также поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ФИО1 просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения. Поддерживая выводы суда, истец отмечает, что ни до проведения собрания, ни при рассмотрении на собрании вопроса о признании итогов работы ООО «Стройгрупп» за 2022 год неудовлетворительными мажоритарным участником в нарушение ст. 10 ГК РФ не предоставлена информация и не даны пояснения относительно вынесенного на обсуждение вопроса; ООО «Стройгрупп» в лице ФИО4 проигнорирован запрос ФИО1 от 07.04.2023 о предоставлении информации для подготовки к общему собранию; причины, по которым итоги работы общества за 2022 год следует признать неудовлетворительными и при этом необходимо принять решение о распределении между участниками прибыли в размере 12000000 руб., не раскрыты. Ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы о незаконности судебного акта в части признания недействительным решения участников общества об утверждении бухгалтерской отчетности за 2022 год, истец отмечает, что такое требование им не заявлялось и судом не рассматривалось, судебный акт в указанной части не выносился. Относительно признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Стройгрупп» в части аннулирования всех ранее принятых решений участников ООО «Стройгрупп» об одобрении крупных сделок истец полагает, что решение участников ООО «Стройгрупп» является недействительным в силу в силу п. 3 и 4 ст. 181.5 ГК РФ, поскольку принятие такого решения к компетенции общего собрания участников общества не отнесено (п. 14.2 раздела 14 Устава ООО «Стройгрупп» в редакции, утв. решением единственного участника №3 от 25.04.2018); действующее законодательство не наделяет общее собрание участников общества полномочиями отменять ранее принятые им решения; данный вопрос не включался в повестку общего собрания, ни одно из «аннулируемых» решений не конкретизировано. Возражая относительно доводов жалобы в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Стройгрупп» о распределении между его участниками чистой прибыли, ФИО1 отмечает, что принятие такого решения осуществлено с существенным нарушением порядка проведения общего собрания, поскольку ФИО1 не предоставлено обоснование необходимости принятия решения; ни размер предлагаемой к распределению прибыли, ни возможность распределения ни до даты проведения собрания, ни в ходе его проведения не обоснованы; запрос представителя ФИО1 от 07.04.2023 для подготовки к общему собранию проигнорирован. Неправомерными, полагает истец, являются и доводы жалобы в части признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Стройгрупп» об утверждении Устава общества в новой редакции, поскольку данное решение недействительно в силу ст. 10 и п. 4 ст. 181.5 ГК РФ, направлено не на повышение роли собрания участников общества в его управлении, а на блокирование деятельности единоличного исполнительного органа в лице ФИО1 и блокирование деятельности самого общества. Возражая относительно доводов жалобы в части признания недействительным решения об одобрении договора поставки товаров между ООО «Стройгрупп» и ООО «МЕТПРОМ» и договора аренды транспортного средства, ФИО1 указывает, что мотивы внесения в повестку собрания данного вопроса не раскрыты, в решении не указаны стороны сделок, выгодоприобретатель, существенные условия сделок; одобрение сделки по передаче во временное пользование транспортного средства, не являющейся крупной, к компетенции общего собрания участников общества «Стройгрупп» не отнесено; пояснений относительно второй сделки (договора поставки товаров между ООО «Стройгрупп» и ООО «МЕТПРОМ»), его сторон, предмета сделки истцу не дано. Истец считает, что с учетом фактических обстоятельств дела суд обоснованно применил положения ст. 10 ГК РФ.

Протокольным определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ удовлетворено ходатайство ответчика ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя данной стороны, изложенное в просительной части отзыва на жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 29.01.2024 представитель третьего лица доводы апелляционной жалобы поддержал; представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу; представитель ответчика (ООО «Стройгрупп») поддержал позицию третьего лица по мотивам, приведенным в отзыве данной стороны на апелляционную жалобу.

Протокольным определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 в судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 05.02.2024.

31.01.2024 от ФИО4 в суд апелляционной инстанции поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых третье лицо отмечает, что прибыль, которая была распределена в соответствии с оспариваемым решением общего собрания участников общества, образовалась в период деятельности общества в 2018 - 2022 годах (период, когда ФИО4 являлась его участником), за указанный период между участниками распределено 3764368 руб.; нераспределенная прибыль (за период с 2018 по 2022 годы) по состоянию на 01.01.2023 составила не менее 14800 тыс. руб.; чистые активы общества, определяемые в соответствии с приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», по состоянию на 01.01.2023 имеют положительное значение; препятствий к распределению прибыли, полученной обществом в процессе его хозяйственной деятельности, не имеется.

К указанному процессуальному документу третьим лицом приложены дополнительные доказательства: сведения, включенные в состав Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности об ООО «Стройгрупп» за 2019 год (по состоянию на 29.01.2024), за 2020 год (по состоянию на 29.01.2024), за 2021 год (по состоянию на 29.01.2024), за 2022 год (по состоянию на 29.01.2024), за 2019 год; бухгалтерская отчетность ООО «Стройгрупп» за 2020 год и за 2021 год.

01.02.2024 от истца также поступили письменные поясненияв подтверждение обоснованности решения суда в части признания недействительным решения участников общества «Стройгрупп» о распределения между ними прибыли в сумме 12000000 руб. пропорционально их долям в уставном капитале. Согласно данным пояснениям, ни до проведения общего собрания участников, ни во время его проведения обоснование, в том числе экономическое, необходимости принятия такого решения и реальной возможности его исполнения обществом без ущерба для его хозяйственной деятельности ни ФИО4, ни ООО «Стройгрупп» не представлено, в суде первой инстанции такое обоснование не раскрыто. Истец также отмечает, что согласно бухгалтерской документации ООО «Стройгрупп», чистая прибыль общества за 2022 год составила 724000 руб. (стр. 2400 Отчета о финансовых результатах), нераспределенная прибыль по состоянию на 31.12.2022 составила 15083000 руб., тогда как из раздела II «Оборотные активы» баланса общества за 2022 год следует, что основную часть прибыли общества по состоянию на 31.12.2022 составляет дебиторская задолженность (11370000 руб.) и только 4046000 руб. - денежные средства; расшифровка строки 1230 баланса (дебиторская задолженность) обществом и ФИО4 не представлена; на момент проведения общего собрания участников ООО «Стройгрупп» 18.04.2023 и указанные в балансе за 2022 год денежные средства отсутствовали, что подтверждается выписками по расчетным счетам ООО «Стройгрупп» в ПАО «Сбербанк» и ПАО Банк «ФК Открытие». С учетом изложенного, по мнению ФИО1, решение о распределении прибыли между участниками общества направлено на причинение вреда обществу.

Истцом к письменным пояснениям также приложены дополнительные доказательства: бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах ООО «Стройгрупп» за 2019-2022 годы (информация из ресурса БФО); сведения о наличии расчетных счетов по состоянию на 07.06.2023; выкопировка из выписки по расчетному счету ООО «Стройгрупп» в ПАО «Сбербанк»; справка ПАО Банк «ФК Открытие» о закрытых счетах; определение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 22.01.24 по делу № 2-4858; копия письма ФИО4 в ООО «УралРентГрупп» об ограничении доступа ФИО1 в офис по адресу: ул. Первомайская, 109, оф. 417 от 16.11.2022; письмо ООО «Центр сопровождения» от 15.06.2023 № 168.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО4 доводы апелляционной жалобы поддержал, настаивал на приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе с приложенными дополнительными доказательствами; представитель ФИО1 настаивал на приобщении письменных пояснений, а также приложенных к ним дополнительных доказательств (за исключением документов, указанных в п. п. 1-4 – бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках за 2019-2022 годы); представитель ответчика (общества) поддержал позицию ФИО4

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 05.02.2024 письменные позиции истца и третьего лица приобщены к материалам дела; документы, приложенные ФИО4 к дополнениям к апелляционной жалобе, приобщены к материалам дела, поскольку их оценка необходима в целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы в части признания недействительным решения участников общества по вопросу о распределении прибыли; документы, приложенные к письменным пояснениям ФИО1 (сведения о наличии расчетных счетов по состоянию на 07.06.2023; выкопировка из выписки по расчетному счету ООО «Стройгрупп» в ПАО «Сбербанк»; справка ПАО Банк «ФК Открытие» о закрытых счетах) также приобщены к материалам дела, поскольку данные документы поданы в обоснование возражений относительно позиции третьего лица ФИО4 о правомерности принятия решения о распределении прибыли; в приобщении к материалам дела бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатах ООО «Стройгрупп» за 2019-2022 годы (информация из ресурса БФО) истцу отказано, поскольку аналогичные документы (представленные ФИО4) приобщены к материалам дела, оснований для повторного их приобщения не имеется; в приобщении иных дополнительных доказательств, приложенных к письменным пояснениям ФИО1 (определение Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 22.01.24 по делу №2-4858; копия письма ФИО4 в ООО «УралРентГрупп» об ограничении доступа ФИО1 в офис по адресу: ул. Первомайская, 109, оф. 417 от 16.11.2022; письмо ООО «Центр сопровождения» от 15.06.2023 №168), отказанона основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку истцом не обоснована невозможность представления указанных документов суду первой инстанции по причинам, которые суд апелляционной инстанции мог бы признать уважительными.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, верно установлено судом первой инстанции и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, решением единственного участника от 24.05.2012 №1 учреждено общество «Стройгрупп», его директором назначен ФИО1

С 07.05.2018 учредителями ООО «Стройгрупп» являются ФИО1 с долей участия 5% и ФИО4 с долей участия 95%.

Директором названного общества с момента государственной регистрации до 14.11.2022 являлся ФИО1

15.11.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о лице, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности - директоре ФИО4 (регистрационная запись №2226601727636).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2023 по делу №А60-72458/2022, решение внеочередного собрания участников ООО «Стройгрупп», по результатам которого 15.11.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о лице, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности - директоре ФИО4 (регистрационная запись №2226601727636), признано недействительным.

Из материалов дела следует и то, что 18.04.2023 по инициативе ООО «Стройгрупп» в лице ФИО4 проведено общее собрание участников ООО «Стройгрупп» со следующей повесткой:

1. Об итогах работы общества за 2022 год.

2. О бухгалтерской отчетности общества за 2022 г.

3. О ревизоре общества.

4. О крупных сделках.

5. О нераспределенной прибыли.

6. Об уставе общества.

7. О единоличном исполнительном органе общества.

8. Об одобрении сделок:

- Предмет сделки: поставка товаров согласно заявок покупателя; Строк действия договора: 1 (один) год с момента его заключения; Общая (максимальная) сумма договора: не более 10000000 (десяти миллионов) рублей без учета налога на добавленную стоимость (НДС); субъекты сделки: Общество с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и общество с ограниченной ответственностью «МЕТПРОМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- Предмет сделки: передача во временное владение и пользование транспортного средства марки МАЗДА CX-5, год выпуска 2018, государственный регистрационный знак <***>; срок действия договора: не более 1 (одного) года с момента его подписания акта приемки-передачи имущества; общая (максимальная) сумма договора: не более 48000 (сорока восьми тысяч) рублей.

В собрании приняли участие представитель ФИО4 - ФИО5, и представитель ФИО1 - ФИО6

В ходе собрания по поставленным на голосование вопросам приняты, в том числе, следующие решения:

1. Признание итогов работы ООО «Стройгрупп» за 2022 год неудовлетворительными.

2. Аннулировать все ранее принятые решения об одобрении крупных сделок с момента принятия настоящего решения.

3. Распределить между участниками ООО «Стройгрупп» прибыль в сумме 12000000 (двенадцать миллионов) рублей пропорционально их долям в уставном капитале. Перечислить денежные средства в течение 30 (тридцати) дней с момента поступления заявления участников с указанием их действующих банковских реквизитов.

4. Утвердить Устав ООО «Стройгрупп» в новой редакции.

5. Одобрить общим собранием участников Общества следующие сделки:

- Предмет сделки: поставка товаров согласно заявок покупателя; Строк действия договора: 1 (один) год с момента его заключения; Общая (максимальная) сумма договора: не более 10000000 (десяти миллионов) рублей без учета налога на добавленную стоимость (НДС); субъекты сделки: Общество с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и общество с ограниченной ответственностью «МЕТПРОМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- Предмет сделки: передача во временное владение и пользование транспортного средства марки МАЗДА CX-5, год выпуска 2018, государственный регистрационный знак <***>; срок действия договора: не более 1 (одного) года с момента его подписания акта приемки-передачи имущества; общая (максимальная) сумма договора: не более 48000 (сорока восьми тысяч) рублей.

Полагая, что указанные решения являются недействительными, поскольку приняты с существенными нарушениями и в ущерб интересам ООО «Стройгрупп» (ни один из вопросов, включенных в повестку, надлежащим образом обсужден и рассмотрен не был, нарушено равенство прав участников общества, нарушено право ФИО1 на участие в управление делами общества в составе высшего органа общества в результате злоупотребления ФИО4 правами мажоритарного участника), ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в отзыве указала, что на момент совершения регистрационных действий у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, в связи с чем просила отказать в удовлетворении заявленных к ней требований.

ФИО4 в своем отзыве на исковое заявление просила отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что на собрании, состоявшемся 18.04.2023, принято решение о признании итогов работы общества за 2022 год неудовлетворительными в связи с уменьшением чистых активов общества по состоянию на 01.01.2023; решение об аннулировании всех ранее принятых решений об одобрении крупных сделок принято в связи с отсутствием доверия к ФИО1, его действиям как руководителя общества, и необходимостью рассматривать каждую сделку индивидуально и принимать по ней решение; решение о распределении между участниками общества прибыли в сумме 12000000 руб. пропорционально их долям в уставном капитале принято в отсутствие ущерба для истца как участника общества; утверждение новой редакции Устава общества необходимо для повышения роли участников в управлении обществом в условиях наличия между участниками взаимного недоверия; решения об одобрении сделок общим собранием участников общества приняты в отсутствие оснований для отказа в одобрении.

Третье лицо ФИО4 отметила, что представитель истца, несмотря на его утверждения об отсутствии необходимой информации для принятия решений по вопросам повестки дня, принял участие в голосовании и принятии решений. По мнению ФИО4, исковые требования ФИО1 направлены не на восстановление его нарушенных прав, а на злоупотребление правом. Кроме того, ФИО4 отметила, что на общем собрании участников общества кворум составил 100%, собрание было правомочно решать любые вопросы, в том числе и выходящие за вопросы повестки дня, при этом доля ФИО1 в уставном капитале общества составляет 5%, в связи с чем его позиция по вопросам повестки дня не может оказывать влияние на решения общего собрания участников ООО «Стройгрупп».

Удовлетворяя требования, предъявленные к обществу «Стройгрупп», суд первой инстанции руководствовался положениями п. 1 ст. 181.3, ст. ст. 181.4, 181.5 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 32, п. 1 ст. 33, п. 1, 2 ст. 35, п. 3, 5 ст. 36, п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и исходил из того, что обществом допущено нарушение порядка созыва общего собрания. Кроме того, проанализировав положения п. 14.4.5 и п. 14.4.6 Устава общества «Стройгрупп» (утвержден единственным участником общества, решение №3 от 25.04.2028), суд принял во внимание доводы истца относительно недействительности оспариваемых им решений, сославшись на положения п. п. 3, 4 ст. 1, п. 1 ст. 9, абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ, п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»). Требование ко второму ответчику также удовлетворено, соответствующая запись в ЕГРЮЛ признана недействительной, поскольку внесение в ЕГРЮЛ записи от 26.04.2023 за №2236600435663 явилось следствием принятия решения собрания участников (в части утверждения устава ООО «Стройгрупп» в новой редакции), признанного судом недействительным.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, дополнений к ней, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, порядок создания, реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности его участников регламентированы Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 1 ст. 32 Закона №14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (ст. 34 Закона №14-ФЗ).

В силу п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Пунктом 3 ст. 184.1 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

В абз. 2 п. 109 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 содержится разъяснение, согласно которому к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Из п. 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, следует, что решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Исходя из изложенного, для признания оспариваемых решений недействительными истец должен доказать, что они влекут существенные неблагоприятные последствия для истца и (или) общества, а также то, что такие решения повлекли причинение убытков для общества.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности (ст. 181.5 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным законом и уставом общества.

Для осуществления права участвовать в управлении делами общества орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. (п. п. 1, 2 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 1 ст. 43 Закона №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В п. 108 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 разъяснено, что к нарушениям порядка принятия решения, в том числе, могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подп. 1 п. 1 ст. 181 ГК РФ).

На основании ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что 17.03.2023 обществом в адрес ФИО1 направлено уведомление о созыве очередного общего собрания участников ООО «Стройгрупп» (дата проведения 18.04.2023, время начала проведения собрания 16 ч. 00 мин.) для разрешения следующих вопросов повестки дня:

1.Об итогах работы Общества за 2022 год.

2.О бухгалтерской отчетности Общества за 2022 год.

3.О ревизоре Общества.

4.О крупных сделках.

5.О нераспределенной прибыли.

6.Об уставе общества.

7.О единоличном исполнительном органе Общества.

8.Об одобрении сделок согласно перечня (прилагается).

К уведомлению приложены: бухгалтерская отчетность общества за 2022 год, проект Устава, перечень сделок (приложение к вопросу №8).

Согласно сформированному официальным сайтом «Почты России» отчету об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором 62006681042285 уведомление о созыве очередного общего собрания участников ООО «Стройгрупп» получено адресатом 22.03.2023.

Факт получения данного уведомления ФИО1 не оспаривается.

При этом из материалов дела следует и то, что 07.04.2023 ФИО1 в адрес общества «Стройгрупп» направлен запрос информации к очередному общему собранию участников ООО «Стройгрупп», назначенному на 18.04.2023, согласно которому обозначенная повестка предстоящего собрания участников общества представляется крайне расплывчатой, не позволяет участнику подготовиться к собранию, полноценно оценить последствия решений, в связи с чем участник просил предоставить следующие документы и информацию: расшифровку всех строк бухгалтерского баланса на 2021 и 2022 годы с указанием объектов основных средств, номенклатуры МПЗ, контрагентов и их ИНН в части кредиторской и дебиторской задолженности с указанием даты возникновения задолженности; расшифровку статей расходов отчета о финансовых результатах за 2021 и 2022 годы; разъяснить изменения показателей строки 1370 бухгалтерского баланса за последние три года (2020, 2021, 2022 годы); выписки по расчетным счетам ООО «Стройгрупп» за 2021, 2022, 2023 годы; проект договора поставки между ООО «Стройгрупп» и ООО «МЕТПРОМ» со всеми приложениями; проект договора аренды транспортного средства МАЗДА СХ-5, 2018 года выпуска, гос. номер <***> со всеми приложениями; какие конкретно предложения от директора и (или) других участников по внесению изменений в Устав общества, деятельность действующих ревизора и единоличного исполнительного органа Общества и (или) по изменению состава руководства Общества поступили в организацию.

Из размещенного на официальном сайте «Почты России» отчета об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором 80112382578483 следует, что почтовая корреспонденция вручена получателю 13.04.2023, что подтвердила и ФИО4 в своем отзыве.

ФИО4 пояснила, что 17.04.2023 ФИО1 по последнему известному обществу месту регистрации участника направлена телеграмма о представлении материалов, которые имелись в распоряжении общества, однако от получения телеграммы истец уклонился; перед собранием представителю истца было предложено ознакомиться с документами по требованию, которые имелись в распоряжении представителя второго участника, от чего он отказался.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, отметив, что запрос ФИО1 от 07.04.2023, направленный обществу, был проигнорирован, а документы направлены истцу 17.04.2023, за 1 день до проведения собрания, суд первой инстанции пришел к выводу о нарушении обществом порядка созыва общего собрания (п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

Изложенный вывод суд апелляционной инстанции признает необоснованным, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела и противоречащим нормам материального права.

Так, в соответствии с абз. 1 п. 3 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, аудиторское заключение о ней (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иные информация и материалы, предусмотренные уставом общества.

Как следует из абз. 2, 3 п. 3 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Исходя из приведенных положений абз. 3 п. 3 ст. 36 Закона №14-ФЗ, получив 22.03.2023 уведомление о проведении собрания, истец, надлежащим образом и в определенные законодательством сроки извещенный о дате, месте и времени проведения общего собрания участников общества, его повестке, осведомленный (длительное время являлся единоличным исполнительным органом Общества) о содержании положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью относительно сроков проведения очередного общего собрания участников общества, цели созыва такого собрания (утверждение годовых результатов деятельности общества) (ст. 34 названного Закона), действуя добросовестно, с достаточной степенью разумности и осмотрительности, должен был и мог заблаговременно ознакомиться с документами по собранию, принять меры для получения необходимой информации (изучения документов) в помещении, где находилось общество, чего им сделано не было, тогда как истец, являясь участником общества, должен проявлять интерес к его деятельности.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для вывода о недобросовестном поведении общества при получении запроса ФИО1 о представлении информации (документов).

Доказательств того, что истцу, имеющему намерение своевременно реализовать предоставленное ему Ззаконом и Уставом право на ознакомление с информацией о деятельности общества, чинились препятствия в допуске и ознакомлении с информацией (материалами), в материалы дела не представлено.

Со своей стороны ФИО1 также не обосновал разумность своих действий, в частности, документально не подтвердил, что после получения уведомления о созыве собрания им предпринимались попытки по ознакомлению с интересующей его информацией к собранию, а также то, что такая информация не была доступна для ознакомления участника в помещении исполнительного органа общества (ст. ст. 9, 65, ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

В то же время, не получив необходимой, по его мнению, информации для обсуждения и голосования по вопросам повестки дня, ФИО1 счел для себя возможным принять в участие в собрании, в обсуждении предложенных вопросов, в формировании повестки собрания и в голосовании по предложенным вопросам, не воспользовавшись своим правом на отказ от голосования (воздержания) по вопросам повестки дня, в отношении которых у него отсутствует достаточная информация, с указанием на такой отказ в протоколе собрания участников общества.

Таким образом, с учетом направления истцу обществом уведомления о созыве очередного общего собрания участников общества за 30 дней до даты проведения очередного собрания оснований полагать, что требования ст. 36 Закона №14-ФЗ, предъявляемые к порядкусозыва общего собрания участников общества, ознакомления участников общества с информацией и материалами, подлежащими предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания, не были соблюдены при проведении общего собрания участников общества 18.04.2023, не имеется, как не имеется и оснований для признания в этой связи решений собрания участников недействительными (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

Кроме того, судом апелляционной инстанции приняты во внимание разъяснения, данные в абз. 5 п. 22 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Аналогичное условие о легитимности общего собрания участников общества в случае нарушения установленного порядка информирования участников по вопросам повестки дня при условии участия на таком собрании всех участников общества определено и в п. 14.5.7 Устава общества.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что при проведении общего собрания 18.04.2023 присутствовали представители обоих участников общества. Истец как участник общества реализовал свое право на участие 18.04.2023 в общем собрании участников общества, голосовал «против» спорных вопросов повестки дня.

По результатам обсуждения вопросов повестки дня приняты следующие оспариваемые ФИО1 решения:

- признание итогов работы ООО «Стройгрупп» за 2022 год неудовлетворительными;

- аннулировать все ранее принятые решения об одобрении крупных сделок с момента принятия настоящего решения;

- распределить между участниками ООО «Стройгрупп» прибыль в сумме 12000000 (двенадцать миллионов) рублей пропорционально их долям в уставном капитале. Перечислить денежные средства в течение 30 (тридцати) дней с момента поступления заявления участников с указанием их действующих банковских реквизитов;

- утвердить устав ООО «Стройгрупп» в новой редакции;

- одобрить общим собранием участников Общества следующие сделки:

1) Предмет сделки: поставка товаров согласно заявок покупателя; Строк действия договора: 1 (один) год с момента его заключения; Общая (максимальная) сумма договора: не более 10000000 (десяти миллионов) рублей без учета налога на добавленную стоимость (НДС); субъекты сделки: Общество с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и общество с ограниченной ответственностью «МЕТПРОМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

2) Предмет сделки: передача во временное владение и пользование транспортного средства марки МАЗДА CX-5, год выпуска 2018, государственный регистрационный знак <***>; срок действия договора: не более 1 (одного) года с момента его подписания акта приемки-передачи имущества; общая (максимальная) сумма договора: не более 48000 (сорока восьми тысяч) рублей.

В обоснование исковых требований ФИО1 указал, что решение о признании итогов работы ООО «Стройгрупп» за 2022 неудовлетворительными (вопрос №1 повестки собрания) недействительно в силу п. 3 ст. 181.5 ГК РФ, поскольку принятие такого решения ни Законом об обществах с ограниченной ответственностью, ни Уставом ООО «Стройгрупп» в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемых решений, к компетенции общего собрания участников общества не отнесено (п. 14.2 раздела 14 Устава ООО «Стройгрупп» в редакции, утв. решением единственного участника № 3 от 25.04.2018); причины, по которым итоги работы общества за 2022 год следует признать неудовлетворительными и при этом необходимо принять решение о распределении между участниками прибыли в размере 12000000 руб., не раскрыты. Изложенное, по мнению истца, привело к нарушению прав ФИО1 как участника общества, предусмотренных ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд первой инстанции удовлетворил требование ФИО1, признал указанное решение недействительным.

Оспаривая решение суда первой инстанции в указанной части, третье лицо указало, что в соответствии с п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества является высшим органом управления общества и вправе давать оценку результатам деятельности общества и его органов управления; истец не был лишен возможности представить отчет о своей деятельности в качестве единоличного исполнительного органа общества.

С позицией третьего лица нельзя согласиться, поскольку решение о признании итогов работы общества «Стройгрупп» за 2022 неудовлетворительными должно приниматься на основании конкретных показателей, отраженных в его бухгалтерских и финансовых документах. Так, как отмечалось ранее, в соответствии с п. 3 ст. 36 Закона №14-ФЗ, к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, наряду с годовой бухгалтерской (финансовой) отчетностью общества, относится годовой отчет общества, содержащий раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются: 1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год; 2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа общества, совета директоров (наблюдательного совета) (в случае образования в обществе указанного совета), привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала; 3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала.

Между тем, такой годовой отчет общества за 2022 год, как следует из материалов дела, не оставлялся. Данные представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности за 2022 год на неудовлетворительное финансовое состояние общества, наступление финансового кризиса, наличие признаков неплатежеспособности и недостаточность его имущества не указывают.

В отсутствие иной информации, свидетельствующей о проведении всего комплекса мероприятий по исследованию финансового состояния общества «Стройгрупп», по итогам которого сделан вывод о неудовлетворительной структуре его баланса, оснований для вывода о том, что по результатам 2022 года общество находится в финансово неудовлетворительном состоянии, суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного решение собрания в данной части правомерно признано судом первой инстанции недействительным (ст. 181.4 ГК РФ).

В этой части решение суда первой инстанции изменению не подлежит.

Обращаясь с требованием о признании недействительным решения собрания об аннулировании всех ранее принятых решений об одобрении крупных сделок (вопрос №4 повестки собрания), истец сослался на положения п. 3, 4 ст. 181.5 ГК РФ, полагая, что принятие такого решения ни Законом об обществах с ограниченной ответственностью, ни Уставом ООО «Стройгрупп» к компетенции общего собрания участников общества не отнесено (п. 14.2 Устава ООО «Стройгрупп» в редакции, утв. решением единственного участника №3 от 25.04.2018); Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, наделяющих полномочиями общее собрание участников общества отменять ранее принятые им решения; данный вопрос не был включен в повестку общего собрания.

Судом данное требование также удовлетворено.

Оспаривая решение суда в указанной части, третье лицо ссылается на неверную оценку судом решения общего собрания участников об аннулировании всех ранее принятых решений об одобрении крупных сделок и отмечает, что согласно п. 7 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе принимать решения по любым вопросам, если в собрании участвуют все участники общества, несмотря на то, что данный вопрос не был заблаговременно включен в повестку собрания, указанную в уведомлении о проведении собрания.

С позицией ФИО4 нельзя согласиться.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право на информацию распространяется на всех участников общества, вне зависимости от размера принадлежащих им долей уставного капитала.

Праву участника получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность общества на предоставление возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

Соответственно, возможность участника корпорации голосовать по предложенному вопросу исходя из своего экономического интереса обеспечивается в результате ознакомления с теми материалами, которые представлены к собранию.

Между тем, в уведомлении о созыве очередного общего собрания участников общества содержится лишь указание в повестке дня на один из вопросов – о крупных сделках (вопрос №4), без каких-либо пояснений, приложений к данному вопросу.

В процессе проведения собрания участниками изменена формулировка соответствующего вопроса, предложенного для разрешения на собрании. Представитель ФИО4 предложил аннулировать все ранее принятые решения об одобрении крупных сделок с момента принятия данного решения в связи с тем, что общество утратило доверие участника.

Из протокола собрания следует, что представитель второго участника общества предложил проголосовать за снятие данного вопроса с повестки дня в связи с неясностью мотивов, обусловивших внесение в повестку дня предложенного вопроса. Однако после обсуждения вопросов приняты решения отказать в снятии с повестки дня вопроса об отмене всех ранее принятых в обществе решений об одобрении крупных сделок и аннулировать все ранее принятые решения об одобрении крупных сделок с момента принятия настоящего решения.

Проанализировав материалы дела, в том числе уведомление о созыве очередного общего собрания, приложенные к нему документы, протокол собрания от 18.04.2022, суд апелляционной инстанции установил, что в представленных ФИО1 к собранию документах отсутствует информация о том, какие конкретно сделки подлежат аннулированию; целесообразность аннулирования ранее принятых решений об одобрении крупных сделок не обоснована; не указано, каким образом в результате принятия данного решения будут восстановлены права общества.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители участвующих в деле лиц также не смогли пояснить суду, в отношении каких конкретно сделок принимались решения об их одобрении, подлежащие аннулированию, принимались ли такие решения, заключались ли сделки.

Таким образом, в отсутствие у участника общества ФИО1 соответствующих сведений суд апелляционной инстанции приходит к выводу о нарушении его прав на получение информации об обществе (ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) при принятии на общем собрании решения об аннулировании всех ранее принятых решений об одобрении крупных сделок и, соответственно, о недействительности такого решения (подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

При этом суд отмечает, что при наличии между участниками общества взаимных претензий, связанных с управлением обществом, ведением финансово-хозяйственной деятельности, имеются иные способы защиты прав, не способные оказать влияние на права и обязанности третьих лиц, не вовлеченных в корпоративный конфликт между участниками общества, однако связанных с обществом «Стройгрупп» гражданско-правовыми отношениями.

Таким образом, в части принятия решений о признании итогов работы ООО «Стройгрупп» за 2022 год неудовлетворительными, а также об аннулировании всех ранее принятых решений об одобрении крупных сделок решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» от 18.04.2023 №23-03 правомерно признано судом первой инстанции недействительным.

Оснований для удовлетворения остальной части исковых требований суд апелляционной инстанции не установил.

Кроме указанных выше решений ФИО1 также просил признать недействительным решение о распределении между участниками ООО «Стройгрупп» прибыли в сумме 12000000 руб. пропорционально их долям в уставном капитале (вопрос №5 повестки собрания), ссылаясь на принятие данного решения с существенным нарушением порядка проведения общего собрания участников, с нарушением прав ФИО1 как участника общества, выразившимся в непредставлении ему документально подтвержденного обоснования необходимости и возможности принятия решения о распределении прибыли общества.

Оспаривая решение суда, которым названное требование истца также удовлетворено ввиду нарушения права истца как участника общества (ст. ст. 8, 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), ФИО4 отмечает, что в данном случае права истца не нарушаются, поскольку он получает прямую выгоду от принятого решения (5% от суммы прибыли, подлежащей распределению) на основании ст. 28, пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Как установлено ранее, размер принадлежащей ФИО4 доли в уставном капитале общества составляет 95%; размер доли, принадлежащей ФИО7 – 5%.

На основании абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона №14-ФЗ участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

По результатам голосования на общем собрании 18.04.2023 принято решение о распределении между участниками ООО «Стройгрупп» прибыли в сумме 12000000 руб. пропорционально их долям в уставном капитале.

Вопреки позиции истца, оснований для признания решения о распределении прибыли общества недействительным по мотивам существенного нарушения порядка проведения общего собрания участников, нарушения прав ФИО1 как участника общества, выразившегося в непредставлении ему документально подтвержденного обоснования необходимости и возможности принятия такого решения, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Согласно п. 1 ст. 29 названного Закона общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества, в частности, если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения; если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

Абзацем 3 п. 2 ст. 29 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято, если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты.

Суд апелляционной инстанции на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2022 (достоверность которого подтверждена представителями участников обществ и самого общества) установил, что стоимость чистых активов ООО «Стройгрупп», определяемая в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н (15285 тыс. руб.), больше уставного капитала общества (200 тыс. руб.); в результате выплаты участникам распределенной прибыли значение стоимости чистых активов не будет меньше уставного капитала (15285000 руб. - 12000000 руб. = 3285000 руб.).

При оценке указания истца на отсутствие у общества денежных средств в размере, соответствующем распределенной прибыли (с приложением доказательств - сведения о наличии расчетных счетов по состоянию на 07.06.2023; выкопировка из выписки по расчетному счету ООО «Стройгрупп» в ПАО «Сбербанк»; справка ПАО Банк «ФК Открытие» о закрытых счетах), суд апелляционной инстанции исходит из того, что вопрос о способе выплаты распределенной прибыли к предмету спора не относится. В то же время представитель третьего лица пояснил, что общество обладает неиспользуемыми основными средствами, которые могут быть реализованы; кроме того, выплаты участникам общества могут быть произведены за счет дебиторской задолженности, доказательства невозможности ее реализации в материалах дела отсутствуют.

Истец не представил доказательств, подтверждающих, что размер выплат, предусмотренных оспариваемым решением общего собрания участников Общества при распределении чистой прибыли, является необоснованным, а участник общества, принявший оспариваемое решение, преследовал цель, направленную на наступление для истца неблагоприятных последствий и действовали в обход ограничений, предусмотренных законом.

Не представлено ФИО1 (длительное время являвшимся директором общества, владеющим всей необходимой информацией о руководимом им обществе) и разумного обоснования неправомерности распределения прибыли, в частности, не даны пояснения относительно конкретных возможных направлений использования накопленной нераспределенной прибыли (в частности, на развитие производства, на покупку основного средства, на увеличение уставного капитала, на отчисления для создания резервного фонда).

Таким образом, поскольку судом апелляционной инстанции не установлено препятствий к принятию 18.04.2023 решения о распределении прибыли, полученной обществом в процессе его хозяйственной деятельности, оснований для признания решения о распределении между участниками ООО «Стройгрупп» прибыли в сумме 12000000 руб. пропорционально их долям в уставном капитале недействительным не имеется.

В указанной части доводы апелляционной жалобы признаются обоснованными, а решение суда первой инстанции подлежит изменению.

Обращаясь с требованием о признании недействительным решения об утверждении Устава ООО «Стройгрупп» в новой редакции (вопрос №6 повестки), ФИО1 сослался на положения ст. 10 и п. 4 ст. 181.5 ГК РФ, указывая, что данное решение направлено не на повышение роли собрания участников общества в его управлении, а на блокирование деятельности единоличного исполнительного органа в лице ФИО1 с учетом размера долей участников (ФИО1 – 5%, ФИО4 – 95%) и наличия в обществе корпоративного спора и, соответственно, блокирование деятельности самого юридического лица (п. 4 ст. 32, ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).

Требование в данной части судом первой инстанции удовлетворено, поскольку судом установлено нарушение порядка созыва общего собрания, а также наличие оснований для применения ст. 10 ГК РФ.

ФИО4, возражая относительно удовлетворения иска в данной части, указывает, что судом не обоснован вывод о том, что новая редакция Устава общества противоречит основам нравственности и правопорядка, не даны анализ и оценка его положениям на предмет ограничения прав, причинения вреда истцу как участнику общества в обход закона, а также отмечает, что на общем собрании участников представителю ФИО1 даны пояснения о том, что принятие новой редакции Устава повышает прозрачность действий как самого общества, так и его органов управления в условиях недоверия между участниками общества и наличия между ними конфликта.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции признает доводы третьего лица заслуживающими внимания.

В соответствии с подп. 8 п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к исключительной компетенции общего собрания участников относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества).

Проанализировав содержание новой редакции Устава общества, суд апелляционной инстанции установил, что данной реакцией ограничиваются полномочия единоличного исполнительного органа. Так, согласно п. 7.2 новой редакции Устава к компетенции общего собрания участников отнесены, в том числе: принятие решений об одобрении любых действий Общества, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (пп. 10); принятие решений об утверждении штатного расписания (пп.11). В пп. 1 п. 8.2 предусмотрено, что единоличному исполнительному органу запрещается без предварительного одобрения общим собранием участников совершать любые действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей Общества, в том числе сделки на сумму более 10 рублей.

В рассматриваемом случае оснований для признания решения об утверждении Устава ООО «Стройгрупп» в новой редакции (вопрос №6 повестки) недействительным арбитражным апелляционным судом не выявлено, указанное решение не влечет безусловного нарушения прав истца.

При этом судом установлено, что данное решение принято общим собранием участников общества по вопросу, отнесенному к его исключительной компетенции (для принятия которого в соответствии с п. 14.2.3 Устава общества необходимо большинство, но не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества), при наличии кворума (95% из 100% присутствовавших голосов проголосовало «за» принятие решения). Истцу заблаговременно, одновременно с уведомлением о созыве собрания (17.03.2023) направлен проект новой редакции Устава.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (п. 4 ст. 40 указанного Закона).

Единоличный исполнительный орган общества обладает распорядительными полномочиями, то есть полномочиями, связанными с текущей деятельностью общества. Такие полномочия определены законодателем в п. 3 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В частности, наиболее важным, в том числе и с точки зрения защиты интересов участников общества, является полномочие единоличного исполнительного органа, связанное с его действием от имени общества и совершением от имени общества сделок, предполагающих распоряжение имуществом общества.

При наличии противоречий между интересами участников общества и интересами лиц, занимающих должности единоличного исполнительного органа общества (одновременно занимающими должность единоличного исполнительного органа общества), в целях недопущения различного рода злоупотреблений участники общества вправе усилить контроль со стороны общего собрания участников общества за деятельностью единоличного исполнительного органа, в частности, путем установления в уставе ограничений полномочий единоличного исполнительного органа.

Следует отметить, что Закон №14-ФЗ не содержит перечня ограничений для внесения изменений в Устав.

В рассматриваемом же случае, вопреки аргументам истца, способ ограничения полномочий единоличного исполнительного органа общества, обеспечивающий интересы участников общества на стадии принятия хозяйственных решений, избран верно. Общее собрание участников общества приняло решение об утверждении Устава ООО «Стройгрупп» в новой редакции (редактирование которого в силу пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью полностью отнесено к компетенции общего собрания участников общества) в пределах своей компетенции, при наличии кворума и надлежащего извещения участников.

Доказательства того, что решение повлекло для участника ФИО1 существенные неблагоприятные последствия, либо в результате принятия данного решения обществу причинены убытки, отсутствуют.

Таким образом, оспариваемое решение принято общим собранием участников общества в целях определения компетенции органов управления в обществе в соответствии с действующим законодательством, создавшем возможности для установления в Уставе общества или его внутренних документах самых широких гарантий интересов участников общества с ограниченной ответственностью, за счет имущественных вкладов которых учреждено общество. Оснований для признания решения собрания недействительным в данной части не имеется.

Обосновывая требование о признании недействительным решения об одобрении договора поставки товаров между ООО «Стройгрупп» и ООО «МЕТПРОМ» и договора аренды транспортного средства (вопрос № 8 повестки собрания), ФИО1 сослался на нарушение ст. ст. 1, 10 ГК РФ, ст. ст. 8, 32 Закона №14-ФЗ, выразившееся в нераскрытии перед ним мотивов внесения в повестку собрания участников общества данного вопроса (необходимость одобрения сделок как крупных, с заинтересованностью или крупных с заинтересованностью); на отсутствие в решении об одобрении договора поставки товаров между ООО «Стройгрупп» и ООО «МЕТПРОМ» в нарушении ст. ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сторон сделок, выгодоприобретателя, существенных условий сделок. Кроме того, истец указывает, что решение об одобрении сделки по передаче во временное пользование транспортного средства является недействительным в силу п. 3 ст. 181.5 ГК РФ; данная сделка не является крупной, с учетом положений Устава общества ее одобрение к компетенции общего собрания участников ООО «Стройгрупп» не отнесено.

Оспаривая в этой части решение суда первой инстанции, которым указанное требование истца удовлетворено, ФИО4 отмечает, что присутствие на спорном собрании всех его участников (их представителей) (п. 7 ст. 37 Закона №14-ФЗ) свидетельствует об отсутствии нарушения прав истца и, соответственно, об отсутствии оснований для признания решений собрания недействительными.

Проверив обоснованность доводов сторон, суд апелляционной инстанции также не установил оснований для признания решения собрания в указанной части недействительным.

Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что исходя из условий, указанных в решении об одобрении сделок, договор поставки является для общества крупной сделкой.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абз. 1 п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, которые приводят к имущественным последствиям и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих его владельцами.

В рассматриваемом случае решение об одобрении договора поставки товаров между ООО «Стройгрупп» и ООО «МЕТПРОМ» - крупной сделки, принято общим собранием участников общества в пределах компетенции, большинством голосов от общего числа голосов участников общества (абз. 1 п. 3 ст. 46 Закона № 14-ФЗ, п. 14.2.1 Устава общества).

Согласно абз. 3-6 п. 3 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание, в частности, на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения.

С учетом приведенных положений Закона условия, на которые указывает истец - стороны сделки, выгодоприобретатель, к числу условий, подлежащих обязательному указанию в решении о согласии на совершение крупной сделки, не относятся. Неустановление стороны сделки и выгодоприобретателя не противоречит вышеприведенным положениям абз. 4 п. 3 ст. 46 Закона № 14-ФЗ.

При этом остальные существенные условия сделки – предмет, срок действия договора, общая (максимальная) сумма договора, субъекты сделки, в решении об одобрении поименованы.

Таким образом, формулировка оспариваемого решения, по мнению апелляционного суда, содержит необходимые и достаточные условия для его принятия и одобрения сделки.

В отношении решения об одобрении сделки по передаче во временное владение и пользование транспортного средства судом апелляционной инстанции не выявлено оснований полагать, что данная сделка в силу закона (ст. ст. 45, 46 Закона №14-ФЗ) подлежит обязательному одобрению общим собранием участников общества. В то же время общее собрание участников общества является высшим органом управления общества, следовательно, оно вправе рассматривать и одобрять любые сделки, затрагивающие суть хозяйственной деятельности общества, поскольку на общем собрании участников общества кворум составил 100%, собрание было правомочно решать любые вопросы, в том числе и выходящие за вопросы повестки дня.

Действующее же законодательство не содержит требования об обязательном обосновании экономической целесообразности принимаемого общим собранием участников общества решения.

В рассматриваемом случае истцом не представлено допустимых доказательств, опровергающих доводы ответчика, третьего лица о необходимости одобрения указанных сделок, либо доказательств, свидетельствующих о причинении обществу такими действиями финансовых потерь, а также доказательств того, что спорное транспортное средство используется или планируется использоваться для осуществления обществом деятельности.

Таким образом, оценив решения, принятые по вопросам - о распределении между участниками общества «Стройгрупп» прибыли, об утверждении Устава общества «Стройгрупп» в новой редакции, а также об одобрении общим собранием участников общества сделок, на предмет соответствия закону, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания названных решений недействительными.

Кроме того, судом принято во внимание, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

При этом коллегия судей учитывает, что истец фактически реализовал право на участие в управлении обществом, имея возможность раскрытия своей позиции при принятии решений общим собранием, однако решения (о распределении между участниками общества «Стройгрупп» прибыли, об утверждении Устава общества «Стройгрупп» в новой редакции, а также об одобрении общим собранием участников общества сделок) приняты в соответствии с требованиями действующего законодательства и Устава общества при наличии необходимого кворума большинством голосов участников названного общества (95%). Голосование истца (5%) не могло повлиять на результаты голосования по данным вопросам (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, п. 109 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Как установлено ранее, истцом не доказано причинение названными принятыми решениями убытков, а также не доказано нарушение его прав и интересов как участника общества. Имеющиеся в материалах дела доказательства не позволяют арбитражному апелляционному суду прийти к выводу о том, что принятие указанных решений, в том числе одобрение сделок, каким-либо образом нарушило права и законные интересы участника общества, обратившегося с соответствующим иском, повлекло причинение убытков обществу либо возникновение для него иных неблагоприятных последствий, в связи с чем основания для признания недействительными решений собрания в данной части (решения 7, 8, 10) отсутствуют (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

В этой части оснований для удовлетворения исковых требований в суда первой инстанции не имелось.

Вопреки аргументам истцом не доказан и недобросовестный характер действий общества, выразившихся в принятии оспариваемых решений. В рассматриваемом случае оспариваемые решения приняты большинством голосов участников общества, с соблюдением требований действующего законодательства, Устава общества, в отсутствие доказательств совершения указанных действий исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью (ст. 10 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией апеллянта и ответчика общества «Стройгрупп» о том, что в рассматриваемом случае целью подачи иска является не восстановление нарушенных прав ФИО1 как участника общества, а стремление уравновесить недостаток долей для принятия решений на общем собранием участников, усилить свое влияние в обществе и обеспечить собственное преимущество (относительно второго участника, владеющего долей в уставном капитале общества в размере 95%) за счет возможности самостоятельного принятия как руководителем общества решений, связанных с имущественной сферой общества, от имени последнего.

Оснований для признания оспариваемых решений ничтожными (ст. 181.5 ГК РФ) судом не выявлено.

С учетом вышеизложенного, решение внеочередного общего собрания участников общества «Стройгрупп» от 18.04.2023 №23-03 является недействительным в части принятия решений о признании итогов работы ООО «Стройгрупп» за 2022 год неудовлетворительными, а также об аннулировании всех ранее принятых решений об одобрении крупных сделок (ст. 8 Закона №14-ФЗ, ст. 181.4 ГК РФ).

В остальной части в удовлетворении исковых требований, в том числе предъявленных ко второму ответчику ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, следует отказать. В этой части апелляционная жалоба ФИО4 признается частично обоснованной, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит изменению на основании п. 3 ч. 1, ч. 2 ст. 270 АПК РФ (несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального права).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При частичном удовлетворении требований неимущественного характера положение абз. 2 ч. 1 ст. 110 АПК РФ не применяется (п. 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).

Поскольку истцом заявлены требования неимущественного характера, за рассмотрение которых согласно подп. 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина составляет 6000 руб., при частичном удовлетворении требований неимущественного характера судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины, взыскивается с противоположной стороны и пропорционально удовлетворенным требованиям не распределяются, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. подлежат возмещению в полном объеме за счет ответчика общества «Стройгрупп».

Кроме того, поскольку апелляционная жалоба третьего лица также признана обоснованной частично, судебные расходы, понесенные ФИО4 в связи с подачей апелляционной жалобы (в размере 3000 руб.), в силу ч. 1, 5 ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу ФИО4 удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 октября 2023 года по делу №А60-32877/2023 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» от 18.04.2023 №23-03 в части принятия следующих решений:

1. Признание итогов работы ООО «Стройгрупп» за 2022 год неудовлетворительными.

2. Аннулировать все ранее принятые решения об одобрении крупных сделок с момента принятия настоящего решения.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6000 руб. в возмещение судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по иску.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО4 3000 руб. в возмещение судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Лесковец

Судьи

О.А. Бояршинова

И.О. Муталлиева