СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№17АП-2448/2015(40,41)-АК
г. Пермь
10 октября 2023 года Дело №А60-22905/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2023 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Л.М. Зарифуллиной,
судей И.П. Даниловой, Т.В. Макарова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания О.В. Кошкиной,
при участии в судебном заседании:
от кредитора Маркеловой Ольги Вячеславовны – Карпечко И.С., паспорт, доверенность от 02.03.2023,
от заинтересованного лица Теляевой Фании Ахтамовны – Ярополов А.А., паспорт, доверенности от 15.07.2022, 01.10.2022 (в порядке передоверия),
от акционерного общества «Энергосбыт плюс» - Егорова А.А., паспорт, доверенность от 31.08.2022,
от публичного акционерного общества «Россети Центр и Приволжье» в лице филиала «Удмуртэнерго» - Дидковская Н.В., паспорт, доверенность от 12.10.2022,
иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобыкредитора Маркеловой Ольги Вячеславовны и заинтересованного лица Теляевой Фании Ахтамовны
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 03 августа 2023 года
об отказе в удовлетворении ходатайства Маркеловой Ольги Вячеславовны о привлечении к участию в споре третьи лицом без самостоятельных требований Управления ФНС России по Тюменской области; об отказе в удовлетворении заявления Теляевой Фании Ахтамовны о признании договора купли-продажи от 18.03.2020 незаключенным,
вынесенное судьей К.В. Абушкевичем
в рамках дела №А60-22905/2014
о признании открытого акционерного общества «Удмуртский завод строительных материалов» (ИНН 1829005860) несостоятельным (банкротом),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Ельцова Андрей Игоревич, Банников Сергей Федорович, Касимов Ильдар Ибрагимович, Кытманов Юрий Владимирович, Михайлов Константин Юрьевич, Щепин Василий Владимирович, Суворов Алексей Витальевич, арбитражный управляющий Тимофеева Елена Богдановна, публичное акционерное общество «Россети Центр и Приволжье» в лице филиала «Удмуртэнерго», общество с ограниченной ответственностью «Горэлектросеть», Лямина Людмила Владимировна, общество с ограниченной ответственностью «Элеконд-Сервис»,
установил:
В Арбитражный суд Свердловской области 02.06.2014 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Центр» (далее – ООО «Центр») о признании открытого акционерного общества «Удмуртский завод строительных материалов» (далее – ОАО «УЗСМ», должник) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2014 заявление ООО «Центр» к ОАО «УЗСМ» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2014 произведена замена заявителя по делу ООО «Центр» в части требований к ОАО «УЗСМ» в размере 1 550 050,00 рублей основного долга на его правопреемника в указанной части, на общество с ограниченной ответственностью «Атрибут+» (ОГРН 1106672005186, ИНН 6672313037) (далее – ООО «Атрибут+»).
В признании требований заявителя ООО «Центр» к ОАО «УЗСМ» обоснованными отказано, заявление ООО «Центр» к ОАО «УЗСМ» о признании должника несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения. Требование ООО «Атрибут+» к ОАО «УЗСМ» в размере 1 550 050,00 рублей основного долга признано обоснованным, в отношении ОАО «УЗСМ» введена процедура наблюдения; временным управляющим ОАО «УЗСМ» утвержден Опрышко Виталий Александрович (далее – Опрышко В.А.), член НП «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».
Соответствующее объявление опубликовано в газете «Коммерсант» №217 от 29.11.2014.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2015 (резолютивная часть определения объявлена 06.04.2015) в отношении ОАО «УЗСМ» введено внешнее управление сроком на 18 месяцев до 06.10.2016; внешним управляющим ОАО «УЗСМ» утвержден Опрышко В.А.
Соответствующее объявление опубликовано в газете «Коммерсант» №74 от 25.04.2015.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2015 (резолютивная часть от 04.12.2015) ОАО «УЗСМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Запорощенко Евгений Александрович (далее – Запорощенко Е.А.), член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Северо-Запада».
Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» №235 от 19.12.2015.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2016 Запорощенко Е.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2016 конкурсным управляющим ОАО «УЗСМ» утвержден Зайцев Дмитрий Евгеньевич (далее – Зайцев Д.Е.), член ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих».
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2018 (резолютивная часть определения объявлена 21.08.2018) арбитражный управляющий Зайцев Д.Е. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «УЗСМ»; конкурсным управляющим должника утвержден Гриньков Олег Викторович (далее – Гриньков О.В.), член ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих».
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2019 Гриньков О.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.06.2019 конкурсным управляющим должника утверждена Тимофеева Елена Богдановна (далее – Тимофеева Е.Б.), член ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2021 (резолютивная часть от 01.03.2021) Тимофеева Е.Б. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2021 (резолютивная часть от 20.07.2021) конкурсным управляющим должника утверждена Красилова Мария Викторовна (далее – Красилова М.В.), член союза арбитражных управляющих «Авангард».
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2021 (резолютивная часть от 16.11.2021) Красилова М.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2021 (резолютивная часть от 02.12.2021) конкурсным управляющим должника утвержден Щегольков Александр Валерьевич (далее – Щегольков А.В.), член союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2022 (резолютивная часть от 13.01.2022) Щегольков А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2022 (резолютивная часть от 21.04.2022) конкурсным управляющим должника утвержден Богданов Сергей Анатольевич (далее – Богданов С.А.), член союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».
В Арбитражный суд Свердловской области 09.11.2022 поступило заявление индивидуального предпринимателя Теляевой Фании Ахтамовны (далее – Теляева Ф.А.) о признании договора купли-продажи от 18.03.2020 между ОАО «УЗСМ» и Теляевой Ф.А. незаключенным в связи с несогласованием существенного условия о цене недвижимого имущества, обязании прекратить зачетом встречных требований взаимные обязательства Теляевой Ф.А. и ОАО «УЗСМ», возникшие вследствие неосновательного обогащения при незаключении договора купли-продажи от 18.03.2020.
Определением от 15.11.2022 указанное заявление принято к производству суда; в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ельцов Андрей Игоревич (далее – Ельцов А.И.), Банников Сергей Федорович (далее – Банников С.Ф.), Касимов Ильдар Ибрагимович (далее – Касимов И.И.), Кытманов Юрий Владимирович (далее – Кытманов Ю.В.), Михайлов Константин Юрьевич (далее – Михайлов К.Ю.), Щепин Василий Владимирович (далее – Щепин В.В.), Суворов Алексей Витальевич (далее – Суворов А.В.).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2022, 20.01.2023, 28.03.2023, 31.05.2023 порядке статьи 51 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий Тимофеева Елена Богдановна (далее – Тимофеева Е.Б.), акционерного общества «Россети Центр и Приволжье» в лице филиала «Удмуртэнерго» (АО «Россети Центр и Приволжье»), общество с ограниченной ответственностью «Горэлектросеть» (далее – ООО «Горэлектросеть»), Лямина Людмила Владимировна (далее – Лямина Л.В.), общество с ограниченной ответственностью «Элеконд-Сервис» (далее – ООО «Элеконд-Сервис»).
В дальнейшем при рассмотрении спора Теляевой Ф.А. заявлено об уточнении требований - признании договора купли-продажи от 18.03.2020 между Теляевой Ф.А. и ОАО «УЗСМ» незаключенным в связи с несогласованием существенного условия договора о цене недвижимого имущества, обязании Теляевой Ф.А. вернуть в конкурсную массу ОАО «УЗСМ» имущество, проданное по договору купли-продажи от 18.03.2020, учесть требования Теляевой Ф.А. в размере 27 789 598,00 рублей в реестре текущих платежей ОАО «УЗСМ», принятое судом в порядке статьи 49 АПК РФ.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2023 (резолютивная часть от 27.07.2023) в удовлетворении ходатайства Маркеловой О.В. о привлечении к участию в споре третьи лицом без самостоятельных требований Управления ФНС России по Тюменской области отказано. В удовлетворении заявления Теляевой Ф.А. о признании договора незаключенным отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Теляева Ф.А. и Маркелова О.В. обратились с апелляционными жалобами.
Теляева Ф.А. в своей апелляционной жалобе просит определение суда от 03.08.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании договора купли-продажи от 18.03.2020 незаключенным.
Заявитель жалобы указывает на то, что заключение договора на публичных торгах безусловно не свидетельствует о согласованности его существенных условий. Продажа части имущества добросовестным приобретателям не препятствует признанию договора незаключенным. Выводы суда о недобросовестности Теляевой Ф.А. ошибочны; суд не учел и не дал оценки доводам истца об обстоятельствах заключения договора купли-
продажи от 18.03.2020 и, как следствие, ошибочно применил норму закона, не подлежащую применению в данном случае. Принимая решение об участии в торгах, гражданский муж Теляевой Ф.А. был осведомлен об условиях и порядке продажи имущества АО «УЗСМ»; имущество АО «УЗСМ» продавалось единым лотом и приобреталось оно покупателем не для перепродажи, а для использования в своей коммерческой деятельности как единый комплекс. Учитывая мотивы решения о приобретении имущества АО «УЗСМ», на момент заключения договора купли-продажи от 18.03.2020 указание в договоре общей стоимости имущества без разделения по объектам не имело существенного значения для покупателя. В связи со смертью супруга Теляева Ф.А. была вынуждена принять решение о продаже имущества, поскольку ранее она никогда не занималась какой-либо коммерческой деятельностью и не могла содержать все это имущество. Учитывая, что найти покупателя на весь комплекс имущества было бы крайне затруднительно (фактически невозможно), Теляева Ф.А. начала продавать имущество частями; удалось выручить 10 910 000,00 рублей. После продажи части имущества Теляева Ф.А. 27.08.2022 представила налоговую декларацию по налогу на доходы физических лиц по форме 3-НДФЛ за 2021 год, в которой был заявлен налоговый вычет в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 220 Налогового кодекса Российской Федерации в размере 10 500 000,00 рублей. Сумма налога, подлежащая уплате в бюджет по данным налогоплательщика, составила 53 300,00 рублей. Поскольку, исходя из условий договора купли-продажи от 18.03.2020, установить стоимость каждого из объектов недвижимого имущества оказалось невозможным, налоговый орган не смог установить точную сумму фактически произведенных налогоплательщиком расходов по приобретению объектов недвижимого имущества, и сделал вывод о том, что налогоплательщиком необоснованно заявлен вычет в размере 10 500 000,00 рублей. В связи с изложенным, налоговый орган доначислил Теляевой Ф.А. налог в размере 11 186 682,00 рублей, который составил больше, чем стоимость проданного Теляевой Ф.А. имущества. Поскольку несогласованность условий договора о стоимости недвижимого имущества нарушает права заявителя (право на налоговый вычет), Теляевой Ф.А. была вынуждена обратиться за защитой своих прав в суд с требованием о признании договора купли-продажи от 18.03.2020 незаключенным. Полагает, что на стороне истца признаков недобросовестности не имеется, у Теляевой Ф.А. не было каких-либо противоправных целей, у нее не было намерения причинить кому-либо вред, и фактически вред (нарушение прав) третьим лицам отсутствует. Заявляя требования о признании договора купли-продажи от 18.03.2020 незаключенным, Теляева Ф.А. защищала свои права, использовав один из предусмотренных законом способов защиты нарушенных прав. Суд фактически не рассмотрел требования заявителя, а именно доводы о несогласованности условий договора: неопределенность предмета договора: не определено, движимое продается имущество или недвижимое, не определены характеристики объектов, позволяющие идентифицировать имущество, продаются части сложных единых электросетевых объектов и т.д.; неопределенность цены договора: указана лишь общая стоимость всего имущества: и движимого и недвижимого (без разделения по объектам) – невозможно установить цену недвижимого имущества.
При подаче апелляционной жалобы Теляевой Ф.А. уплачена государственная пошлина в размере 3 000,00 рублей по чеку-ордеру от 14.09.2023 (операция 4998), приобщенному к материалам дела.
Маркелова О.В. в своей апелляционной жалобе просит определение суда от 03.08.2023 отменить в части отказа в удовлетворении заявления Теляевой Ф.А о признании договора купли-продажи незаключенным, обязании ее возвратить должнику приобретенное по данному договору имущество, признании уплаченной ею по данному договору стоимости имуществ текущими обязательствами должника – отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требования Теляевой Ф.А. удовлетворить, в остальной части определение арбитражного суда от 03.08.2023 по обособленному спору оставить без изменения.
Заявитель жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не было учтено то обстоятельство, что противоположная сторона сделки – бывший конкурсный управляющий должника Тимофеева Е.Б. полностью поддерживает требования заявителя. Судом не дана надлежащая оценка доводам третьего лица, являющегося профессиональным участником отношений в области электроэнергетики, ПАО «Россети МРСК Центр и Приволжье» в лице Удмуртэнерго о том, что Теляева Ф.А. не имела права на приобретение движимого имущества в размере 43 единиц по пункту 2 Приложения №1 спорного договора и оборудование подстанции ТП-10 по пункту 3 Приложения №1 спорного договора в количестве четырех единиц в отдельности от недвижимого имущества, в котором движимое имущество смонтировано и установлено. В пункте 1 Приложения №1 не идентифицировано имущество (движимое или недвижимое) 87 единиц; пункт 2 Приложения №1 к договору называется «Движимое имущество в количестве 43 (сорока трех) единиц», которое в действительности является оборудованием ПС «УЗСМ» и ЦРП-2 (это подтверждается актом осмотра, приложенным Удмуртэнерго к отзыву); в пункте 3 Приложения №1 указывается, что реализовывается оборудование
подстанции ТП-10 (в количестве 4 единиц), а не объект электросетевого
хозяйства; в пункте 4 Приложения №1 движимое и недвижимое имущество в количестве 24 единиц также отсутствует идентификация объектов и указание на то, какое имущество является движимым, а какое недвижимым. Указанные в разделе 2 и 3 Приложения №1 договора от 18.03.2020 трансформаторы и прочее имущество являются составной частью ПС «УЗСМ», которая, в свою очередь, является недвижимым имуществом, и могут быть проданы (переданы в аренду) только как единый объект в соответствии со статьями 133, 133.1, 134 ГК РФ. Трансформаторная подстанция является единым производственно- технологическим комплексом, объектом электросетевого хозяйства необходимым в процессе электроснабжения и не может быть разделена на здание и оборудование, что подтверждено судебной практикой. Согласно отчету оценщика, на основании которого производилась реализация по спорному договору, отдельно оценивалось оборудование ТП-10 (отчет ОА-16/2019), и отдельно оценивалась само здание ТП-10 (отчет ОА-17/2019) и соответственно продавалось оборудование без здания трансформаторной подстанции, что является незаконным. Реализация имущества, указанного в пунктах 2 и 3 Приложения №1 спорного договора невозможна, договор в отношении такого оборудования заключению не подлежит. Неопределение в пункте 1 Приложения № 1 имущества как движимого или недвижимого и его неиндивидуализация влечет несогласованность объектов спорного договора. Таким образом, по мнению апеллянта, предмет договора между сторонами не согласован. Кроме того, сторонами не достигнуто соглашение о цене договора. Поскольку сторонами не достигнуто соглашение о предмете договора, договор
является незаключенным. Суд посчитал установленными обстоятельства, что после подписания спорного договора стороны совместными действиями устранили необходимость согласования условий договора, которые закон относит к существенным. Однако, указанные обстоятельства не только не доказаны, но и опровергаются материалами дела, так как суд указал, что лицо, подписавшее спорный договор (Тимофеева Е.Б.), поддержала исковые требования в полном объеме, а, следовательно, стороны спорного договора после его подписания не устранили необходимость согласования существенных условий. Суд необоснованно не применил специальные нормы права,
регулирующие отношения по купле-продаже недвижимости (статьи 554, 555 ГК РФ). С учетом статьи 307.1 ГК РФ у суда не было оснований применять к
правоотношениям по спорному договору пункт 3 статьи 432 ГК РФ, так как правоотношения сторон регулируются специальными нормами права параграфа 7 главы 30 ГК РФ «Продажа недвижимости», статья 554 ГК РФ носит характер императивного предписания и не предполагает судебного усмотрения. Материалами дела не доказано, что при подписании спорного договора истец действовала недобросовестно с целью причинить вред иным участникам гражданского оборота. Так же не доказано, что заявляя требование Теляева Ф.А. действовала недобросовестно, с целью причинить вред иным лицам.
При подаче апелляционной жалобы Маркеловой О.В. уплачена государственная пошлина в размере 3 000,00 рублей по чеку-ордеру от 14.09.2023 (операция 4999), приобщенному к материалам дела.
До начала судебного заседания от ПАО «Россети Центр и Приволжье» в лице «Удмуртэнерго» поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит определение суда отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить. Ссылается на то, что суд неполно выяснил обстоятельства дела, поскольку не выяснил, как стороны определили предмет спорного договора, не указал в обжалуемом определении, какие объекты реализовывались, какие из них являются движимым или недвижимым имуществом, не проанализировал, какие объекты ОАО «УЗСМ» продавало, какие объекты Теляева Ф.А. купила и какие объекты электросетевого хозяйства, принадлежащие ОАО «УЗСМ», продала ООО «Горэлектросеть». Выводы суда ошибочны, поскольку стороны не определили предмет договора, не указали, движимым или недвижимым имуществом являются объекты, указанные в договоре, в связи с чем, возникли неясности как для Теляевой Ф.А., которая купила составные части (движимое) электросетевого имущества, а продала ООО «Горэлектросеть» недвижимые электросетевые объекты, для ООО «Горэлектросеть», которое заставило Теляеву зарегистрировать право на объекты как недвижимые, для ФНС (которое начислило налог как за продажу недвижимых объектов, а вычеты по налогу не предоставило, поскольку покупались движимые), так и даже для регистрирующего органа Удмуртской Республики.Регистрирующий орган не смог определить предмет сделки. ФНС указывает в акте налоговой проверки, что данное имущество продано как недвижимое, и исчисляет налог, а куплено как движимое и не предоставляет имущественные вычеты, следовательно, ФНС также не смогла определить предмет спорного договора. Поскольку сторонами не достигнуто соглашение о предмете договора, цены на объекты недвижимости в договоре отсутствуют, следовательно, договор является незаключенным. В отношении электросетевого имущества, указанного в разделе 1 «Движимое и недвижимое имущество в количестве 87 (восьмидесяти семи) единиц» приложения № 1 к Договору, не определено, является ли продаваемое имущество движимым или недвижимым, не указаны данные, позволяющие определенно установить продаваемое имущество и его цену. В отношении электросетевого имущества, указанного в разделе 2 и 3 приложения № 1 в нарушение норм действующего законодательства конкурсным управляющим и Теляевой Ф.А. в договоре определено движимое имущество, при том, что ОАО «УЗСМ» владело недвижимым имуществом (объектами капитального строения), что подтверждается бухгалтерским учетом ОАО «УЗСМ» и отчетом оценщика, а отдельно в разборе движимое имущество в бухгалтерском учете у ОАО «УЗСМ» отсутствовало. В отношении электросетевого имущества, указанного в Приложении № 2, определено, что оно является недвижимым, но не указана цена. Объектами договора могли быть только электросетевые объекты в целом, а не его части. Выводы суда первой инстанции о том, что Теляева А.Ф. действовала недобросовестно, не доказаны, носят предположительный характер. Теляева А.Ф. в течение 2,5 лет не занималась данным имуществом, после выполнения требований ООО «Горэлектросеть» о регистрации права собственности и в ходе судебных процессов, Теляева А.Ф. поняла, что приобрела части целого (трансформаторных подстанций), что запрещено законом и решила добросовестно выяснить, что она приобрела и что она продала ООО «Горэлектросеть». Поскольку ей не понятен предмет договора, она обратилась в суд с настоящим иском. ФНС также не поняла, что приобрела и что продала Теляева, указала, что покупала движимое имущество, а продавало недвижимое. Кроме того, в настоящее время оспаривается ее право собственности на спорные объекты в суде. Права Теляевой А.Ф. нарушены, влекут негативные последствия как для Теляевой А.Ф., так и для кредиторов, но суд необоснованно не рассмотрел данные доводы, а указал, что Теляева А.Ф. является недобросовестной без наличия доказательств. Срок исковой давности не нарушен. Под влиянием профессионального субъекта рынка электроэнергии ООО «Горэлектросеть» Теляева А.Ф. провела неправомерные действия по регистрации права собственности на объекты, принадлежащие ОАО «УЗСМ», как на вновь созданные объекты, и продажу данных объектов ООО «Горэлектросеть», что говорит о возможности возврата спорного имущества в конкурсную массу ООО «УЗСМ».
ОтООО «Горэлектросеть» поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. Указывает на то, то доводам апеллянтов дана надлежащая оценка судом первой инстанции, доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований не согласится с судом первой инстанции не имеется. Ссылка заявителя на статью 555 ГК РФ не может быть признана обоснованной, поскольку статья 555 ГК РФ не содержит требование об указании при продаже по одному договору нескольких объектов недвижимости цены каждого из них.Из содержания пункта 3.1 договора купли-продажи от 18.03.2020 следует, что сторонами согласована цена продаваемого имущества. Указание в договоре общей цены продаваемого имущества не противоречит гражданскому законодательству. Заявителем пропущен срок исковой давности, поскольку в силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Заявителем не указано, какие именно его права нарушены и каким образом они могут быть восстановлены в случае удовлетворения его требований. В отсутствие нарушения прав заявителя его требования не могут быть удовлетворены (статья 4 АПК РФ).
От третьего лица Кытманова Ю.В. поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. Указывает на то, что после заключения договора купли-продажи от 18.034.2020 стороны в подтверждение своих намерений выполнили свои договорные обязательства в полном объеме и надлежащим образом, а именно ОАО «УЗСМ» передало в адрес Теляевой Ф.А. имущество в полном объеме, а последняя его приняла и оплатила, что подтверждается самим заявителем, в дальнейшем в части реализованного недвижимого имущества произошла государственная регистрация перехода права собственности. При этом, ни на стадии конкурсной процедуры, ни на стадии заключения указанного договора, ни на стадии его исполнения от Теляевой Ф.А. не поступало никаких претензии в адрес ОАО «УЗСМ» об отсутствии каких-либо существенных условий по содержанию договора, о недействительности договора. Договор 18.03.2020 был заключен сторонами и исполнен в полном объеме. В дальнейшем после исполнения своих обязательств по указанному договору Теляева Ф.А., являясь собственником приобретенного движимого и недвижимого имущества, распродала его третьим лицам, в том числе и Кытманову Ю.В., по цене, которую устанавливала самостоятельно. Данное обстоятельство дополнительно указывает на то, что оспариваемый договор был заключен, Теляева Ф.А. свободно распоряжалась приобретенным имуществом. Действия ОАО «УЗСМ» и Теляевой Ф.А. по заключению спорного договора и его исполнению в полной мере соответствуют положениям указанной статьи 432 ГК РФ, поскольку Теляева Ф.А. приняла имущество от ОАО «УЗСМ», исполнило свое обязательство по оплате за приобретенное имущество, чем также подтвердила действие договора, в дальнейшем распорядилась им по своему усмотрению, а именно реализовала его третьим лицам. Действия Теляевой Ф.А. по подаче заявления о признании спорного договора незаключенным не являются добросовестными, а направлены на причинение ущерба, как третьим лицам, которые приобрели имущество у Теляевой Ф.А., так и должнику ОАО «УЗСМ», так и кредитором должника. При покупке здания Кытмановым Ю.В. было установлено, что в здании отсутствует, как электричество, так и сами электрические сети, отсутствует водоснабжение, и водные сети, само здание находилось в неудовлетворительном техническом состоянии. Здание возможно было использовать по его прямому назначению, но только после проведения капитального ремонта и устранения выявленных недостатков. С этой целью Кытманов Ю.В. в приобретенном у должника здании провел капитальные работы. Кроме того, Кытмановым Ю.В. были понесены расходы на техническое подключение к водоснабжению, данные расходы Кытманов Ю.В. был вынужден понести, поскольку приобретенное здание по спорной сделке, было технически не присоединено к городским сетям водоснабжения. Удовлетворение требований заявителя приведет к нарушению прав и законных интересов, как самого должника, так и кредиторов, и третьих лиц, поскольку реестр требований кредиторов увеличится за счет третьих, привлеченных к участию при рассмотрении настоящего заявления, соответственно, увеличится и размер требований кредиторов.Действия Теляевой Ф.А. по признанию спорного договора незаключенным связаны с несогласием последней с действиями налоговых органов, а именно доначислением налогов, размер которых превышает размер полученной Теляевой Ф.А. от продажи имущества прибыли, о чем прямо указано в жалобе Теляевой Ф.А.
От третьего лица Ляминой Л.В. поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. Указывает на то, что после заключения договора купли-продажи от 18.03.2020 стороны в подтверждение своих намерений выполнили свои договорные обязательства в полном объеме и надлежащим образом, а именно ОАО «УЗСМ» передало в адрес Теляевой Ф.А. имущество в полном объеме, а последняя его приняла и оплатила, что подтверждается самим заявителем, в дальнейшем в части реализованного недвижимого имущества произошла государственная регистрация перехода права собственности. При этом, ни на стадии конкурсной процедуры, ни на стадии заключения указанного договора, ни на стадии его исполнения от Теляевой Ф.А. не поступало никаких претензии в адрес ОАО «УЗСМ» об отсутствии каких-либо существенных условий по содержанию договора, о недействительности договора. Договор 18.03.2020 был заключен сторонами и исполнен в полном объеме.В дальнейшем после исполнения своих обязательств по указанному договору Теляева Ф.А., являясь собственником приобретенного движимого и недвижимого имущества, распродала его третьим лицам, в том числе и Ляминой Л.В., по цене, которую устанавливала самостоятельно Теляева Ф.А. Данное обстоятельство дополнительно указывает на то, что оспариваемый договор был заключен, Теляева Ф.А. свободно распоряжалась приобретенным имуществом. Действия ОАО «УЗСМ» и Теляевой Ф.А. по заключению спорного договора и его исполнению в полной мере соответствуют положениям указанной статьи ГК РФ, поскольку Теляева Ф.А. приняла имущество от ОАО «УЗСМ», исполнило свое обязательство по оплате за приобретенное имущество, чем также подтвердила действие договора, в дальнейшем распорядилась им по своему усмотрению, а именно реализовала его третьим лицам. Действия Теляевой Ф.А. по признанию спорного договора незаключенным, связаны с несогласием последней с действиями налоговых органов, а именно доначислением налогов, размер которых превышает размер полученной Теляевой Ф.А. от продажи имущества прибыли, о чем прямо указано в жалобе Теляевой Ф.А.
От кредитора АО «Энергосбыт плюс» поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. Ссылается на то, что спорный договор подписан обеими сторонами (в том числе и самой Теляевой Ф.А.) без разногласий, стороны договора в полном объеме исполнили обязательства, предусмотренные договором, а также подписали без разногласий акт приема-передачи имущества. В связи с чем, договор считается заключенным, что подтверждает согласованность всех существенных условий спорного договора. Исходя из пункта 3 статьи 432 ГК РФ, у Теляевой Ф.А. отсутствует право требовать признания спорного договора незаключенным в связи с тем, что Теляева Ф.А. является стороной договора. Ссылка заявителя апелляционной жалобы на пункт 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 №165, неправомерна. В соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве, в случае признания спорного договора недействительным требования Теляевой Ф.А. о возврате уплаченных денежных средств будут учитываться в пятой очереди текущих обязательств ОАО «УЗСМ». В предлагаемом Теляевой Ф.А. варианте отсутствует экономическая обоснованность признания договора купли-продажи от 18.03.2020 незаключенным. Суд отметил, что действия организатора торгов дважды являлись предметом оценки со стороны антимонопольного органа, каких-либо нарушений не выявлено, при этом Теляева Ф.А. ранее никогда о незаключенности договора не заявляла. Исходя из этого, суд указал, что критерию добросовестности не отвечает последующее изменение позиции Теляевой Ф.А. при обращении с настоящим иском. В материалы дела не представлено доказательств того, что именно сожитель Теляевой Ф.А. принимал решение о покупке имущества у ОАО «УЗСМ», как не представлено доказательств того, что имущество по спорному договору приобреталось для использования в коммерческой деятельности. В связи с тем, что в ходе налоговой проверки налоговый орган не смог достоверно установить стоимость реализованного недвижимого имущества, Теляевой Ф.А. был начислен налог на имущество в сумме 11 186 682,00 рублей. Действия ИП Теляевой Ф.А. направлены не на восстановление нарушенных прав, а осуществлены с целью уклонения от уплаты начисленного налога в сумме 11 186 682,00 рублей. Довод апеллянта о том, что суд фактически не рассмотрел требования истца, несостоятелен. В данном случае судом первой инстанции установлено, что спорное имущество реализовывалось с публичных торгов в форме открытого аукциона, к сообщениям о проведении торгов прикладывалось Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества, из чего следует, что конкретные условия, порядок продажи имущества и его цена являлись заведомо доступными и открытыми для любого участника торгов; Теляева Ф.А. добровольно приняла участие в торгах, подписала ныне оспариваемый договор, а также акт приема-передачи имущества без каких-либо замечаний и возражений в части невозможности определения предмета договора и цены отдельных входящих в состав лота объектов, приняла имущество, оплатив в полном объеме в пользу должника предусмотренную условиями договора цену, в дальнейшем зарегистрировала часть имущества за собой и распорядилась отдельными объектами продав их третьим лицам; торги по продаже имущества, договор купли-продажи от 18.03.2020 недействительными не признаны; действия организатора торгов являлись дважды предметом оценки со стороны антимонопольного органа, каких-либо нарушений не выявлено; Теляева Ф.А. ранее никогда о незаключенности договора не заявляла; Теляева Ф.А. обратилась с рассматриваемым иском лишь 09.11.2022, то есть спустя более 2,5 лет с момента совершения сделки. Единственным видом деятельности должника, согласно выписке из ЕГРЮЛ, является производство кирпича, черепицы и прочих строительных изделий из обожженной глины, дата внесения указанной записи в ЕГРЮЛ 22.03.2005. Иные виды хозяйственной деятельности должника в выписку не внесены. Исходя из положений Закона о естественных монополиях, основополагающим признаком субъекта естественной монополии следует считать осуществление данным субъектом деятельности в условиях естественной монополии в сферах, установленных Законом о естественных монополиях, а не факт его включения в реестр естественных монополий, который формируется на основании информации, полученной от различных органов и организаций, а также на основании заявлений самих организаций, осуществляющих указанную деятельность. Перечень сфер деятельности субъектов естественных монополий, указанный в статье 4 Закона о естественных монополиях, носит исчерпывающий характер. Должник с 2005 года не осуществлял деятельность, отнесенную к сферам деятельности субъектов естественных монополий. В связи с тем, что должник не обладает статусом сетевой организации, в его отношении нет установленного тарифа, на оказание услуг по передаче электрической энергии. Также у него нет заключенных договоров о возмездном оказании услуг по передаче электрической энергии. Для осуществления услуг по передаче электрической энергии необходимо наличие у должника статуса сетевой организации и установленного в его отношении тарифа на оказание услуг по передаче электрической энергии. ОАО «УЗСМ» сетевой организацией не являлся, в его отношении тарифы на передачу электрической энергии установлены не были. ОАО «УЗСМ» не является субъектом естественной монополии, к нему не применяются положения параграфа б главы 9 Закона о банкротстве, банкротстве субъектов естественной монополии, следовательно, положения статьи 201 к спорному договору не применимы. Как следует из материалов дела, в том числе из информационного сообщения о проведении торгов, предметом последних являлась совокупность объектов недвижимости, а именно 209 объектов, выставленные на продажу единым лотом. Также при проведении торгов была установлена единая начальная цена продажи объектов недвижимости. Согласно протоколу об итогах торгов, по итогам проведения торгов определена единая цена объектов продажи, которая и была указана в тексте представленного на подписание обществу договора. Предметом торгов, а впоследствии и предметом договора являлись объекты, выставленные на продажу в качестве единого лота, в связи с чем, при проведении торгов и в договоре была правомерно указана цена продажи всего лота, а не каждого объекта. В свою очередь, спорный договор содержит условие о цене договора, пункт 3,1 договора купли-продажи от 18.03.2020, более того договор подписан обеими сторонами, обеими сторонами исполнены обязательства по договору. Таким образом, все существенные условия договора согласованы сторонами, основания для признания спорного договора незаключенным отсутствуют.
От УФНС Росси по Свердловской области поступил отзыв на апелляционную жалобу Теляевой Ф.А., в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает на то, что спорное имущество реализовывалось с публичных торгов в форме открытого аукциона, к сообщениям о проведении торгов прикладывалось Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества, из чего следует, что конкретные условия, порядок продажи имущества и его цена являлись заведомо доступными и открытыми для любого участника торгов. Теляева Ф.А. добровольно приняла участие в торгах, подписала оспариваемый договор, а также акт приема-передачи имущества без каких-либо замечаний и возражений в части невозможности уяснения предмета договора и цены отдельных входящих в состав лота объектов, уплатив в полном объеме в пользу Должника предусмотренную условиями договора цену, что подтверждается платежными поручениями. В дальнейшем зарегистрировала часть имущества за собой и распорядилась отдельными объектами, в частности, в пользу ООО «Горэлектросеть», Кытманова Ю.В., Ляминой Л.В., Щепина В.В., Михайлова Ю.К. При этом, определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2022 по настоящему делу торги по продаже имущества и, соответственно, договор купли-продажи от 18.03.2020 недействительными не признаны (в удовлетворении соответствующих требований кредитора ООО «Союз» было отказано, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 данное определение отменено в связи с принятым апелляционным судом отказом от иска). Действия организатора торгов являлись дважды предметом оценки со стороны антимонопольного органа, каких-либо нарушений не выявлено. Кроме того, судом первой инстанции верно отмечено, что Теляева Ф.А. ранее никогда о незаключенности договора не заявляла, обратилась с рассматриваемым иском лишь 09.11.2022, то есть спустя более 2,5 лет с момента совершения сделки и после дальнейшей реализации приобретенного имущества, что обусловлено в большей мере не заявленными в иске обстоятельствами, связанными, по ее мнению, с незаключенностью сделки, а последствиями заключения и исполнения данной сделки (предъявлением к ней со стороны ПАО «Энергосбыт Плюс» в судебном порядке требований о взыскании задолженности, отказ налогового органа в предоставлении налогового вычета в связи с реализацией части имущества с одновременным доначислением налоговых обязательств). Обращение Теляевой Ф.А. с заявлением о признании договора купли-продажи от 18.03.2020 незаключенным ввиду несогласования существенного условия договора о стоимости недвижимого имущества не отвечает признакам добросовестности и является злоупотреблением правом.
В судебном заседании представители Маркеловой О.В., Теляевой Ф.А. доводы апелляционных жалоб поддержали, просили определение суда отменить, удовлетворив заявленные требования.
Представитель АО «Энергосбыт плюс» с доводами апелляционных жалоб не согласилась, просила определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.
Представитель ПАО «Россети Центр и Приволжье» в лице «Удмуртэнерго» поддержала доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просила определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб в их отсутствие.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Как установлено судом и следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве должника комитетом кредиторов ОАО «УЗСМ» 08.11.2019 принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже имущества должника.
На сайте ЕФРСБ 06.12.2019 опубликовано объявление (сообщение №4449667) о проведении торгов в виде открытого аукциона по продаже движимого и недвижимого имущества, расположенного на территории завода ОАО «УЗСМ», в количестве 209 наименований, перечень которого указан в положении о торгах, единым лотом по цене 30 877 331,97 рубля.
Соответствующее Положение приложено к сообщению в качестве приложения.
Согласно протоколу №1 торги признаны несостоявшимися, назначены повторные торги.
На сайте ЕФРСБ 31.01.2023 опубликовано объявление о проведении торгов (сообщение №4642336), согласно которому спорное имущество в количестве 209 наименований выставлено на повторные торги единым лотом по общей цене 27 789 598,77 рубля.
Согласно протоколу №2 от 11.03.2020 торги вновь признаны несостоявшимися, их единственным участником выступила Теляева Ф.А., с которой заключен договор купли-продажи.
Между должником в лице конкурсного управляющего Тимофеевой Е.Б. (продавец) и Теляевой Ф.А. (покупатель) 18.03.2020 подписан договор купли-продажи имущества, согласно которому было отчуждено имущество в количестве 209 наименований, перечень имущества указан в Приложении к договору купли-продажи от 18.03.2020, заключенному по результатам торгов, акту приема-передачи имущества от 24.03.2020 (движимое и недвижимое имущество в количестве 87 единиц, движимое имущество в количестве 43 единиц, оборудование подстанции ТП-10 в количестве 4 единиц, движимое и недвижимое имущество в количестве 24 единиц, недвижимое имущество, переход права собственности на которое подлежит государственной регистрации: 34 единицы, всего 192 единицы)
Между сторонами 24.03.2020 подписан акт приема-передачи имущества, согласно пункту 3 которого претензий к состоянию передаваемого имущества Покупатель не имеет.
Управлением Росреестра по Удмуртской Республике 18.02.2021 произведена государственная регистрация права собственности.
Предусмотренная договором от 18.03.2020 стоимость имущества уплачена Теляевой Ф.А. в пользу должника в полном объеме, что никем из участников дела не оспаривается.
В дальнейшем в период с февраля 2021 года по июнь 2021 года Теляева Ф.А. реализовала часть приобретенных объектов в собственность Ельцова Андрея Игоревича, Банникова Сергея Федоровича, Касимова Ильдара Ибрагимовича, Кытманова Юрия Владимировича, Михайлова Константина Юрьевича, Щепина Василия Владимировича, Суворова Алексея Витальевича; переход права собственности на объекты зарегистрирован в Управлении Росреестра.
Кроме того, 11.10.2021 между Теляевой Ф.А. и ООО «Горэлектросеть» заключен договор №05/21/ГЭС/ДН аренды электросетевого имущества с правом выкупа в отношении нежилого здания трансформаторной подстанции №14 площадью 323,4 кв.м с кадастровым номером 18:28:000052:3518 по адресу: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Советская 49, а также иного имущества (в том числе ПС 110/10 «УЗСМ», ТП-13, ЦРП № 2, ТП-10), указанного в приложении №1 к данному договору.
По акту-приема передачи от 11.10.2021 данное имущество передано арендодателю, 19.11.2021 произведена государственная регистрация договора аренды.
Согласно выпискам ЕГРН за ООО «Горэлектросеть» зарегистрировано право собственности на ВЛЭП 110 кВ, здание трансформаторной подстанции №14, ПС 110 «УЗСМ».
В Арбитражный суд Свердловской области 09.11.2020 поступило заявление кредитора общества с ограниченной ответственностью «Союз» (далее – ООО «Союз») о признании недействительными торгов №1533255, проведенных на электронной торговой площадке «Торговый портал Fabrikant.ru» и договора купли-продажи 18.03.2020, заключенного по результатам указанных торгов с Теляевой Ф.А., применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику ОАО «УЗСМ» имущества в количестве 192 единиц, перечисленного в договоре купли-продажи от 18.03.2020 и в акте приема-передачи от 24.03.2020, признании незаключенным договора купли-продажи в отношении комплекса ГПП-110/6 кВ п/ст «Промышленная» (в составе зданий и сооружений электрической подстанции инв. №№1654, 5525, 1706, 1722, 2068, 2067), признании ненадлежащим исполнение конкурсным управляющим Тимофеевой Е.Б. своих обязанностей при определении порядка торгов и проведении торгов №1533255 на электронной торговой площадке «Торговый портал Fabrikant.ru» по реализации имущества.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2022 заявление ООО «Союз» о признании незаконными действий конкурсного управляющего Тимофеевой Е.Б., признании недействительными торгов по продаже имущества должника, признании последующих договоров купли-продажи недействительными оставлено без удовлетворения.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2022 отменено. Принят отказ ООО «Союз» от заявленных требований о признании незаконными действий конкурсного управляющего Тимофеевой Е.Б., признании недействительными торгов по продаже имущества должника, признании последующих договоров купли-продажи недействительными. Производство по обособленному спору по заявлению ООО «Союз» о признании незаконными действий конкурсного управляющего Тимофеевой Е.Б., признании недействительными торгов по продаже имущества должника, признании последующих договоров купли-продажи недействительными прекращено.
Ссылаясь то, чтопредмет договора купли-продажи от 18.03.2020, а также цена объектов недвижимости между сторонами не согласованы, Теляева Ф.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 18.03.2020 между Теляевой Ф.А. и ОАО «УЗСМ» незаключенным, обязании Теляевой Ф.А. вернуть в конкурсную массу ОАО «УЗСМ» имущество, проданное по договору купли-продажи от 18.03.2020, признав требования Теляевой Ф.А. в размере 27 789 598,00 рублей подлежащими учету в реестре текущих платежей ОАО «УЗСМ».
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорное имущество реализовывалось с публичных торгов в форме открытого аукциона, к сообщениям о проведении торгов прикладывалось Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества, конкретные условия, порядок продажи имущества и его цена являлись заведомо доступными и открытыми для любого участника торгов, Теляева Ф.А. добровольно приняла участие в торгах, подписала ныне оспариваемый договор, а также акт приема-передачи имущества без каких-либо замечаний и возражений в части невозможности уяснения предмета договора и цены отдельных входящих в состав лота объектов, приняла таковое, уплатив в полном объеме в пользу должника предусмотренную условиями договора цену, в дальнейшем зарегистрировала часть имущества за собой и распорядилась отдельными объектами, торги по продаже имущества, договор купли-продажи от 18.03.2020 недействительными не признаны, действия организатора торгов являлись дважды предметом оценки со стороны антимонопольного органа, каких-либо нарушений не выявлено; поведение Теляевой Ф.А. как при участии в торгах, так и после заключения оспариваемого договора подтверждает действительность и заключенность договора купли-продажи от 18.03.2020, последующее изменение ее позиции при обращении с настоящим иском не отвечает критерию добросовестности.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого определения в силу следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.
Имущество должника подлежит реализации в процедуре банкротства в порядке, предусмотренном статьями 110 и 111 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов.
Статьей 448 ГК РФ установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.
Условия договора, заключаемого по результатам торгов, определяются организатором торгов и должны быть указаны в извещении о проведении торгов (пункт 3 статьи 449 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ, условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ, пункт 3 статьи 432 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).
Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью не допустить неопределенность в правоотношениях сторон и предупредить разногласия относительно исполнения обязательств по договору.
Таким образом, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 №165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.
Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
По смыслу статей 1, 11 и 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов истца, которое должно быть доказано им в порядке, предусмотренном статьи 65 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, спорное имущество было реализовано с публичных торгов в форме открытого аукциона в рамках процедуры банкротства должника.
На сайте ЕФРСБ 06.12.2019 опубликовано объявление (сообщение №4449667) о проведении торгов в виде открытого аукциона по продаже движимого и недвижимого имущества, расположенного на территории завода ОАО «УЗСМ», в количестве 209 наименований, перечень которого указан в положении о торгах, единым лотом по цене 30 877 331,97 рубля.
К данному сообщению было приложено Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже имущества должника, утвержденное комитетом кредиторов ОАО «УЗСМ» 08.11.2019.
Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, конкретные условия, порядок продажи имущества должника, его цена являлись заведомо доступными и открытыми для любого участника торгов, в том числе Теляевой Ф.А.
Заинтересованное лицо, желающее принять участие в торгах, самостоятельно принимает меры к ознакомлению с открытой информацией о реализуемом имуществе.
В связи с чем, Теляева А.Ф. не была лишена возможности ознакомиться с соответствующей информацией на стадии принятия решения о приобретении спорного имущества.
Как следует из протокола №2 от 11.03.2020 торги вновь были признаны несостоявшимися, их единственным участником выступила Теляева Ф.А., с которой заключен договор купли-продажи.
По результатам проведенных торгов, 18.03.2020 заключен договор купли-продажи имущества, по акту приема-передачи от 24.03.2020 Теляева Ф.А. приняла имущество от конкурсного управляющего должника, оплатила его стоимость и в установленном законом порядке 18.02.2021 зарегистрировала свое право собственности на предмет торгов.
Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что Теляева Ф.А. добровольно приняла участие в торгах, подписала договор, а также акт приема-передачи имущества без каких-либо замечаний и возражений в части невозможности уяснения предмета договора и цены отдельных входящих в состав лота объектов, приняла таковое, уплатив в полном объеме в пользу должника предусмотренную условиями договора цену.
Таким образом, Теляева Ф.А. приняла полное исполнение по договору купли-продажи от 18.03.2020, чем подтвердила действие данного договора, что свидетельствует о согласовании предмета договора и его стоимости.
При этом, ни на стадии конкурсной процедуры, ни на стадии заключения указанного договора, ни на стадии его исполнения от Теляевой Ф.А. не поступало никаких претензии в адрес ОАО «УЗСМ» об отсутствии каких-либо существенных условий по содержанию договора, несогласованность его условий, о недействительности договора.
При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал, что договор купли-продажи от 18.03.2020 был заключен сторонами и исполнен в полном объеме.
Более того, Теляева Ф.А. реализовала свое право собственника на распоряжение принадлежащим ей имуществом.
Так, в период с февраля 2021 года по июнь 2021 года после исполнения своих обязательств по вышеуказанному договору, Теляева Ф.А., являясь собственником приобретенного движимого и недвижимого имущества, реализовала часть приобретенных объектов в собственность Ельцова Андрея Игоревича, Банникова Сергея Федоровича, Касимова Ильдара Ибрагимовича, Кытманова Юрия Владимировича, Михайлова Константина Юрьевича, Щепина Василия Владимировича, Суворова Алексея Витальевича; переход права собственности на объекты зарегистрирован в Управлении Росреестра.
Указанное обстоятельство дополнительно подтверждает то, что договор является заключенным, поскольку Теляева Ф.А. распорядилась приобретенным имуществом по своему усмотрению.
Кроме того, как установлено судом, 11.10.2021 между Теляевой Ф.А. и ООО «Горэлектросеть» подписан договор №05/21/ГЭС/ДН аренды электросетевого имущества с правом выкупа в отношении нежилого здания трансформаторной подстанции №14 площадью 323,4 кв.м с кадастровым номером 18:28:000052:3518 по адресу: Удмуртская Республика, г. Глазов, ул. Советская 49, а также иного имущества (в том числе ПС 110/10 «УЗСМ», ТП-13, ЦРП №2, ТП-10), указанного в приложении №1 к данному договору.
По акту-приема передачи от 11.10.2021 данное имущество передано арендодателю, 19.11.2021 произведена государственная регистрация договора аренды.
Согласно выпискам ЕГРН за ООО «Горэлектросеть» зарегистрировано право собственности на ВЛЭП 110 кВ, здание трансформаторной подстанции №14, ПС 110 «УЗСМ».
Как указывалось ранее, определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2022 в удовлетворении заявления ООО «Союз» о признании недействительными торгов №1533255 на электронной торговой площадке «Торговый портал Fabrikant.ru» и договора купли-продажи 18.03.2020, заключенного по результатам указанных торгов с Теляевой Ф.А., применении последствий недействительности сделки, признании незаконными действий конкурсного управляющего Тимофеевой Е.Б., было отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2022 отменено. Принят отказ ООО «Союз» от заявленных требований о признании незаконными действий конкурсного управляющего Тимофеевой Е.Б., признании недействительными торгов по продаже имущества должника, признании последующих договоров купли-продажи недействительными. Производство по обособленному спору по заявлению ООО «Союз» о признании незаконными действий конкурсного управляющего Тимофеевой Е.Б., признании недействительными торгов по продаже имущества должника, признании последующих договоров купли-продажи недействительными прекращено.
Судом также установлено, что действия организатора торгов являлись дважды предметом оценки со стороны антимонопольного органа.
По результатам рассмотрения жалоб Управлением Федеральной антимонопольной службы по Свердловской области в действиях (бездействии) конкурсного управляющего ОАО «УЗСМ» Тимофеевой Е.Б. нарушений не выявлено, жалобы признаны необоснованными (решение Управления Федеральной антимонопольной службы по Свердловской области от 17.03.2020).
Теляева Ф.А. являлась участником указанного разбирательства, однако, не заявляла доводов о незаключенности договора купли-продажи от 18.03.2020; обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым требованием лишь 09.11.2022, то есть по прошествии более 2,5 лет с момента совершения сделки.
Согласно пояснениям Теляевой А.Ф., принимая решение об участии в торгах, гражданский муж Теляевой Ф.А. был осведомлен об условиях и порядке продажи имущества АО «УЗСМ»; имущество АО «УЗСМ» продавалось единым лотом и приобреталось оно покупателем не для перепродажи, а для использования в своей коммерческой деятельности как единый комплекс. Учитывая мотивы решения о приобретении имущества АО «УЗСМ», на момент заключения договора купли-продажи от 18.03.2020 указание в договоре общей стоимости имущества без разделения по объектам не имело существенного значения для покупателя. В связи со смертью супруга Теляева Ф.А. была вынуждена принять решение о продаже имущества, поскольку ранее она никогда не занималась какой-либо коммерческой деятельностью и не могла содержать все это имущество. Учитывая, что найти покупателя на весь комплекс имущества было бы крайне затруднительно (фактически невозможно), Теляева Ф.А. начала продавать имущество частями; удалось выручить 10 910 000,00 рублей. После продажи части имущества Теляева Ф.А. 27.08.2022 представила налоговую декларацию по налогу на доходы физических лиц по форме 3-НДФЛ за 2021 год, в которой был заявлен налоговый вычет в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 220 Налогового кодекса Российской Федерации в размере 10 500 000,00 рублей. Сумма налога, подлежащая уплате в бюджет по данным налогоплательщика, составила 53 300,00 рублей. Поскольку, исходя из условий договора купли-продажи от 18.03.2020, установить стоимость каждого из объектов недвижимого имущества оказалось невозможным, налоговый орган не смог установить точную сумму фактически произведенных налогоплательщиком расходов по приобретению объектов недвижимого имущества, и сделал вывод о том, что налогоплательщиком необоснованно заявлен вычет в размере 10 500 000,00 рублей. В связи с изложенным, налоговый орган доначислил Теляевой Ф.А. налог в размере 11 186 682,00 рублей, т.е. размер налога от продажи имущества составил больше, чем стоимость проданного Теляевой Ф.А. имущества.
С учетом данных пояснений и конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае обращение Теляевой Ф.А. с настоящими требованиями обусловлено в большей мере не заявленными в иске обстоятельствами, связанными, по ее мнению, с незаключенностью сделки, а последствиями заключения и исполнения данной сделки (предъявлением к ней со стороны ПАО «Энергосбыт плюс» в судебном порядке требований о взыскании задолженности, отказ налогового органа в предоставлении налогового вычета в связи с реализацией части имущества с одновременным доначислением налоговых обязательств).
Принимая во внимание, что ряд объектов отчужден Теляевой Ф.А. в пользу добросовестных приобретателей, которые используют имущество в своей производственной деятельности (в частности, согласно письму Минстроя УР от 16.08.2022 ООО «Горэлектросеть» сообщено о том, что ПС «УЗСМ» 110/6 кВ учтена регулирующим органом при корректировке индивидуальных тарифов на услуги по передаче электроэнергии для взаиморасчетов между ПАО «Россети» в лице филиала «Удмуртэнерго» и ООО «Горэлектросеть» на 2022 год в рамках долгосрочного периода регулирования (2020 – 2024 годы), понесли расходы на его восстановление), возврат имущества должнику невозможен.
При изложенных обстоятельствах, проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что поведение Теляевой Ф.А. как при участии в торгах, так и после заключения оспариваемого договора подтверждает действительность и заключенность договора купли-продажи от 18.03.2020, в то время как последующее изменение ее позиции при обращении с настоящим иском не отвечает критерию добросовестности, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении требований Теляевой Ф.А. о признании договора купли-продажи от 18.03.2020 незаключенным по заявленным основаниям.
Судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.
Доводы заявителей апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения.
Несогласие заинтересованного лица с выводами, сделанными судом первой инстанции, не является основанием для отмены судебного акта.
Доводы относительно того, Теляева Ф.А. не могла приобрести электросетевой оборудование, подлежат отклонению как несостоятельные.
Доводы Маркеловой О.В. о том, что суд необоснованно не применил специальные нормы права, регулирующие отношения по купле-продаже недвижимости (статьи 554, 555 ГК РФ), с учетом статьи 307.1 ГК РФ у суда не было оснований применять к правоотношению по спорному договору пункта 3 статьи 432 ГК РФ, так как правоотношения сторон регулируются специальными нормами права параграфа 7 главы 30 ГК РФ «Продажа недвижимости», статья 554 ГК РФ носит характер императивного предписания и не предполагает судебного усмотрения, отклоняются, как основанные на неверном толковании норм материального права.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционные жалобы не содержат, доводы жалоб выражают несогласие с принятым судебным актом и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.
Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения определения суда первой инстанции.
При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционные жалобы, с учетом приведенных в них доводов, следует оставить без удовлетворения.
При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителей апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалоб отказано.
Руководствуясь статьями 104, 110, 176, 258, 268, 269, 270,271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 03 августа 2023 года по делу №А60-22905/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Л.М. Зарифуллина
Судьи
И.П. Данилова
Т.В. Макаров
