ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ 17АП-9689/2023-ГК
г. Пермь
10 октября 2023 года Дело № А50-10447/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2023 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Муталлиевой И.О.,
судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,
при участии:
от истца: Парфенов А.С., паспорт, доверенность от 11.05.2023, диплом,
от ответчика: Демидов Д.С., паспорт, доверенность от 26.06.2023, диплом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии контроля»,
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 09 августа 2023 года по делу № А50-10447/2023
по иску Мехоношиной Натальи Юрьевны (ИНН 590772374026)
к обществу с ограниченной ответственностью «Современные технологии контроля» (ОГРН 1205900019500, ИНН 5903146419)
об обязании передать документы,
установил:
Мехоношина Наталья Юрьевна (далее – истец, Мехоношина Н.Ю.) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Современные технологии контроля» (далее – ответчик, ООО «СТК») с требованием обязать предоставить в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда следующие документы, заверенные подписью директора и печатью общества:
- расшифровку дебиторской задолженности (код строки 1230) на 31.12.2020, на 31.12.2021, на 31.12.2022 согласно сведениям бухгалтерского баланса, с детализацией в разрезе отдельных оснований и с отражением динамики по каждому контрагенту;
- расшифровку кредиторской задолженности (код строки 1520) на 31.12.2020, на 31.12.2021, на 31.12.2022 согласно сведениям бухгалтерского баланса, с детализацией в разрезе отдельных оснований и с отражением динамики по каждому контрагенту;
- первичные документы по учету объектов основных средств (акты ОС-1, копии договоров купли-продажи имущества, инвентарные карточки формы ОС-6) за период 2020-2022 годов;
- первичные учетные документы по учету кассы (движения наличных денежных средств): приходные и расходные кассовые ордера, платежные ведомости по выплате заработной платы за период 2020-2022 годов, за исключением документов, переданных по акту от 25.07.2023;
- первичные документы по учету расчетов с поставщиками за период 2020-2022 годов;
- первичные документы по учету расчетов с покупателями за период 2020-2022 годов;
- первичные документы по расчетам с подотчетными лицами и авансовые отчеты за период 2020-2022 годов, за исключением документов, переданных по акту от 25.07.2023;
- первичные документы по учету расчетов по кредитам и займам за период 2020-2022 годов;
- регистры бухгалтерского учета за период 2020-2022 годов по счетам бухгалтерского учета: сводная оборотно-сальдовая ведомость в разрезе субсчетов, оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками) в разрезе договоров и субсчетов второго порядка, оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 (расчеты с покупателями и заказчиками) в разрезе договоров и субсчетов второго порядка, оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 (расчеты с разными кредиторами и дебиторами) в разрезе договоров и субсчетов второго порядка, оборотно-сальдовая ведомость по счету 66, 67 (расчеты по краткосрочным/ долгосрочным кредитам и займам) в разрезе договоров и субсчетов второго порядка, оборотно-сальдовая ведомость по счету 71 (расчеты с подотчетными лицами) в разрезе подотчетных лиц (сотрудников);
- регистры бухгалтерского учета «обороты счета» по счетам 60, 62, 76, 71, 66, 67 за период 2020-2022 годов;
- договоры c контрагентами (покупателями заказчиками, поставщиками/подрядчиками, заемщиками/заимодавцами, кредитных), в рамках которых осуществлялась хозяйственная деятельность в 2020-2022 годах:
- акты взаимных расчетов по состоянию за период 2020-2022 годов:
- решения общего собрания участников ООО «СТК» о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность за период 2020-2022 годов;
- решения общего собрания участников ООО «СТК» о согласии на совершение крупных сделок за период 2020-2022 годов.
Кроме того, истец просил взыскать с ответчика неустойку за неисполнение решения суда в размере 10 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения судебного акта с момента истечения 10 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу до полного исполнения судебного акта.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.08.2023 (резолютивная часть от 09.08.2023) исковые требования удовлетворены в полном объеме требуемых документов. Кроме того, суд начислил судебную неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 2000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта до момента фактического исполнения с момента истечения 10 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу до полного исполнения судебного акта.
Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Квант-М», отказать в удовлетворении иска в неисполненной части.
В обоснование жалобы апеллянт ссылается на злоупотребление правом со стороны истца в виде получения информации о клиентах ООО «СТК», о ценах выполнения работ, а также о поставщиках, подрядчиках ООО «СТК», ценах закупа расходных материалов. Заявитель считает, что, поскольку Мехоношина Н.Ю. является участником с долей 100% в уставном капитале ООО «Квант-М», которое является прямым конкурентом ООО «СТК» в части работ по тарировке, истец действует в ущерб интересам ООО «СТК». Апеллянт указывает, что запрашиваемые документы будут использованы истцом и ООО «Квант-М» в целях недобросовестной конкуренции, выраженной в переманивании клиентской базы и необоснованном судебном преследовании. Кроме того, ответчик полагает, что судом необоснованно отказано в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Квант-М», так как в отношении указанного лица участвующими в деле лицами заявлено о совершении действий, нарушающих конкуренцию, а также могут быть сделаны выводы относительно наличия или отсутствия нарушения со стороны ООО «Квант-М» прав ответчика.
Отклоняя ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Квант-М», суд апелляционной инстанции исходит из того, что в соответствии с ч. 3 ст. 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила, в том числе, о привлечении к участию в деле третьих лиц, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
В п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что установленный ч. 3 ст. 266 АПК РФ запрет не распространяется на случаи, когда апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Поскольку суд апелляционной инстанции к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не перешел, оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Квант-М», не имеется.
В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из материалов дела, ООО «СТК» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.07.2020, обществу был присвоен основной государственный регистрационный номер 1205900019500, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).
Согласно сведений из ЕГРЮЛ участниками ООО «СТК» являются Мехоношина Н.Ю. с размером доли 50% в уставном капитале, Сауткин А.В. с размером доли 25% в уставном капитале общества и Некрасов В.И. с размером доли в уставном капитале – 25%.
Функции единоличного исполнительного органа ООО «СТК» осуществляет управляющим – индивидуальный предприниматель Сауткин А.В.
Мехоношиной Н.Ю. в адрес ООО «СТК» направлены требования от 22.03.2023, 24.04.2023, 16.05.2023 о предоставлении документов о деятельности общества.
На основании актов приема-передачи заверенных копий документов от 07.07.2023, 10.07.2023 и 25.07.2023 ООО «СТК» частично переданы запрашиваемые документы общества.
Поскольку требования Мехоношиной Н.Ю. о предоставлении документов общества ООО «СТК» в полном объеме не исполнены, Мехоношина Н.Ю. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 10, 67, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и исходил из права истца на получение документов и информации об обществе, отсутствии доказательств, объективно подтверждающих невозможность представления обществом запрошенных документов. При этом судом первой инстанции указано, что сам по себе тот факт, что истец является участником ООО «Квант-М», не является достаточным основанием для отказа в предоставлении истцу как участнику общества спорных документов. Доказательств, свидетельствующих о том, что истец реально совершает действия, которые могут быть квалифицированы в качестве недобросовестной конкуренции, а также действия с целью причинения ущерба интересам ООО «СТК» судом первой инстанции не установлено. Учитывая критерии соразмерности и разумности, суд пришел к выводу, что компенсация в виде твердой денежной суммы в размере 2 000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения судебного акта будет соответствовать балансу интересов сторон.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения судебного акта в пределах заявленных доводов.
В силу абз. 3 ч. 1 ст. 67 ГК РФ, абз. 3 ч. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ участнику общества в ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Из абзаца третьего п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).
Праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.
Согласно ч. 2 ст. 50 Закона об обществах общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, неисчерпывающий перечень которых приведен в подпунктах 1 - 13 ч. 2 ст. 50 Закона об обществах.
Порядок предоставления документов о деятельности общества установлен ч. 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ и предполагает, если иное не установлено уставом общества или иным внутренним документом, обязанность корпоративного лица в течение в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, а также по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.
Исчерпывающий перечень условий, предоставляющих обществу право отказать в предоставлении документов, перечислен в ч. 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ, к которым относятся:
1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;
2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;
3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.
Судом первой инстанции верно установлено, что предусмотренные п. 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ основания для отказа обществом в предоставлении документов в настоящем деле отсутствуют.
Свидетельств того, что в установленном ст. 50 Закона № 14-ФЗ порядке общество рассмотрело и исполнило заявление истца, обеспечив ему доступ к документам и (или) направив ему надлежащим образом заверенные копии соответствующих документов, ответчик арбитражному суду не представил, равно как и не представил свидетельств существования перечисленных в ч. 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ условий, предоставляющих обществу право отказать в предоставлении документов, в связи с чем требования истца о возложении на ответчика обязанности по предоставлению документов о деятельности общества, следует признать обоснованными.
Ответчиком не представлено доказательств того, что документы запрашиваются истцом повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом (ст. 65 АПК РФ).
Вопреки доводам апелляционной жалобы, истец, являясь участником общества с долей участия в размере 50% в уставном капитале ООО «СТК», является лицом, заинтересованным в развитии и управлении деятельностью ответчика, при реализации своего права на получение информации о деятельности общества не обязан раскрывать цели и мотивы, которыми руководствуется, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Согласно абз. 4 п. 1 Информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника о предоставлении информации, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). О последнем может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Ответчиком не представлено доказательств наличия конфиденциальной информации в запрашиваемых истцом документах, которая может быть использована Мехоношиной Н.Ю. в деятельности ООО «Квант-М», а также совершения истцом действий, направленных на недобросовестную конкуренцию.
Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что сам по себе тот факт, что истец является участником ООО «Квант-М», осуществляющего аналогичную с ООО «СТК» деятельность, не является достаточным основанием для отказа в предоставлении истцу как участнику общества спорных документов.
Так, судом первой инстанции верно установлено, что ООО «Квант-М» является лицом, аккредитованным на проведение поверок и калибровок систем измерений, вместе с тем, у ООО «Современные технологии контроля» такая аккредитация отсутствует. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «СТК» является техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств, дополнительными видами деятельности – торговля оптовая прочими машинами, приборами аппаратурой и оборудованием общепромышленного и специального назначения; деятельность в области технического регулирования, стандартизации, метрологии, аккредитации, каталогизации продукции. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Квант-М» является деятельность в области технического регулирования, стандартизации, метрологии, аккредитации, каталогизации продукции. Более того, между ООО «СТК» и ООО «Квант-М» заключено соглашение о партнерстве и сотрудничестве от 01.08.2020, согласно которому стороны договорились о взаимном сотрудничестве с целью оказания услуг по обслуживанию резервуарного парка клиентов по следующим видам деятельности:
- градуировка резервуаров из-под нефтепродуктов на АЗС;
- калибровка бензовозов;
- градуировка автоцистерн;
- работы по дефектоскопиии резервуаров;
- услуги по зачистке резервуаров;
- обследование на герметичность и толщинометрия.
Из представленных истцом сведений о соотношении клиентов ответчика и ООО «Квант-М» следует, что большая часть основных клиентов ООО «Современные технологии контроля» в разные периоды времени также являлись и клиентами ООО «Квант-М».
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы ответчика о возможном ущербе интересам ООО «СТК» и недобросовестном поведении истца не подтверждены материалами дела.
Кроме того, согласно п. 2 ст. 67, п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абз. 2 п. 15 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).
Таким образом, поскольку интерес Мехоношиной Н.Ю. в истребовании спорных документов обусловлен наличием у нее заинтересованности в получении достоверной и полной информации о деятельности общества, принимая во внимание, что в деле нет доказательств, свидетельствующих о наличии в обществе установленного режима коммерческой тайны, предусмотренного действующим законодательством, апелляционный суд приходит к выводу, что надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что истец, истребуя у общества копии спорных документов, злоупотребляет правами и действует в ущерб интересам общества, в дело не представлены.
Вместе с тем, ссылка апеллянта на попытку подрыва деловой репутации ООО «СТК» отклоняется, поскольку данные доводы подлежат рассмотрению при ином виде правовой защиты.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Пермского края от 09 августа 2023 года по делу № А50-10447/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий И.О. Муталлиева
Судьи Р.А. Балдин
Н.П. Григорьева
