СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Набережная реки Ушайки, 24, г.Томск, 634050.
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Томск Дело № А27-17207/2015
Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2016 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2016 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Сухотиной В.М.
судей: Стасюк Т.Е., Ярцева Д.Г.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Чапановой С.И.
при участии:
от истца: не явился, извещен
от ответчиков: Ломков И.В. по доверенностям от 15 января 2016 года, паспорт
рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Шахта им. Дзержинского» Ильина С. Е. (рег. №07АП-12763/2015),
на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 12 ноября 2015 года по делу № А27-17207/2015 (судья Андуганова О.С.)
по иску общества с ограниченной ответственностью «Шахта им. Дзержинского». Г. Прокопьевск (ОГРН 1034223011239, ИНН 4223035004)
к 1) обществу с ограниченной ответственностью «КУЗБАССТРАНСУГОЛЬ», г. Новокузнецк (ОГРН 1134205020487, ИНН 4205273101); 2) к обществу с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ «СИБПРОМ», г. Прокопьевск (ОГРН 1094217006333, ИНН 4217118213),
о признании договора уступки права (требования) недействительным
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Шахта им. Дзержинского» (истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кузбасстрансуголь» (ООО «Кузбасстрансуголь») и обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Сибпром», (ООО «Компания «Сибпром») о признании недействительным договора уступки права требования от 30 июня 2015 года заключенного между ООО «Компания «Сибпром» и ООО «Кузбасстрансуголь», применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции.
Решением от 12 ноября 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец обратился с апелляционной жалобой, просит решение отменить, а заявленные им требования удовлетворить.
Апеллянт не согласен с выводами суда первой инстанции и считает, что договор уступки права требования (цессии) №б/н от 30 июня 2015 года является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как несоответствующий и противоречащий требованиям закона части 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку уступка права требования в соответствии с договорами поставки допускается только с согласия сторон. В данном случае статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливает исчерпывающий перечень обстоятельств, указывающих на неразрывную связь с личностью кредитора и при которых переход прав не допускается. Запрет на переуступку был согласован сторонами и предусмотрен договорами исключительно для сохранения существующего порядка взаимных обязательств, в противном случае, личность поставщика (ООО «Компания «Сибпром») значения для апеллянта не имела бы.
От ответчиков поступил отзыв, в котором они просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, а решение оставить без изменения.
В судебном заседании представитель ответчиков поддержал доводы отзыва, просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.
Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своего представителя не направили. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, 27 августа 2010 года между ООО «Компания «Сибпром» (подрядчик) и истцом (заказчик) заключен договор №647/10, согласно условиям которого подрядчик обязуется собственными силами и средствами с привлечением субподрядных организаций по заданию заказчика выполнить работы по ликвидации очагов возможного нагревания в зоне интенсивной нарушенности по предполагаемым пластам Прокопьевский I и Прокопьевский II восточного крыла III синклинали истца, а заказчик обязуется принять и оплатить результат выполненных работ в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.
Между ООО «Компания «Сибпром» (подрядчик) и истцом (заказчик) был заключен договор подряда №П-1/12 от 01 июня 2012 года, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика работу, указанную в п. 1.2 настоящего договора и сдать результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке и в сроки предусмотренные настоящим договором.
Согласно п. 1.2 указанного договора подрядчик обязуется выполнить работы по выемке и транспортировке горной массы на горном отводе заказчика, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором приложениями к нему ( дополнительными соглашениями).
Пунктами 8.3 договора подряда №647/10 от 27 августа 2010 года и п.8.4 договора подряда №П-1/12 от 01 июня 2012 года стороны предусмотрели, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьему лицу, без письменного согласия на то другой стороны.
В связи с наличием неоплаченной по указанным выше договорам подряда стоимости выполненных подрядчиком работ, ООО «Компания «Сибпром» обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском о взыскании долга по указанным договорам подряда в размере 28 333 024,45 рублей и 1 460 921,57 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 24 декабря 2013года по делу №А27- 15628/2013 установлены обстоятельства наличия у истца суммы долга за выполненные подрядчиком подрядные работы по договору №647/10 в размере 8 679 150 рублей, по договору №П-1/12 в размере 23 667 221,52 рублей, и сумма долга в общем размере 28 333 024,45 рублей была взыскана с истца в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Сибпром».
30 июня 2015 года между обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Сибпром» (цедент) и ООО «Кузбасстрансуголь» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования по договорам подряда №647/10 от 27 августа 2010 года и №П-1/12 от 01 июня 2012 года, заключенным между ООО «Компания «Сибпром» и истцом на общую сумму по основному долгу в размере 28 833 024,45 рублей, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27- 15628/2013 от 24 декабря 2013 года.
Согласно п. 1.2 договора уступки права от 30 июня 2015 года переход права требования от цедента к цессионарию по настоящему договору возникает с момента подписания сторонами настоящего договора. С момента подписания к цессионарию переходят права требования в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
На основании указанного договора уступки права требования (цессии) от 30 июня 2015 года судом в рамках дела №А27- 15628/2013 определением от 06 августа 2015 года по делу №А27- 15628/2013 произведена замена взыскателя ООО «Компания «Сибпром» на его правопреемника – ООО «Кузбасстрансуголь».
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2015 года по делу №А27- 15628/2013 определение Арбитражного суда Кемеровской области от 06 августа 2015года по делу №А27- 15628/2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО «Шахта им. Дзержинского» Ильина С. Е. – без удовлетворения.
Истец по настоящему иску, полагая, что совершенная ответчиками сделка – договор уступки права требования (цессии) от 30 июня 2015 года совршена в нарушение положений статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, без его согласия на перемену лиц в обязательстве, обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.
Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату заключения ООО Компания «Сибпром» (цедент) и ООО «Кузбасстрансуголь» (цессионарий) договора уступки права требования (цессии) от 30 июня 2015 года, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.
Согласно статье 383 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.
При этом с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 13 декабря 2011 года №10900/11, договор уступки права требования, заключенный при наличии в основном обязательстве по которому произведена уступка, условия о необходимости согласия должника на замену лица в обязательстве, является оспоримой. При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки права требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела следует, пунктом 8.3 договора подряда №647/10 от 27 августа 2010 года и п. 8.4 договора подряда №П-1/12 от 01 июня 2012 года установлено, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьему лицу, без письменного согласия на то другой стороны.
Как правильно установил суд первой инстанции, опосредованный договором уступки права требования от 30 июня 2015 года переход прав не связан с передачей новому кредитору (цессионарию) прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью.
Согласно положений статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции Федерального закона от 08 марта 2015 года №42-ФЗ «О внесении изменений в первую часть Гражданского кодекса Российской Федерации» действовавшей на дату подписания договора уступки права требования (цессии) от 30 июня 2015 года: уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону; не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника; соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
Таким образом, даже при наличии ограничения в основном обязательстве возможности передачи прежним кредитором новому кредитору права требования уплаты денежной суммы долга, указанное ограничение не является основанием для признания такой сделки уступки права требования (цессии) недействительной. Несоблюдение условия основного договора, по которому произведена уступка права требования при отсутствии согласия должника на уступку, влечет иные последствия, но не недействительность соглашения об уступке права имущественного требования оплаты задолженности новому кредитору.
Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что истцом не приведены доводы и доказательства, что оспариваемое им соглашение об уступке права требования от 30 июня 2015 года нарушает его законные права и интересы.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для признания договора об уступке права требования от 30 июня 2015 года недействительными и применения последствий недействительности оспариваемой истцом сделки, в связи с чем, правомерно отказа истцу в удовлетворении заявленных требований.
На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, как основанные на неверном толковании норм права.
Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, они не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, и в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не могут служить основанием, для отмены решения суда первой инстанции. Учитывая изложенное, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 12 ноября 2015 года по делу № А27-17207/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий В.М. Сухотина
Судьи Т.Е. Стасюк
Д.Г. Ярцев
