ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002,
тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности иобоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А53-32686/2016
03 июля 2017 года 15АП-7179/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2017 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Галова В.В.
судей Авдониной О.Г., Попова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Невретдиновым А.А.,
при участии:
от истца – представитель Голосова Е.М. (доверенность от 18 марта 2017 года),
от ответчика – представитель Столповских М.Г. (доверенность от 10 января 2017 года),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Компания» «Вепоз»
на решение Арбитражного суда Ростовской области (судья Чебанова Л.В.)
от 27 марта 2017 года по делу № А53-32686/2016
по иску Поляничко Ирины Владимировны
к ответчику: закрытому акционерному обществу «Компания «Вепоз» (ИНН 1036164018340, ИНН 6164214468),
об обязании предоставить копии документов,
УСТАНОВИЛ:
Поляничко Ирина Владимировна (далее - истец) обратился в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Компания «Вепоз» (далее - ответчик) об обязании представить копии документов общества.
Исковые требования мотивированы правом акционера на получение информации о деятельности акционерного общества, установленной статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» и основаны на факте непредставления акционерным обществом истребованной Поляничко И.В. информации в виде заверенных копий документов.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27 марта 2017 года исковые требования частично удовлетворены. Суд постановил обязать закрытое акционерное общество «Компания «Вепоз» в пятидневный срок с момента вступления решения в законную силу предоставить Поляничко Ирине Владимировне надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- Договор о создании общества;
- Устав общества и внесенные в него изменения и дополнения,
зарегистрированные в установленном порядке
- Решение о создании общества
- Документы о государственной регистрации общества
- Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его
балансе
- Внутренние документы общества
- Документы бухгалтерской отчетности 2011-2016 гг.
Протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) и коллегиального исполнительного органа общества за период 2003-2016 годы,
- Бюллетени голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров с 2003 по 2016 г..
- Отчеты оценщиков за период с 2003 по 2016 гг.
- Список аффилированных лиц Общества с 2003 по 2016 гг.
- Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав за период с 2003 по 2016 гг.
- Заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2003 по 2016 г.
- Проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законом с 2003 по 2016 г.
- Уведомление о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения
- Акты по спорам, связанных с созданием общества, управлением им или участия в нем.
В удовлетворении остальной части требования истцу отказано.
С указанным решением не согласился ответчик, обратившись с апелляционной жалобой, в которой он просит решение отменить полностью и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Заявитель апелляционной жалобы приводит следующие аргументы. Суд не учел, что общество в процессе рассмотрения спора частично удовлетворила требования истца, направив ей часть документов (Устав, свидетельство о постановке на учет и др.). На момент вынесения решения отсутствовало нарушение права Поляничко И.В. на получение учредительных документов общества. Однако представленные ответчиком доказательства добровольного удовлетворения требования не были оценены судом.
Суд первой инстанции не учел возражений ответчика относительно представления документов за предыдущие периоды ввиду отсутствия ценности с точки зрения их анализа. Суд не учел, что сроки на оспаривание сделок, решений общих собраний истекли, поэтому оснований для представления сведений за период с 2003 по 2015 годы не имеется.
Также суд не учел нормативные сроки по хранению отчетов оценщиков, которые не превышают пяти лет, иных документов общества, срок хранения которых не превышает одного года.
Необоснованно удовлетворено требование истца о представлении уведомлений о заключении акционерных соглашений и списков лиц, заключивших такие соглашения, поскольку таких соглашений не было заключено, о чем имеется справка, подписанная генеральным директором. Однако указанное доказательство не было оценено судом первой инстанции. По тем же основанием апеллянт указывает на необоснованность обязания представления копий судебных актов по спорам с участием общества.
На апелляционную жалобу поступил отзыв истца, в которой указывается на правильность принятого судебного решения. Правовой интерес в получении значительного объема документов полностью соответствует объему его прав на участие в обществе.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители сторон поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва соответственно.
По делу был объявлен перерыв до 16 час.10 мин.26 июня 2017 года, о чем размещено объявление на сайте суда.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение арбитражного суда первой инстанции подлежит изменению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истец Поляничко Ирина Владимировна, является держателем 21 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая в закрытом акционерном обществе «Компания «Вепоз», что подтверждается выпиской из реестра владельца именных ценных бумаг на дату 23.11.2016 общества «ВТБ Регистратор». Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц уставной капитал закрытого акционерного общества «Компания «Вепоз» составляет 300 000 рублей (л.д.8).
26 августа 2016 года истец направила в адрес ответчика письмо с запросом о предоставлении документов общества, что подтверждается почтовой описью о вложениии кассовым чеком, представленными в материалы дела.
Не получив испрашиваемых документов, истец 25 ноября 2016 года направил вадрес ответчика досудебную претензию с запросом следующих документов:
1. Договор о создании общества;
2. Устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке;
3. Решение о создании общества;
4. Документ о государственной регистрации общества;
5. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
6. Внутренние документы общества;
7. Положение о филиале или представительстве общества;
8. Годовые отчеты за период с 2003 г. до даты предоставления документов;
9. Документы бухгалтерского учета с 2011 г. до даты предоставления документов;
10. Документы бухгалтерской (финансовой) отчетности с 2011 г. до даты предоставления документов;
11. Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) за период с 2003 г. до даты предоставления документов;
12. Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участке в общем собрании акционеров за период с 2003 г. до даты предоставления документов;
13. Отчеты оценщиков за период с 2003 г. до даты предоставления документов;
14. Списки аффилированных лиц общества за период с 2003 г. до даты представления документов по состоянию на конец каждого квартала и конец года;
15. Списки лиц имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями федерального закона за период с 2003 г. до даты представления документов по состоянию на конец каждого квартала и конец года;
16. Заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2003 г. до даты представления документов;
17. Проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим федеральным законом и другими федеральными законами за период с 2003 г. до даты представления документов;
18. Уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу а также списки лиц, заключившие такие соглашения.
19. Акты по спорам, связанные с созданием общества, управлением им или участия в нем.
Ответчик документы истцу не представил, равно как и не направил истцу мотивированного отказа в их предоставлении, что и явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд за защитой права акционера на получение информации.
Арбитражный суд Ростовской области постановил указанное выше решение.
Апелляционный суд находит, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о нарушении прав акционера ответчиком.
В силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ( в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ) хозяйственные товарищества и общества являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями).
Согласно пункту 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» ( в редакции Федерального закона от 7 августа 2001 года № 120-ФЗ) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Согласно пункту 2 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» ( в редакции Федерального закона от 29 июня 2016 года № 210-ФЗ) документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.
Согласно пункту 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» ( в редакции Федерального закона от 19 июля 2009 года № 205-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы:
договор о создании общества;
устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положение о филиале или представительстве общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской (финансовой) отчетности;
протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
отчеты оценщиков;
списки аффилированных лиц общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;
уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;
иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Суд первой инстанции правильно указал, что в связи с тем, что из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц не усматривается наличия филиалов, исковые требования в этой части не подлежат удовлетворению. Факт отсутствия филиалов не оспаривается ни истцом, ни ответчиков.
Также правильно Арбитражный суд Ростовской области указал на необходимость представления документов бухгалтерской (финансовой) отчетности только за последние пять лет. Срок хранения оформленных первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, других документов, связанных с организацией и ведением бухгалтерского учета, составляет пять лет, начиная со следующего года, в составлении отчетности за который они использовались (если более продолжительный срок не установлен п. 4.1 разд. II Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утв. приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558, далее - Перечень) , п. 98 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н). Несмотря на то, что акционерные общества и другие коммерческие организации не подведомственны федеральным органам государственной власти, на них также распространяются обязанности и сроки хранения, перечисленные в Перечне (Решение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2012 года N 14589/11).
Суд первой инстанции правильно отклонил довод ответчика об отсутствии права истца на доступ к информации о документах бухгалтерской (финансовой) отчетности, поскольку согласно разъяснению, данному в пункте 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»: «судам необходимо учитывать, что ограничения на предоставление акционерам документов бухгалтерского учета, установленные пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, не распространяются на предоставление документов бухгалтерской отчетности».
Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.
В соответствии с пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утвержден приказом Минфина России от 29 июля 1998 года N 34н в) организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.
Поскольку истец не представила доказательств, что имеет в совокупности более 25 процентов голосующих акций, оснований для удовлетворения его требования в части получений копий бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа не имеется в силу прямого указания закона ( пункт 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах». Ответчик прямо указал, что указанное количество акций составляет только 7 процентов голосующих акций общества (л.д.45).
Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что арбитражный суд первой инстанции не учел его справок и не дал оценку тому, что ответчик частично удовлетворил требования истца, подлежат отклонению как надуманные и основанные на процессуальном злоупотреблении.
Как следует из протокола судебного заседания от 21 марта 2017 года, представитель ответчика представил только отзыв на исковое заявление (л.д.40, 44-46). Сведения же о частичном исполнении ответчиком требований истца в части предоставления информации изложены к ином процессуальном документе – «дополнения к отзыву на исковое заявление» ( с приложенными к нему справками) (л.д.33-39, 47-48). Указанный документ не был представлен ответчиком непосредственно в судебное заседание, его содержание не было раскрыто заблаговременно как суду, так и истцу. Более того, из отметки системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» следует, что указанный документ с приложениями был подан в систему только в 10 часов 20 минут 21 марта 2017 года, то есть, за 1 час.40 мин. до времени начала судебного заседания.
Такое процессуальное поведение ответчика апелляционный суд оценивает как процессуально недобросовестное, поскольку с учетом времени, необходимого для обработки и регистрации процессуальных документов, указанные документы не могли поступить к судье ко времени судебного заседания. При этом в пункте 2.1 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации, утвержденной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2013 года № 100, прямо указано, что зарегистрированные документы передаются в день поступления (в крайних случаях, не позднее первой половины следующего дня) в судебные составы. Таким образом, ответчик не мог не понимать, что, направляя процессуальные документы в день судебного заседания, за 1 час 40 минут до заседания, он злоупотребляет процессуальным правом, поскольку документы обрабатываются отделом делопроизводства в течение дня поступления . Кроме того, указанные документы не были раскрыты и истцу, поскольку направлены ему почтой за 1 день до заседания.
Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства.
Согласно части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.
Согласно части 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.
Указанные правила раскрытия доказательств ответчиком не соблюдены, поэтому все ссылки на письменные доказательства, которые не были раскрыты ответчиком с соблюдением закона, отвергаются судебной коллегией.
Процессуальных оснований для изменения решения в указанной части решения суда первой инстанции не имеется.
Доводы ответчика об отсутствии ряда документов не могут быть основанием для отмены решения, поскольку указанные обстоятельства он суду первой инстанции не доказал, истцу до принятия судом решения соответствующих документов не представил. Вместе с тем при исполнении решения ответчик не лишен права исполнить решение в виде представления заверенной справки об отсутствии соответствующего документа с развернутым основанием невозможности представления и за подписью генерального директора, несущего ответственность за недостоверность информации. Правомерность такого исполнения может быть предметом судебного контроля в рамках исполнительного производства.
Истец вправе получить документы конститутивного характера, связанные с созданием юридического лица, независимо от сроков его создания (договор о создании, решение о создании, Устав, документы о государственной регистрации общества).
В равной степени он вправе получить информацию в виде уведомления о заключении акционерных соглашений и списки лиц, заключивших таковые, поскольку сами по себе указанные соглашения не имеют ограниченного срока действия, и вместе с тем могут существенно влиять на реализацию прав иных акционеров. Вместе с тем апелляционный суд принимает во внимание, что норма статьи 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», касающаяся акционерных соглашений введена Федеральным законом от 3 июня 2009 года № 115-ФЗ, поэтому ранее 2009 года таких акционерных соглашений, влекущих правовые последствия, указанные в законе, не может существовать. Указанное обстоятельство принимается апелляционным судом при определении временных границ исполнения требования акционера в указанной части.
Относительно требования о предоставлении иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными федеральными законами, апелляционный суд учитывает, что подпунктом в) пункта 2.1.17 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16 июля 2003 года № 03-33/пс, установлен срок хранения такой документации не менее 1 года. При таких обстоятельствах в отношении иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными федеральными законами, следует определить временные пределы за 2015-2016 годы ( с учетом того, что требование поступило в 2016 году, в связи с чем общество не могло не понимать необходимости хранения информации за 2015 год).
Правомерным является требование акционера о предоставлении внутренних документов общества, однако при этом судебная коллегия исходит из того, что для защиты или реализации прав акционера необходимы только те документы, которые действуют до настоящего времени либо были признаны утратившими силу (отменены) в пределах сроков исковой давности.
Апелляционный суд находит обоснованным довод апелляционной жалобы ответчика относительно необходимости оценки обоснованности требования истца за предыдущие периоды ввиду отсутствия ценности с точки зрения их анализа.
Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»: «Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.)».
Как пояснила представитель истца в заседании суда апелляционной инстанции, Поляничко И.В. стала акционером общества с 2010 года (л.д.76). Доказательств того, что ранее общество каким-либо образом препятствовало акционеру в реализации его прав, в том числе, на получение информации, истцом не представлено.
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации ( в редакции Федерального закона от 30 декабря 2012 года № 302-ФЗ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Апелляционный суд находит обоснованным довод ответчика относительно того, что истец запрашивает информацию и документы, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности).
Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
При этом апелляционный суд принимает во внимание то обстоятельство, что при определенных условиях суд вправе квалифицировать сделку как совершенную при наличии признаком злоупотребления правом как ничтожную ( ст.10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 и 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 7 марта 2015 года № 109-ФЗ) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
При разумном и добросовестном пользовании своими правами акционера Поляничко И.В. имела возможность ежегодно получить информацию, право на которую в силу статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» имела, и соответственно могла предъявлять соответствующие иски.
Иск участника хозяйственного общества о взыскании убытков в пользу корпорации с лиц, входящих в состав органов юридического лица, также подвержен общей исковой давности в 3 года.
При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения требований в части информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности).
Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что для большей части документов юридически значимым для истца является интерес в получении документов, охватываемых трехлетним периодом, по которому возможно предъявление исков как способа защиты прав акционеров и акционерного общества.
В части требования о предоставлении списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и лиц, имеющих право на получение дивидендов апелляционный суд учитывает специальное правило, установленное пунктом 4 статьи 51 Федерального закона «Об акционерных обществах» ( в редакции Федерального закона от 29 июня 2015 года № 210-ФЗ), направленное на охрану персональных данных. Согласно указанной норме закона список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, за исключением информации о волеизъявлении таких лиц, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем одним процентом голосов. При этом сведения, позволяющие идентифицировать физических лиц, включенных в этот список, за исключением фамилии, имени, отчества, предоставляются только с согласия этих лиц.
С учетом изложенных выше выводов суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости частичного изменения решения суда первой инстанции.
При определении времени, необходимого для исполнения судебного акта, с учетом объема документов, необходимых для копирования и удостоверения, а также необходимости подготовки списков (с исключением ряда персональных данных), судебная коллегия принимает во внимание пункт 15 Указания Центрального Банка Российской Федерации от 22 сентября 2014 года № 3388-У и определяет срок исполнения не более 20 рабочих дней.
Поскольку судебный акт апелляционной инстанции по неимущественному требованию не может считаться принятым в пользу апеллянта, расходы ответчика по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе не подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 27 марта 2017 года по делу А53-32686/2016 изменить, изложив абзац первый резолютивной части решения в следующей редакции:
« Обязать закрытое акционерное общество «Компания «Вепоз» (ОГРН 1036164018340, ИНН 6164214468) предоставить Поляничко Ирине Владимировне не позднее двадцати рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества:
- Договор о создании акционерного общества;
- решение о создании акционерного общества;
- Устав общества и внесенные с него изменения и дополнения, зарегистрированные в установленном порядке;
- документы о государственной регистрации общества;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе,
- внутренние документы общества: решения общего собрания акционеров и решения совета директоров акционеров, регулирующие деятельность органов общества, принятые с момента образования общества и до 31 декабря 2016 года (кроме отмененных до 1января 2014 года и признанных утратившими силу до 1 января 2014 года),
- документы бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2012-2016 годы;
- протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) за период с 2014 по 2016 годы;
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за период с 2014 по 2016 годы;
- отчеты оценщиков в отношении имущества и сделок общества за период с 2014 по 2016 годы;
- список аффилированных лиц общества за период с 2014 по 2016 годы;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» за период с 2014 по 2016 годы ( с исключением из списков данных о почтовых адресах физических лиц и об их документах – при отсутствии согласия таких лиц на предоставление соответствующей информации);
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2014 по 2016 годы;
- проспекты ценных бумаг за период с 2013 по 2016 годы, ежеквартальные отчеты эмитента за I, II, III, IV кварталы 2013-2016 финансового года,
- иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными федеральными законами – за 2015-2016 годы;
- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения, за период с 2009 по 2016 годы;
- судебные акты, связанные с созданием общества, управлением им или участия в нем.
В удовлетворении остальной части исковых требований – отказать».
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.
Председательствующий В.В. Галов
Судьи О.Г. Авдонина
А.А. Попов
