2213/2023-110546(2)
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27
E-mail: i № fo@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу город Ростов-на-Дону дело № А53-29886/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2023 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Барановой Ю.И.,
судей Сороки Я.Л., Шапкина П.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Матвейчук А.Д.,
при участии:
от истца - представитель Фидимонова Н.Н. и представитель Грановская А.М. по доверенности от 29.11.2022;
от ответчика - представитель Ливандова Т.П. по доверенности от 26.06.2023, паспорт;
от третьих лиц - представители не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "Агроком Холдинг"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 29.08.2023 по делу № А53-29886/2022
по иску ООО "Агроком Холдинг"
к ООО "Торгсервис"
при участии третьих лиц: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу; Саввиди Киряки
Георгиевна, ООО «ДЖ.Т.И. Донской табак»
о взыскании задолженности по договорам займа,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Агроком Холдинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области к обществу с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (далее - ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности по договорам займа в размере 214 900 837,69 рублей, из которых: 122 557 000 рублей сумма основного долга по состоянию на 30.06.2022, в том числе: 20 500 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016; 4 650 000
рублей денежное обязательство ООО "Ассорти-Крым" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ- 208/1605 от 05.05.2016; 9 300 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти- Крым" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016; 5 000 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016; 7 800 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти- Крым" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ОТК-3/1602 от 11.02.2016; 18 250 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014; 3 750 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-122/1610 от 27.10.2016; 1 180 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016; 22 500 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти- Крым" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016; 16 127 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-125/1610 от 27.10.2016; 3 500 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-181/1512 от 04.12.2015; 10 000 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-187/1512 от 14.12.2015; 92 343 837,69 рублей задолженность по процентам по состоянию на 30.06.2022 года, в том числе: 14 246 798,13 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016; 3 091 520,05 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти- Крым" по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ЗДТ- 208/1605 от 05.05.2016; 6 183 040,12 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016; 3 324 215,18 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016; 5 790 378,46 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ОТК3/1602 от 11.02.2016; 14 844 394,50 рубля денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014; 1 833 388 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа
№ ДТ-1/1601 от 12.01.2015; 2 582 855,08 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ- 122/1610 от 27.10.2016; 812 738,40 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016; 15 682 338,54 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016; 11 308 644,48 рубля денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ- 125/1610 от 27.10.2016; 3 696 799,56 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-181/1512 от 04.12.2015; 8 946 727,19 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-187/1512 от 14.12.2015.
В связи со сменой наименования ответчика с общества с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (ИНН 9102008044, ОГРН 1149102010860) на общество с ограниченной ответственностью "Торгсервис" (ИНН 9102008044, ОГРН 1149102010860), определением суда от 14.11.2022 ответчиком по делу указано общество с ограниченной ответственностью "Торгсервис" (ИНН 9102008044, ОГРН 1149102010860).
Судом первой инстанции было привлечено для участия в деле Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (Росфинмониторинг) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Также суд привлек для участия в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Саввиди Киряки Георгиевну и общество с ограниченной ответственностью "ДЖ.Т.И. Донской табак" (ИНН 6162060967, ОГРН 1126194001130).
В процессе рассмотрения спора истец неоднократно уточнял заявленные требования, в редакции последних уточнений просил суд взыскать с ответчика задолженность в общей сумме 221 131 230,92 рублей, в том числе: 31 928 875,37 рублей по договору процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016, в том числе: 20 500 000 рублей денежное обязательство ООО "Торгсервис" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016; 11 428 875,37 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис" по уплате процентов, начисленных за период с 07.05.2016 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016; 8 123 064,36 рубля по договору процентного займа № ЗДТ-208/1605 от 05.05.2016, в том числе: 4 650 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ-208/1605 от 05.05.2016; 3 473 064,36 рубля денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис" по уплате процентов, начисленных за период с
12.05.2016 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного займа № ЗДТ-208/1605 от 05.05.2016; 16 246 128,84 рублей по договору процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016, в том числе: 9 300 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016; 6 946 128,84 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис" по уплате процентов, начисленных за период с 12.05.2016 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016; 8 734 477,87 рублей по договору процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016, в том числе: 5 000 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016; 3 734 477,87 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис" по уплате процентов, начисленных за период с 12.05.2016 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016; 14 230 388,33 рублей по договору процентного займа № ОТК-3/1602 от 11.02.2016, в том числе: 7 800 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ОТК-3/1602 от 11.02.2016; 6 430 388,33 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис" по уплате процентов, начисленных за период с 13.02.2016 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного займа № ОТК-3/1602 от 11.02.2016; 34 329 798,20 рублей по договору процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014, в том числе: 18 250 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014; 16 079 798,20 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис" по уплате процентов, начисленных за период с 30.09.2014 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного займа ОТК-43/1409 от 22.09.2014; 1 833 387,98 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис" по уплате процентов, начисленных за период с 15.01.2016 по 30.12.2016 в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-1/1601 от 12.01.2015; 6 702 091,57 рублей по договору процентного займа № ДТ-122/1610 от 27.10.2016, в том числе: 3 750 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-122/1610 от 27.10.2016; 2 952 091,57 рубль денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис" по уплате процентов, начисленных за период с 28.10.2016 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-122/1610 от 27.10.2016; 2 108 924,81 рубля по договору процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016, в том числе: 1 180 000 рублей денежное обязательство ООО "Торгсервис" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016; 928 924,81 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис" по уплате процентов, начисленных за период с 28.10.2016 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016; 40 397 757,32 рублей по договору процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016, в том числе: 22 500 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной
ответственностью "Торгсервис" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016; 17 897 757,32 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис" по уплате процентов, начисленных за период с 15.11.2016 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016; 29 023 558,21 рублей по договору процентного займа № ДТ-125/1610 от 27.10.2016, в том числе: 16 127 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-125/1610 от 27.10.2016; 12 896 558,21 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис" по уплате процентов, начисленных за период с 28.10.2016 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-125/1610 от 27.10.2016; 7 541 420,32 рублей по договору процентного займа № ДТ-181/1512 от 04.12.2015, в том числе: 3 500 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-181/1512 от 04.12.2015; 4 041 420,32 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис" по уплате процентов, начисленных за период с 08.12.2015 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-181/1512от 04.12.2015; 19 931 357,74 рублей по договору процентного займа № ДТ-187/1512 от 14.12.2015, в том числе: 10 000 000 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-187/1512 от 14.12.2015; 9 931 357,74 рублей денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Торгсервис" по уплате процентов, начисленных за период с 16.12.2015 по 24.04.2023 в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-187/1512 от 14.12.2015.
Решением суда от 29.08.2023 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что истец лишен возможности представить какие-либо ликвидационные балансы, поскольку общества, от которых ему перешла задолженность не были ликвидированы, а прекратили деятельность в результате реорганизации либо в форме преобразования, либо в форме присоединения. Бухгалтерские балансы обществ-правопреемников истца ООО «Агроком Холдинг» также не может представить, поскольку правопреемники у него отсутствуют. На информационном ресурсе hups://bo. № alog.ru/ размещены бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, а также аудиторские заключения независимых аудиторов за последние четыре года (с 2019 по 2022 годы), согласно которым бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Агроком Холдинг» отражает достоверно финансовое положение общества, финансовые результаты его деятельности и движение денежных средств в соответствии с правилами составления бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленными в Российской Федерации. В материалах дела имеются копии договоров займа, договоров уступки права требования (цессии), копии платежных поручений о перечислении займов, выписки по счетам заимодавцев в банках,
подтверждающие перечисление займов. Вывод суда о том, что в материалы дела не представлено надлежащих доказательств наличия задолженности ответчика перед истцом и реальности хозяйственных операций основан на невыясненных обстоятельствах. Вопросы о том, чем подтверждается или может подтверждаться мнимость или притворность сделок судом не исследовались, вывод о мнимости или притворности договоров судом сделан не был. Истцом были предоставлены пояснения относительно письма Росфинмониторинга, в которых было обращено внимание суда на то, что суммы займа предоставлялись для коммерческих целей заемщика: пополнение оборотных средств, инвестиционные расходы на открытие магазинов (пункты 2 договоров займа), признаки недобросовестного поведения истца в рассматриваемом споре отсутствуют.
В судебное заседание третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между закрытым акционерным обществом "Донской табак" (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Ассорти- Крым" (заемщик) был заключен договор процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016.
По условиям договора процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 25 000 000 рублей (сумма займа).
Согласно п. 4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 августа 2016 заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 31.12.2017, согласно п. 4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 2 от 31.12.2017 заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 31.12.2018 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016.
Права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (должник) по договору процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016 перешли от акционерного общества "Донской табак" (цедент) к Саввиди Киряки Георгиевне (цессионарий) по договору об уступке права требования (цессии) от 26.07.2018 на общую сумму требований ко всем должникам -12 840 943 478,04 рублей, в том числе по договору процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016. Цена уступаемого права составила 12 840 943 478,04 рубля.
Акционерное общество "Донской табак" прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения 01.12.2021.
Правопреемником акционерного общества "Донской табак" является общество с ограниченной ответственностью "ДЖ.Т.И. РОССИЯ"
Права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (должник) по договору процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016 перешли от Саввиди Киряки Георгиевны (цедент) к обществу с ограниченной ответственностью "Агроком Холдинг" (цессионарий или новый кредитор) по договору об уступке права требования (цессии) № АГХ-106/18 от 21.08.2018 на общую сумму 6 686 784 645,35 рублей. Цена уступаемого права составила 6 682 949 645,35 рубля.
Согласно уточненных исковых требований размер денежных обязательств ответчика перед истцом, возникших из договора процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016, составляет 31 928 875,37 рублей, в том числе: 20 500 000 рублей- денежное обязательство по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016; 11 428 875,37 рублей - денежное обязательство по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями Договора процентного займа № ЗДТ-197/1605 от 05.05.2016 за период с 07.05.2016 по 24.04.2023.
Между закрытым акционерным обществом "Донской табак" (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (заемщик) заключен договор процентного займа № ЗДТ-208/1605 от 05.05.2016.
По условиям договора процентного займа № ЗДТ-208/1605 от 05.05.2016 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 4 650 000 рублей.
Согласно п. 4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 03 июля 2016 заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 31.12.2017, согласно п. 4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 2 от 31.12.2017 заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 31.12.2018 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ЗДТ-208/1605 от 05.05.2016. Права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (должник) по договору процентного займа № ЗДТ-208/1605 от 05.05.2016 перешли от акционерного общества "Донской табак" (цедент) к Саввиди Киряки Георгиевне (цессионарий) по договору об уступке права требования (цессии) от 26.07.2018.
Акционерное общество "Донской табак" прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения 01.12.2021.
Правопреемником акционерного общества "Донской табак" является общество с ограниченной ответственностью "ДЖ.Т.И. РОССИЯ"
Далее права требования к обществу с ограниченной ответственности "Ассорти- Крым" (должник) по договору процентного займа № ЗДТ-208/1605 от 05.05.2016 перешли от Саввиди Киряки Георгиевны (цедент) к обществу с ограниченной ответственностью "Агроком Холдинг" (цессионарий или новый кредитор) по договору об уступке права требования (цессии) № АГХ-106/18 от 21.08.2018.
С учетом уточненных исковых требований задолженность ответчика перед истцом по договору процентного займа № ЗДТ-208/1605 от 05.05.2016 составляет 8 123 064,36 рублей, в том числе: 4 650 000 рублей - денежное обязательство ответчика по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ-208/1605 от 05.05.2016; 3 473 064,36 рублей денежное обязательство
ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ЗДТ-208/1605 от 05.05.2016 за период с 12.05.2016 по 24.04.2023.
Между закрытым акционерным обществом "Донской табак" (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (заемщик) заключен договор процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016.
По условиям договора процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 9 300 000 рублей займа.
Согласно п. 4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 03 мая 2017 года заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 31.12.2017, согласно п. 4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 2 от 31.01.2018 заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 31.12.2018 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016.
Права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Ассорти- Крым" (должник) по договору процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016 перешли от акционерного общества "Донской табак" (цедент) к Саввиди Киряки Георгиевне (цессионарий) по Договору об уступке права требования (цессии) от 26.07.2018.
Права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Ассорти- Крым" (должник) по договору процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016 перешли от Саввиди Киряки Георгиевны (цедент) к обществу с ограниченной ответственностью "Агроком Холдинг" (цессионарий или новый кредитор) по договору об уступке права требования (цессии) № АГХ-106/18 от 21.08.2018.
Согласно уточненным исковым требованиям задолженность ответчика перед истцом по договору процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016 составляет 16 246 128,84 рубля, в том числе 9 300 000 рублей - денежное обязательство ответчика по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016; 6 946 128,84 рубля - денежное обязательство ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями Договора процентного займа № ЗДТ-209/1605 от 05.05.2016. за период с 12.05.2016 по 24.04.2023.
Между закрытым акционерным обществом "Донской табак" (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (заемщик) заключен договор процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016.
По условиям договора процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 5 000 000 рублей (сумма займа).
Согласно п. 4 указанного договора заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 30.04.2018 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ЗДТ- 210/1605 от 05.05.2016. Дополнительным соглашением № 1 от 31 января 2028 года внесены изменения в п. 5 договора в части установления процентов.
Права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Ассорти- Крым" (должник) по договору процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016
перешли от акционерного общества "Донской табак" (цедент) к Саввиди Киряки Георгиевне (цессионарий) по договору об уступке права требования (цессии) от 26.07.2018.
Права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Ассорти- Крым" (должник) по договору процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016 перешли от Саввиди Киряки Георгиевны (цедент) к обществу с ограниченной ответственностью "Агроком Холдинг" (цессионарий или новый кредитор) по договору об уступке права требования (цессии) № АГХ-106/18 от 21.08.2018.
Согласно уточненным исковым требованиям, задолженность ответчика перед истцом по договору процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016 составляет 8 734 477,87 рублей, в том числе: 5 000 000 рублей - денежное обязательство ответчика по возврату суммы займа по договору процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016; 3 734 477,87 рублей- денежное обязательство ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ЗДТ-210/1605 от 05.05.2016 за период с 12.05.2016 по 24.04.2023.
Между обществом с ограниченной ответственностью "ОТК" (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (заемщик) заключен договор процентного займа № ОТК-3/1602 от 11.02.2016.
По условиям договора процентного займа № ОТК-3/1602 от 11.02.2016 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 11 800 000 рублей (сумма займа).
Согласно п. 4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 10.08.2016 заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 31.12.2017 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ОТК-3/1602 от 11.02.2016. По дополнительному соглашению № 2 от 14 апреля 2017 в связи с реорганизацией общества с ограниченной ответственностью "ОТК" и прекращением его деятельности все права займодавца перешли к обществу с ограниченной ответственностью "ТБК", займодавцем по договору стороны согласились считать ООО "ТБК".
Прекращение деятельности юридического лица общества с ограниченной ответственностью "ОТК" состоялось путем реорганизации в форме присоединения, дата прекращения деятельности 14.04.2017.
Права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (должник) по договору процентного займа № ОТК-3/1602 от 11.02.2016 перешли от общества с ограниченной ответственностью "ТБК" (цедент) к Саввиди Киряки Георгиевне (цессионарий) по договору об уступке права требования (цессии) от 26.07.2018 на общую сумму 916 654 359,34 рубля. Цена уступаемого права 100% от суммы уступаемого права по договору.
Права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (должник) по договору процентного займа № ОТК-3/1602 от 11.02.2016 перешли от Саввиди Киряки Георгиевны (цедент) к обществу с ограниченной ответственностью "Агроком Холдинг" (цессионарий или новый кредитор) по договору об уступке права требования (цессии) № АГХ-106/18 от 21.08.2018 на общую сумму 6 686 784 645,35 рублей. Цена уступаемого права 6 682 949 645,35 рублей.
По уточненным исковым требованиям задолженность ответчика перед истцом по договору уступки прав требований, договору процентного займа № ОТК-3/1602 от 11.02.2016 оставляет 14 230 388,33 рубля, в том числе: 7 800 000 рублей - денежное обязательство ответчика по возврату суммы займа по договору процентного займа № ОТК-3/1602 от 11.02.2016; 6 430 388,33 рубля денежное обязательство ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ОТК-3/1602 от 11.02.2016. с 13.02.2016 по 24.04.2023.
Между обществом с ограниченной ответственностью "ОТК" (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (заемщик) заключен договор процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014.
По условиям договора процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 27 150 000 рублей (сумма займа).
Согласно п. 4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 21.09.2016 заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 31.12.2017 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014. По дополнительному соглашению № 2 от 14 апреля 2017 в связи с реорганизацией общества с ограниченной ответственностью "ОТК" и прекращением его деятельности все права займодавца перешли к обществу с ограниченной ответственностью "ТБК", займодавцем по договору стороны согласились считать общество с ограниченной ответственностью "ТБК".
Права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (должник) по договору процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014 перешли от общества с ограниченной ответственностью "ТБК" (цедент) к Саввиди Киряки Георгиевне (цессионарий) по договору об уступке права требования (цессии) от 26.07.2018.
Права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (должник) по договору процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014 перешли от Саввиди Киряки Георгиевны (цедент) к обществу с ограниченной ответственностью "Агроком Холдинг" (цессионарий или новый кредитор) по договору об уступке права требования (цессии) № АГХ-106/18 от 21.08.2018.
По уточненным исковым требованиям задолженность ответчика перед истцом по договору уступки прав требований, договору процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014 составляет 34 329 798,20 рублей, в том числе: 18 250 000 рублей- денежное обязательство ответчика по возврату суммы займа по договору процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014;16 079 798 рубля - денежное обязательство ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ОТК-43/1409 от 22.09.2014 с 30.09.2014 по 24.04.2023.
Между открытым акционерным обществом "Донской табак" (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (заемщик) заключен договор процентного займа № ДТ-1/1601 от 12.01.2015.
По условиям договора процентного займа № ДТ-1/1601 от 12.01.2015 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 14 000 000 рублей (сумма займа).
Согласно п. 4 указанного договора заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 31.12.2016 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ДТ-1/1601 от 12.01.2015.
Права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (должник) по договору процентного займа № ДТ-1/1601 от 12.01.2015 перешли от открытого акционерного общества "Донской табак" (кредитор) к обществу с ограниченной ответственностью "Агроком Холдинг" (новый кредитор) в связи с реорганизацией открытого акционерного общества "Донской табак" в форме преобразования, согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По уточненным исковым требованиям задолженность ответчика перед истцом по договору процентного займа № ДТ-1/1601 от 12.01.2015 составляет 1 833 387,98 рублей, денежное обязательство ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-1/1601 от 12.01.2015 за период с 15.01.2016 по 30.12.2016.
Между открытым акционерным обществом "Донской табак" (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (заемщик) заключен договор процентного займа № ДТ-122/1610 от 27.10.2016.
По условиям договора процентного займа № ДТ-122/1610 от 27.10.2016 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 3 750 000 рублей (сумма займа).
Согласно п. 4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 24.03.2017 года заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 31.12.2017 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ДТ-122/1610 от 27.10.2016.
Права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (должник) по договору процентного займа № ДТ-122/1610 от 27.10.2016 перешли от открытого акционерного общества "Донской табак" (кредитор) к обществу с ограниченной ответственностью "Агроком Холдинг" (новый кредитор) в связи с реорганизацией открытого акционерного общества "Донской табак" в форме преобразования, согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По уточенным исковым требованиям задолженность ответчика перед и истцом по договору процентного займа № ДТ-122/1610 от 27.10.2016 составляет 6 702 091,57 рублей в том числе:3 750 000 рублей денежное обязательство ответчика по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-122/1610 от 27.10.2016; 2 952 091,57 рублей - денежное обязательство ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-122/1610 от 27.10.2016 за период с 28..10.2016 по 24.04.2023.
Между открытым акционерным обществом "Донской табак" (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (заемщик) был заключен договор процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016.
По условиям договора процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 1 180 000 рублей (сумма займа).
Согласно п. 4 указанного договора заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 26.04.2019 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016.
Права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Ассорти- Крым" (должник) по договору процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016 перешли от открытого акционерного общества "Донской табак" (кредитор) к обществу с ограниченной ответственностью "Агроком Холдинг" (новый кредитор) в связи с реорганизацией открытого акционерного общества "Донской табак" в форме преобразования, согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По уточненным исковым требованиям задолженность ответчика перед истцом по договору процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016 составляет 2 108 924,81 рубль, в том числе: 1 180 000 рублей - денежное обязательство ответчика по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016; 928 924,81 рублей денежное обязательство ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-123/1610 от 27.10.2016 за период с 28.10.2016 по 24.04.2023.
Между открытым акционерным обществом "Донской табак" (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (заемщик) заключен договор процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016.
По условиям договора процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 30 000 000 рублей (сумма займа).
Согласно п. 4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 24.03.2017 заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 31.12.2017 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016.
Права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (должник) по договору процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016 перешли от открытого акционерного общества "Донской табак" (кредитор) к обществу с ограниченной ответственностью "Агроком Холдинг" (новый кредитор) в связи с реорганизацией открытого акционерного общества "Донской табак" в форме преобразования, согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По уточненным исковым требованиям задолженность ответчика перед истцом по договору процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016 составляет 40 397 757,32 рубля, в том числе:22 500 000 рубля денежное обязательство ответчика по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016; 17 897 757,32 рубля денежное обязательство ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями Договора процентного займа № ДТ-124/1610 от 27.10.2016 за период с 15.11.2016 по 24.04.2023.
Между открытым акционерным обществом "Донской табак" (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (заемщик) заключен договор процентного займа № ДТ-125/1610 от 27.10.2016.
По условиям договора процентного займа № ДТ-125/1610 от 27.10.2016 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 18 127 000 рублей (сумма займа).
Согласно п. 4 указанного договора Заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 26.04.2019 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ДТ-125/1610 от 27.10.2016.
Права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Ассорти- Крым" (должник) по договору процентного займа № ДТ-125/1610 от 27.10.2016 перешли от открытого акционерного общества "Донской табак" (кредитор) к обществу с ограниченной ответственностью "Агроком Холдинг" (новый кредитор) в связи с реорганизацией открытого акционерного общества "Донской табак" в форме преобразования, согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По уточненным исковым требованиям задолженность ответчика перед истцом по договору процентного займа № ДТ-125/1610 от 27.10.2016 составляет 29 023 558,21 рубль, в том числе 16 127 000 рублей денежное обязательство ответчика по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ- 125/1610 от 27.10.2016; 12 896 558,21 рубль денежное обязательство ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-125/1610 от 27.10.2016 за период с 28.10.2016 по 24.04.2023.
Между открытым акционерным обществом "Донской табак" (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (заемщик) заключен договор процентного займа № ДТ-181/1512 от 04.12.2015.
По условиям договора процентного займа № ДТ-181/1512 от 04.12.2015 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 10 000 000 рублей (сумма займа).
Согласно п. 4 указанного договора заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 03.12.2017 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ДТ-181/1512 от 04.12.2015.
Права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Ассорти- Крым" (должник) по договору процентного займа № ДТ-181/1512 от 04.12.2015 перешли от открытого акционерного общества "Донской табак" (кредитор) к обществу с ограниченной ответственностью "Агроком Холдинг" (новый кредитор) в связи с реорганизацией открытого акционерного общества"Донской табак" в форме преобразования, согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом уточненных исковых требований задолженность ответчика перед истцом по договору процентного займа № ДТ-181/1512 от 04.12.2015 составляет 7 541 420,32 рубля, в том числе: 3 500 000 рублей - денежное обязательство общества с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ-181/1512 от 04.12.2015; 4 041 420,32 рубля денежное обязательство ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-181/1512 от 04.12.2015 за период с 08.12.2015 по 24.04.2023.
Между открытым акционерным обществом "Донской табак" (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Ассорти-Крым" (заемщик) заключен договор процентного займа № ДТ-187/1512 от 14.12.2015.
По условиям договора процентного займа № ДТ-187/1512 от 14.12.2015 заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 16 000 000 рублей (сумма займа).
Согласно п. 4 указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 31.03.2016 заемщик обязуется возвратить заимодавцу указанную сумму займа в срок не позднее 03.12.2017 и уплатить причитающиеся проценты в размере и сроки, установленные договором процентного займа № ДТ-187/1512 от 14.12.2015.
Права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Ассорти- Крым" (должник) по договору процентного займа № ДТ-187/1512 от 14.12.2015 перешли от открытого акционерного общества "Донской табак" (кредитор) к обществу с ограниченной ответственностью "Агроком Холдинг" (новый кредитор) в связи с реорганизацией открытого акционерного общества "Донской табак" в форме преобразования, согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом уточненных исковых требований задолженность ответчика перед истцом по договору процентного займа № ДТ-187/1512 от 14.12.2015 составляет 19 931 357,74 рубля, в том числе:10 000 000 рублей - денежное обязательство ответчика по возврату суммы займа по договору процентного займа № ДТ- 187/1512 от 14.12.2015; 9 931 357,74 рубля денежное обязательство ответчика по уплате процентов, начисленных в соответствии с условиями договора процентного займа № ДТ-187/1512 от 14.12.2015 за период с 16.12.2015 по 24.04.2023.
В связи с неисполнением обязательств по договорам займа истец направил ответчику претензию, однако она была оставлена ответчиком без удовлетворения. Истец обратился в суд с иском к ответчику о взыскании задолженности, процентов.
Придя к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
По правилам пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить
основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.
В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
В обоснование занимаемой позиции истец сослался на то, что часть договоров процентного займа были заключены между ЗАО «Донской табак», ОАО «Донской Табак», ООО «ОТК» и ООО «Ассорти-Крым». В последствии, на основании договоров уступки права требования Саввиди К.Г, а также, в связи с реорганизацией в форме присоединения ОАО и реорганизации в форме преобразования ЗАО, права требования по договорам займа были переданы ООО «Агроком Холдинг».
Между тем, как обоснованно отметил суд первой инстанции, истцом были представлены в материалы дела платежные поручения, подтверждающие перевод
денежных средств в адрес ООО «Ассорти-Крым» только от ОАО «Донской Табак». От других заимодавцев (ЗАО «Донской табак», ООО «ОТК»), платежные поручения истцом в материалы дела не представлены. Доказательства, подтверждающих основания поступления суммы займа исключительно от ОАО «Донской Табак», также не представлены.
По правилам пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как видно из материалов дела, судом первой инстанции неоднократно были истребованы у истца ликвидационные балансы, передаточные акты, а также бухгалтерские балансы обществ-правопреемников истца, участвующих в цепочке реорганизаций и уступок прав требований, с отраженными сведениями об имеющейся дебиторской задолженности. Однако, запрашиваемые документы предоставлены не были, также не были представлены доказательства оплаты передаваемых прав и того, что Саввиди К.Г. имела финансовую возможность для оплаты уступленных прав.
Непредставление вышеуказанных документов подтверждает выводы суда о том, что условия сделок предопределены внутригрупповыми и корпоративными связями между заемщиком и заимодавцем, участники сделки не предполагали создание правовых последствий заключения договоров займа, в том числе возврат денежных средств заемщиком, стороны сделок были осведомлены о цели вывода активов.
В связи с чем, доводы апелляционной жалобы истца в указанной части подлежат отклонению судом.
В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 июля 2020 года в целях проверки и учета обстоятельств для правильного разрешения спора суд проверяет обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства.
В преамбуле Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020; далее - Обзор судебной практики) сказано, что в судебной практике выявляются факты обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе обращение в суд при действительном отсутствии спора для получения исполнительных документов и вывода денежных средств за рубеж без соблюдения
ограничений и правил, установленных Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Закон № 115-ФЗ), валютным, налоговым и таможенным законодательством; предъявление в органы принудительного исполнения и кредитные организации поддельных исполнительных документов судов; выраженное в иных формах намерение использовать механизм принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида доходам, полученным незаконным путем.
Выявление подобных фактов требует реагирования со стороны судов, поскольку укрепление законности и предупреждение правонарушений является одной из задач судопроизводства (ч. 3 ст. 2 АПК РФ, ст. 2 ГПК РФ, п. 4 ст. 3 КАС РФ).
В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, ч. 2 ст. 12 ГПК РФ и ч. 2 ст. 14 КАС РФ суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.
На основании указанных положений при рассмотрении экономических споров арбитражные суды, а также суды общей юрисдикции при рассмотрении дел в порядке гражданского и административного судопроизводства, в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать данные обстоятельства при разрешении отдельных процессуальных вопросов (процессуальное правопреемство, изменение порядка и способа исполнения судебного акта и т.п.), при рассмотрении дел по существу.
Согласно пояснениям третьего лица Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (Росфинмониторинг), из информации, содержащейся в справочно-информационной системе "Спарк-Интерфакс", общество с ограниченной ответственностью "Торгсервис" зарегистрировано 09.06.2014 (прежнее наименование до 28.10.2022 - ООО "Ассорти Крым"). Основной вид деятельности - торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах. Среднесписочная численность сотрудников - 2 человека. Кроме того, исходя из информации, размещенной в "Спарк-Интерфакс", усматриваются признаки аффилированности между обществом с ограниченной ответственностью "Агроком Холдинг" и обществом с ограниченной ответственностью "Торгсервис". По мнению третьего лица, обстоятельства дела указывают на наличие признаков использования недобросовестными участниками хозяйственного оборота механизмов принудительного исполнения финансовых обязательств в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, источники происхождения которых не могут быть подтверждены документально.
В связи с чем, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (Росфинмониторинг) указало на необходимость применения повышенных требований к доказательствам, представленным в обоснование позиций сторон.
Применяя повышенные требования к исследованию доказательств, суд первой инстанции установил следующее.
Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как "разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей" (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16- 18600(5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).
Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска.
В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (как и для их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.
В данном случае в ходе производства по делу третьим лицом заявлено, что отношения сторон (истец и ответчик) осложнены обстоятельствами аффилированности.
Если же кредитор и должник фактически или юридически аффилированы, то к требованию кредитора применим еще более строгий стандарт доказывания, а именно, кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга - наиболее высокий стандарт доказывания "достоверность за пределами разумных сомнений" (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 18.09.2017 № 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 № 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017 № 304- ЭС15-193723(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18- 2197, от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2)).
Указанный подход обусловлен необходимостью борьбы с недобросовестным и согласованным осуществлением гражданских прав лицами, имеющими общие экономические интересы, порой безупречно оформляющими документы, опосредующие мнимые хозяйственные связи, для формирования мнимой задолженности и последующего безосновательного распределения в свою пользу конкурсной массы в деле о банкротстве за счет уменьшения доли реальных кредиторов должника, не имеющих возможности прямо опорочить доказательства скоординировано действующих оппонентов.
Сама по себе аффилированность участников правоотношений не является правонарушением.
Однако, если совместное осуществление гражданских прав аффилированными лицами нарушает права иных лиц, в том числе вступает в противоречие с публичными интересами, то на аффилированных лиц возлагается повышенное бремя доказывания наличия разумных и правомерных экономических мотивов их действий (бездействия), в том числе реальности совершенных хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели.
Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд поддерживает выводы суда о том, что действия истца и ответчика не соответствуют критериям явной экономической целесообразности и ожидаемому порядку организации взаимодействия самостоятельных участников гражданского оборота.
В связи с чем, суд пришел к верному выводу о необходимости осуществления более глубокой проверки обоснованности заявленных истцом фактических обстоятельств образования задолженности, которая не может быть ограничена общей ссылкой на формально безупречные документы.
В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- видеозаписи, иные документы и материалы.
В соответствии с ч. 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Суд оценивает заявленные требования на основании представленных в материалы дела документов.
Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.
Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).
В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики,
связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 июля 2020 года в целях проверки и учета обстоятельств для правильного разрешения спора суд проверяет обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства.
Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.
Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора.
Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В материалы дела не представлено надлежащих доказательств наличия задолженности ответчика перед истцом. Также истцом не представлено доказательств реальности хозяйственных операций, отсутствия признаков мнимости и притворности (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) представленных в материалы дела договоров. Материалы дела не содержат данные фактического использования займа ответчиком, реализация последним каких-либо инвестиционных целей, доказательства запроса займодавцами о порядке использования средств, своевременное обращение о возврате займов в период истечения срока предоставления.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при оформлении уступок прав требований стороны законного экономического интереса не преследовали.
Выводы суда соответствуют толкованию норм права, данному в определениях Верховного Суда РФ от 25 июля 2016 года № 305-ЭС16-2411 по делу № А41-48518/2014, от 13 июля 2018 года № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015, от 21 февраля 2019 года № 308-ЭС18-16740 по делу № А32-14248/2016.
Принимая во внимание вышеизложенное, в данном случае основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют, в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано законно и обоснованно.
Оснований для переоценки выводов суда по доводам апелляционной жалобы истца у апелляционной коллегии не имеется.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.
Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.08.2023 по делу № А53-29886/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу постановления арбитражного суда.
Председательствующий Ю.И. Баранова
Судьи Я.Л. Сорока
П.В. Шапкин
