г. Владимир
02 октября 2023 года Дело № А43-40610/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2023 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Цадкиной А.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фарафонова Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.07.2023 по делу № А43-40610/2022,
по иску общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Защита металлов» в лице конкурсного управляющего Иванова Романа Теймуразовича (ОГРН: 1175275021756, ИНН:5261110409) к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Защита металлов» (ОГРН:1075261000968, ИНН:5261054867), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Фарафонов Александр Владимирович,
о взыскании 7 052 130 руб. 52 коп.,
при участии представителей: от заявителя (третьего лица) – Фарафонова Александра Владимировича – Илюшкиной Ж.В. (по доверенности от 23.09.2019 сроком действия на 5 лет и диплому);
от истца – общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Защита металлов» в лице конкурсного управляющего Иванова Романа Теймуразовича – полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом;
от ответчика – общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Защита металлов» – Земляникиной М.П. и Смирновой Н.С. (адвокаты, по доверенности от 17.04.2023 сроком действия на 5 лет),
установил.
Общество с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Защита металлов» в лице конкурсного управляющего Иванова Романа Теймуразовича (далее – ООО НПО «Защита металлов», Общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Защита металлов» (далее – ООО НПП «Защита металлов», Предприятие, ответчик) о взыскании 7 052 130 руб.
52 коп., в том числе 5 750 000 руб. долга по лицензионному соглашению о предоставлении неисключительного права использования секрета производства (ноу-хау) от03.04.2017 №1 и 1 302 130 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2019 по 10.04.2023 и далее по день фактического исполнения решения.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен: Фарафонов Александр Владимирович.
Решением от 26.07.2023 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении иска Общества отказал.
Не согласившись с принятым решением, Фарафонов А.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Довод жалобы и дополнения к ней сводятся к следующему.
Заявитель не согласен с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности.
Судом первой инстанции не принято во внимание документальное подтверждение о сговоре бывшего генерального директора Общества Головинской М.Е. и Предприятия Головинского А.Г. с целью причинения ущерба Обществу в пользу Предприятия, что повлекло процедуру банкротства. Указанные обстоятельства влияют на начало течения срока исковой давности.
Также судом не было принято во внимание, что только в процедуре банкротства Общества, конкурсным управляющим было выявлено сокрытие выручки и поданы заявления об оспаривании сделок с целью возврата задолженности в конкурсную массу. В рамках процедуры банкротства позиция Предприятия была полностью направлена на возвращение задолженности в конкурсную массу, в обособленных спорах ответчик письменно признал свои долги, так и в рамках настоящего спора ответчик не оспаривает наличие задолженности.
Кроме того, судом принят во внимание, но не оценен факт того, что в случае признания сделок недействительными по статье 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» истец имеет право требования задолженности от ответчика. Обратил внимание на то, что в рамках дела № А43-6769/2021 принято решение о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение
Более того, судом неверно определены срок действия лицензионного соглашения, сумма задолженности и период ее формирования, с учетом пункта 2.8 соглашения и акта передачи патента ООО «СТ» от 31.05.2019, действие соглашения распространялось до 30.05.2019.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.
Представители ответчика в судебном заседании и отзыве на апелляционную жалобу возразили против доводов заявителя, просили решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу поддержал доводы заявителя, просил отменить, иск удовлетворить.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.04.2017между ООО НПО «ЗМ» (далее - истец, Лицензиар) и ООО НПП «ЗМ» (далее - ответчик, Лицензиат) заключено лицензионное соглашение о предоставлении неисключительного права использования секрета производства (ноу-хау) №1 (далее -соглашение), согласно которому Лицензиар обязался предоставить Лицензиату неисключительное право использования секрета производства (ноу-хау) на указанных в настоящем соглашении условиях, а истец обязался уплатить ответчику обусловленное вознаграждение.
По условиям п. 3.1. соглашения за использование ноу-хау Лицензиат выплачивает Лицензиару вознаграждение в форме разового платежа в размере 4 500 000,00 (Четыре миллиона пятьсот тысяч) до 31.12.2017.
Если сторонами в срок до 31.12.2017 будет подписан Акт приема передачи Ноу-хау, Лицензиат также выплачивает дополнительное вознаграждение за использование Ноу-хау в размере 500 000.00 (Пятьсот тысяч) ежемесячно начиная с января 2018г. (абзац второй).
В соответствии с п. 3.2 соглашения выплата вознаграждений, указанных в абзаце втором п. 3.1, производится в срок до 15 числа месяца.
Согласно п. 7.1. соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до 31.12.2017г., а в случае подписания Сторонами Акта приема-передачи Ноу-хау, в течение 3 лет, но в любом случае не более срока действия исключительного права.
Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока охраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание.
06.05.2019 между ООО НПО «ЗМ» и ООО «Строительные технологии» заключен договор уступки права требования (цессии) №Ц-1/2019, предметом которого является требование ООО НПО «ЗМ» к ООО НПП «ЗМ» по возврату части суммы основного долга, возникшего из лицензионного соглашения №1 от 03.04.2017 в общей сумме 2 801 275, 41 руб. Оплата по данному договору уступленного права – зачет суммы задолженности по договору субподряда ЗМ-1701/2 от 26.04.2017.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу А43-6769/2021 от 26.05.2021 в отношении ООО НПО "Защита металлов" (далее: НПО ЗМ) введена процедура конкурсного производства по признакам ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Иванов Роман Теймуразович.
В ходе процедуры конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок должника, в том числе Договора уступки прав требования (цессии) №Ц-1/2019от 06.05.2019, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Строительные технологии" в пользу должника денежных средств, перечисленных по указанным сделкам.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-6769/2021 от 29.08.2022 договор уступки права требования (цессии) от 17.06.2019 №Ц-3/2019 признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную
массу общества с ограниченной ответственностью научно – производственное объединение «Защита металлов» (ИНН: 5261110409 ОГРН: 1175275021756) права требования к ООО НПП «Защита металлов» (ИНН 5261054867, ОГРН 1075261000968) 2 657 506 руб. 20 руб.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-6769/2021 от 03.10.2022 - Договор уступки права требования (цессии) от 31.05.2019 №Ц-2/2019 между ООО "НПО "Защита Металлов" и Фарафоновым А.В. признан недействительной сделкой, а также заключенный вследствие данного договора цессии Акт о проведении взаимозачета от 31.05.2019. Применены последствия признания сделки недействительной в виде восстановления права требования ООО "НПО "Защита Металлов" к ООО НПП "Защита металлов" в сумме 291 218 руб. 39 коп. по Лицензионному соглашению №1 от 03.04.2017
Определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-6979/2021 от 02.11.2022 договор уступки прав требования (цессии) МЦ-1/2019 от 06.05.2019г.. заключенный между ООО НПО "ЗМ" и ООО "Строительные технологии" признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности указанной сделки в виде восстановления для ООО НПО "Защита металлов" права требования к ООО НПП щита металлов" (ИНН 5261054867, ОГРН 1075261000968) в сумме 2 801 275 руб. 41 коп. по Лицензионному соглашению №1 от 03.04.2017.
В связи с указанными обстоятельствами истец направил ответчику претензию от 11.11.2022 с требованием об оплате задолженности в общей сумме 5 750 000 руб. 00 коп.
Поскольку требования претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в суд.
Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не нашел правовых оснований для удовлетворения иска, в том числе в связи с пропуском истцом срока исковой давности.
Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.
Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.
Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, пришел в соответствии с вышеприведенными нормами права к обоснованным выводам.
Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основан на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержит обоснование сделанных судом выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.
Доводы апелляционной жалобы полежат отклонению в силу следующего.
В силу положений пункта 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (пункт 5 статьи 1235 Кодекса).
Согласно пункту 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.
В силу статьи 1465 ПС РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны.
По договору об отчуждении исключительного права на секрет производства одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на секрет производства в полном объеме другой стороне -приобретателю исключительного права на этот секрет производства (пункт 1 статьи 1468 ГКРФ).
Лицензионный договор может быть заключен как с указанием, так и без указания срока его действия (п.2 ст. 1469 ГК РФ).
Согласно пункту 3.1 соглашения за использование ноу-хау Лицензиат выплачивает Лицензиару вознаграждение в форме разового платежа, если сторонами будет подписан Акт приема-передачи ноу-хау, Лицензиат также выплачивает дополнительное вознаграждение за использование ноу-хау в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей ежемесячно начиная с января 2018 года. Выплата вознаграждений, указанных в абзаце втором п. 3.1, производится в срок до 15 числа месяца (п. 3.2 соглашения).
Пункт 7.1. соглашения предусмотрел срок его действия - «до тех пор, пока охраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание».
Согласно ст. 1467 ГК РФ исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей.
Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что заключение Лицензиаром Договора об отчуждении исключительных прав с ООО «Строительные технологии» от 30.04.2019, получение патента на изобретение №2688534 от 21.05.2019 и передача патента 31.05.2019 в ООО «СТ» привели к прекращению действия данного соглашения. Тем не менее, до этого момента по взаимному согласию сторон соглашение продолжало действовать и каждый месяц, начиная с 01.01.2018 года и по 30.04.2019 ответчик должен был выплачивать истцу по 500 000 рублей ежемесячно.
В статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет начало течения срока исковой давности: если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.
Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления N 43).
Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Положение пункта 1 статьи 200 ГК РФ сформулировано таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 516-О, от 20.10.2011 N 1442-О-О, от 25.01.2012 N 183-О-О, от 16.02.2012 N 314-О-О, от 21.11.2013 N 1723-О, от 23.06.2015 N 1509-О, от 22.12.2015 N 2933-О и др.).
Сроки исковой давности по каждому платежу исчисляются самостоятельно (п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").
В соответствии с условиями лицензионного соглашения (п. 3.1, 3.2) вознаграждение в виде разового платежа в размере 4 500 000 руб. подлежало оплате до 31.12.2017, ежемесячное вознаграждение в размере 500 000 руб. подлежало оплате ответчиком в следующие сроки: за январь 2018 года – до 15.01.2018, за февраль 2018 года – до 15.02.2018, за март 2018 года – до 15.03.2018, за апрель 2018 года – до 15.04.2018, за май 2018 года – до 15.05.2018, за июнь 2018 года – до 15.06.2018, за июль 2018 года – до 15.07.2018, за август 2018 года – до 15.08.2018, за сентябрь 2018 года – до 15.09.2018, за октябрь 2018 года – до 15.10.2018, за ноябрь 2018 года – до 15.11.2018, за декабрь 2018 года – до 15.12.2018, за январь 2019 года – до 15.01.2019, за февраль 2019 года – до 15.02.2019, за март 2019 года – до 15.03.2019, за апрель 2019 года – до 15.04.2019.
Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям ответчиком произведены следующие оплаты: по платежным поручениям: от 10.01.2018 № 9 в сумме 500 000 руб. с назначением платежа «оплата по лицензионному соглашению № 1 от 03.04.2017 о предоставлении неисключительного права секрета производства за использование ноу-хау. Сумма 500000-00» Без налога (НДС), от 15.02.2018 № 89 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа «оплата по лицензионному соглашению № 1 от 03.04.2017 о предоставлении неисключительного права секрета производства за использование ноу-хау. Сумма 500000-00 Без налога (НДС)», от 16.02.2018 № 90 на сумму 1 750 000 руб. с назначением платежа «оплата по лицензионному соглашению № 1 от 03.04.2017 о предоставлении неисключительного права секрета производства за использование ноу-хау. Сумма 1750000-00 Без налога (НДС)», от 05.03.2018 № 133 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа «предоплата по лицензионному соглашению № 1 от 03.04.2017 о предоставлении неисключительного права секрета производства за использование ноу-хау за февраль, март 2018г… Сумма 1000000-00 Без налога (НДС)», от 06.03.2018 № 138 на сумму 1 250 000 руб. с назначением платежа «предоплата по лицензионному соглашению № 1 от 03.04.2017 о предоставлении неисключительного права секрета производства за использование ноу-хау за апрель, май, частично июнь 2018г. Сумма 1520000 Без налога (НДС)».
Таким образом, с учетом частичной оплаты, назначений платежа, на основании ст. 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, у ответчика образовалась задолженность по разовому платежу в размере 1 750 000 руб., а также по ежемесячному вознаграждению в размере 500 000 руб. за январь 2018 года, вознаграждению в размере 250 000 руб. за июнь 2018 года, за август 2018 года по апрель 2019 года в общей сумме 5 750 000 руб.
Условиями пункта 6.1 соглашения стороны установили обязательный претензионный порядок со сроком рассмотрения претензии в течение 14 календарных дней с момента ее получения.
Письмом от 15.05.2019 в адрес ответчика истец со ссылкой на лицензионный договор и значительную задолженность направил счета на оплату за период с 02.10.2017 по 30.04.2019, которые указал в тексте письма.
Как указывает ответчик, указанное письмо получено 15.05.2019, однако ответа на письмо не последовало, при этом письмо требование об оплате не содержало.
Истец направил в адрес ответчику претензию от 24.05.2019 № № П-4, в которой с учетом произведенного взаимозачета и уступки права требования третьим лицам просил погасить долг по лицензионному договору в размере 2 448 724 руб. 59 коп. и предоставить ответ в течение 14 календарных дней с момента ее направления, в противном случае выразил намерение обратится в суд.
Ответчик в письме от 07.06.2019 № 06/07-1 в адрес истца сослался на недостатки при использовании ноу-хау, указав, что в связи с этим роялти выплачиваться не будет, потребовав объяснить выставление счетов на оплату за весь 2018 год и первые 5 месяцев 2019 года.
В ответе на указанное письмо, истец письмом от 07.06.2019 № П-9 отклонил доводы ответчика.
В соответствии с п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление № 43) если стороны прибегли к предусмотренному законом или договором досудебному порядку урегулирования спора (например, претензионному порядку, медиации), то течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом или договором для проведения соответствующей процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня ее начала (пункт 3 ст. 202 ГК РФ). В случае соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора ранее указанного срока течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения такого порядка. Например, течение срока исковой давности будет приостановлено с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении. После соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора течение срока исковой давности продолжается (пункт 4 ст. 202 ГК РФ). Правило об увеличении срока исковой давности до шести месяцев в этом случае не применяется.
Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышеизложенную переписку сторон, принимая во внимание буквальное содержание писем, взаимоотношения сторон, суд пришел к обоснованному выводу, что письмо истца от 15.05.2019 с приложение счетов на оплату образовавшейся задолженности содержало не что иное, как требование по ее оплате.
Таким образом, учитывая установленный договором срок на рассмотрение претензии – 14 календарных дней, поучение указанного письма ответчиком 15.05.2019, что последним не оспаривается, претензионный порядок урегулирования спора составил 14 дней.
Таким образом, срок по последнему платежу – за апрель 2019 года начал исчисляться с 29.04.2019 (15.04.2019 (срок оплаты) + 14 календарных дней) и истек 29.04.2022 года, соответственно срок по ранее возникшим платежам также считается истекшим.
Статьёй 207 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.).
Истец обратился в суд с исковым заявлением 26.12.2022, о чем свидетельствует штамп входящей корреспонденции суда, то есть с пропуском срока исковой давности, как в отношении основного долга, так и процентов по ст. 395 ГК РФ.
Прерывание срока исковой давности путем совершения обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации) материалами дела не подтверждается и судом не установлено, ссылка третьего лица на признании долга ответчиком 22.12.2021 в судебном порядке в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) истца путем не оспаривания наличие задолженности по лицензионному договору, не явки в судебное заседание, отсутствие письменных возражений и пояснения по делу, судом отклоняются как основанные на неверном толковании норм материального права.
Направление в последующем вышеуказанных претензий и писем, в том числе досудебной претензии конкурсным управляющим от 11.11.2022, также не прерывает срока исковой давности, при этом из последующей переписки не усматривается, что ответчик выражал намерение урегулировать спор мирным путем.
При этом признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником. В тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь части долга (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам) (п. 20 Постановления № 43).
Частично произведенные ответчиком оплаты по спорному договору также не свидетельствуют о прерывании срока исковой давности.
Ссылка относительно прерывания срока исковой давности в связи с подачей конкурсным управляющим заявления об оспаривании сделок в судебном порядке от 11.08.2021 и невозможностью обратиться в суд ранее по причине их обжалования конкурсным управляющим, судом первой инстанции правомерно отклонены, поскольку сами по себе факты оспаривания сделок не являлись основанием для приостановления течения срока исковой давности. Истец не был лишен возможности предъявить иск о взыскании с ответчика задолженности по лицензионному соглашению, заявив ходатайство о приостановлении производства по делу о взыскании до разрешения судом другого дела - о признании недействительными оспоримых сделок (пункт 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как разъяснено в пункте 3 Постановления № 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с иском от имени юридического лица, а не от своего имени, следовательно, по данному делу конкурсный управляющий, осуществляющий полномочия руководителя общества, представляет интересы юридического лица и не выступает от своего имени. В этой связи факт назначения конкурсного управляющего не может изменять начального момента течения срока исковой давности по данному спору, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав конкурсного управляющего.
Более того, фактически вновь назначенный управляющий является правопреемником предыдущих руководителей и управляющих должника, и его назначение не может являться основанием для восстановления срока исковой давности для взыскания долга.
Само заключение договоров уступки, в последующем оспоренных в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) истца, исходя из правовой позиции, изложенной в п. 6 Постановления № 43 согласно которой, по смыслу ст. 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.
Сговор бывшего генерального директора истца и ответчика как исключение из правила, предусмотренного абз. 3 п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", аффилированость указанных лиц, совершение действий по причинению ущерба истца и последующего банкротства, правомерно не принята судом первой инстанции, поскольку в рассматриваемом случае не имеет правового значения. Данное обстоятельство может иметь значение при оспаривании сделки, что в рамках дела №А43-6769/2021 не установлено, а также для привлечения к ответственности лиц, контролировавших должника, при этом учитывая, что сделки цессии, признанные арбитражным судом недействительными, заключались от имени истца самим третьим лицом – Фарафоновым А.В.
Доказательств выявления признаков преднамеренного банкротства истца в установленном порядке в материалы дела не представлено.
На основании вышеизложенного правовых оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности, о котором заявлено третьим лицом, не имеется.
Ссылка на наличие задолженности по спорному лицензионному договору в сумме 2 500 000 руб., судом также правомерно отклонена как не имеющая правового значения для настоящего спора и не входящая в предмет настоящего иска.
Таким образом, выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности являются обоснованными и правомерными.
Доводы заявителя в своей совокупности основаны на неправильном понимании сути спорных правоотношений и правовых норм подлежащих применению к ним, поэтому суд апелляционной инстанции не принял их во внимание, как ошибочные.
Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и допущенной судебной ошибке.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
П О С Т А Н О В И Л:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.07.2023 по делу № А43-40610/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Фарафонова Александра Владимировича – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
А.Н. Ковбасюк
Судьи
Д.Г. Малькова
Н.В. Устинова
