г. Владимир
31 января 2024 года Дело № А43-25521/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2024.
Полный текст постановления изготовлен 31.01.2024.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Насоновой Н.А, Тарасовой Т.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобуобщества с ограниченной ответственностью «Транскар» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.11.2023 по делу № А43-25521/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Транскар» (ОГРН 1095261003232, ИНН 5261069341), Комарова Романа Сергеевича к Калинкиной Екатерине Владимировне, Калинкину Андрею Андреевичу о взыскании 1 205 277 руб. 86 коп. убытков,
при участии:от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Транскар» - Лебедевой К.А. по доверенности (диплом, паспорт); иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Транскар» (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к Калинкиной Е.В. и Калинкину А.А. о взыскании убытков в размере 1 205 277 руб. 86 коп. (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением от 03.11.2023 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.
В обоснование незаконности принятого судебного акта указал, что судом первой инстанции не применены нормы права, подлежащие применению, а именно, положения статьи 431.2 ГК РФ.
По мнению заявителя, обжалуемым решением создана ситуация, при которой ответчики, несмотря на допущенные нарушения, избежали гражданско-правовой ответственности, при том, что Калинкина Е.В. признала размер задолженности, имеющейся перед контрагентами на дату заключения договора купли-продажи доли, в размере 813 115 руб., из которых: перед САО «ВСК» в сумме 183 338 руб., перед перевозчиками в сумме 89 600 руб., перед налоговым органом в 220 000 руб.; а также задолженность по кредитной линии в ПАО «Совкомбанк» в сумме 951 052 руб.
Судом первой инстанции, не смотря на фактическое признание Калинкиной Е.В. факта предоставления покупателю недостоверных заверений, не применил к ответчикам мер ответственности.
В дополнении к апелляционной жалобе заявитель указал следующее.
На дату заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТРАНСКАР» 26.01.2022, у ООО «ТРАНСКАР» имелась следующая задолженность, о которой продавцами не было сообщено покупателю: перед АО «ЭнвижнГрупп» - задолженность по выставленному требованию в размере 298 974 руб. 02 коп. за неоплату страховых взносов в пользу страховой компании. В настоящее время задолженность погашена. Задолженность подтверждена следующими документами: договором № NV.19.060110 от 11.04.2018 на оказание транспортно-экспедиционных услуг и услуг по перевозке грузов, заключенный между ООО «Транскар» (Партнер) и АО «Энвижн Груп» (НВГ) (т. 3, л.д. 126-134); претензией АО «Энвижн Групп» от 30.05.2022 (т. 1, л.д. 52); платежными поручениями АО «Энвижн Групп» в адрес ООО «ТРАНСКАР» о перечислении денежных средств на страхование груза (представлены в материалы дела в электронном виде); актами сдачи-приемки со стороны АО «Энвижн Групп» о возмещении стоимости услуг на страхование грузов (т. 3, л.д. 96-11); платежным поручением ООО «ТРАНСКАР» об оплате в адрес АО «Энвижн Груп» № 421 от 05.09.2022 на сумму 226 288 руб. 88 коп. (т. 1, л.д. 57); письмом ООО «ТРАНСКАР» от 24.06.2022 об учете в счет возмещения по претензии АО «Энвижн Групп» от 30.05.2022 № 30052022-1 на сумму 70 200 руб. по УПД № 87 от 18.05.2022 (т. 1, л.д. 53-57); УПД № 87 от 18.05.2022 (т. 1, л.д. 133-134).
Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТРАНСКАР» между Калинкиной Е.В., Калинкиным А.А. (продавцы) и Комаровым Р.С. (покупатель) был заключен 26.01.2022.
11.04.2018 между ООО «Транскар» (партнер) и АО «Энвижн Груп» (НВГ) заключен договор № NV.19.060110 от 11.04.2018 на оказание транспортно-экспедиционных услуг и услуг по перевозке грузов. Договор подписан от имени ООО «ТРАНСКАР» действующим на тот момент в качестве директора Калинкиным А.А.
30.05.2022 АО «Энвижн Груп» была предъявлена претензия в адрес ООО «ТРАНСКАР» о выплате денежных средств на общую сумму 441 183 руб. 30 коп. Указанная задолженность образовалась в результате того, что АО «Энвижн Груп» перечисляла в адрес ООО «ТРАНСКАР» в период с 10.09.2021 по 12.05.2022 денежные средства на страхование грузов согласно условиям заключенного договора на основании выставленных счетов.
Указал, что часть счетов, а также проведенные на основании данных счетов платежи АО «Энвижн Груп» в сумме 298 974 руб. 02 коп. осуществлены до даты заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТРАНСКАР».
Резюмирует, что денежные средства, которые должны были быть направлены в адрес страховой компании согласно условиям договора № NV.19.060110 от 11.04.2018, перечислены АО «Энвижн Груп» в адрес ООО «ТРАНСКАР» до даты заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале.
Однако, указанные денежные средства в результате недобросовестного поведения действовавшего тогда директора Калинкиной Е.В. в страховую организацию не перечислялись.
Платежи, которые были осуществлены АО «Энвижн Груп» после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТРАНСКАР» в сумму убытков не включались.
Согласно актам сдачи приемки, подписанным между ООО «ТРАНСКАР» и АО «Энвижн Груп», денежные средства перечислялись последним за период с 01.09.2021 по 31.12.2021. Заявки на страхование грузов в САО «ВСК» по этим грузам не направлялись. У САО «ВСК» отсутствовала информация о данных грузах, в задолженность перед САО «ВСК» данные платежи не включены.
Задолженность перед САО «ВСК» согласно выставленным последним счетам, предъявлялась к оплате за период: август 2020 год, декабрь 2020 год, январь 2021 год, август 2021 год, т.е. задолженность имелась за другой период, чем тот, за который АО «Энвижн Груп» перечисляла денежные средства за страхование грузов (01.09.2021 по 31.12.2021). Перед САО «ВСК» - задолженность в размере 109 773 руб. 38 коп. подтверждается следующими документами: договором № 1800R13GR0277 от 01.11.2018 (т. 2, л.д. 112-123 ); уведомлением САО «ВСК» (т. 2, л.д. 143); счетом на оплату от САО «ВСК» (т. 1 л.д. 111, 112, 115, 124); счетом бордеро (т. 1, л.д. 113, 114, 116, 117, 123, 126, 131); ежемесячными декларациями (т. 1, л.д. 118-120).
Обращает внимание, что в отзыве Калинкина Е.В. признала, что на дату заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТРАНСКАР» (26.01.2022) у ООО «ТРАНСКАР» имелась задолженность перед САО «ВСК» в размере 183 338 руб., а также перевозчиками в размере 89 600 руб.
Перед ООО «СДЭК-Глобал» задолженность в размере 4710 руб. подтверждена: договором возмездного оказания курьерских услуг № КУ-РФ-ГНН-1133 от 04.06.2021, заключенного между ООО «СДЭК-Глобал» (Исполнитель) и ООО «Транскар»; актами оказанных услуг, подписанных со стороны ООО «ТРАНСКАР» бывшим директором Калинкиной М.А. (т. 1, л.д. 104-106); счетом-фактуры, счетом на оплату со стороны ООО «СДЭК-Глобал» (т. 1, л.д. 46-51).
Перед ООО «Термолог» - задолженность в размере 26 280 руб. подтверждается: договором № 20/ПРР/2020 от 08.10.2020 (т. 2, л.д. 101-104); актом выполненных работ, подписанные ООО «ТРАНСКАР» бывшим генеральным директором Калинкиной М.А. (т. 1, л.д. 107, 109); счетом-фактурыой(т. 1, л.д. 108, 110).
Перед ООО «Трудовые ресурсы» - задолженность по оплате услуг по обработке, погрузке, выгрузке, перемещению груза в размере 6 000 руб. подтверждается: счетом на оплату услуг от ООО «Трудовые ресурсы» (т. 1, л.д. 62).
Перед налоговой инспекцией - задолженность по налогам и сборам в размере 759 540 руб. 46 коп. подтверждается следующими документами.
Согласно ответу налоговой инспекции № 01-17-3Г/03817@ от 08.08.2023 по состоянию на 26.01.2022 имелась задолженность в общем размере 158 107 руб. 46 коп., которая образовалась в результате неуплаты следующих налогов и сборов: налог на прибыль ФБ - 1124 руб., пени - 88 руб. 96 коп.; налог на прибыль ТБ - 10 829 руб., пени - 697 руб. 69 коп.; НДС - 94 875 руб., пени - 2871 руб. 55 коп.; транспортный налог пени - 58 руб. 49 коп.; страховые взносы - 45 708 руб. 21 коп., 1854 руб. 56 коп. Задолженность в настоящее время погашена полностью, о чем свидетельствует информация из ответа налоговой инспекции № 01-17-3Г/03817@ от 08.08.2023, что на дату 03.08.2023 у ООО «ТРАНСКАР» имеется положительное сальдо по единому налоговому счету, что свидетельствует об отсутствии какой-либо задолженности.
Обращает внимание, что в отзыве Калинкина Е.В. признает сумму задолженности перед налоговой инспекцией, которая имелась на дату заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 220 000 руб. Задолженность в размере 601 433 руб. установлена протоколами рабочих совещаний налоговой инспекции.
Протоколом рабочего совещания налоговой инспекции № 20-06/08-3 от 20.06.2022 (т. 3, л.д. 61-63) было указано ООО «ТРАНСКАР» исключить из книги покупок (2 квартал 2019 года, 1 квартал 2020 года, 3 квартал 2020 года) ООО Магитек» (ИНН 5259125768), ООО «ТСК» (ИНН 6317140304), Сохань С.А. (ИНН 740199947501), ООО «Техресурс» (ИНН 5249169290), ООО «Инхимтех» (ИНН 5249171067) на сумму 432 099 руб. и доплатить указанную сумму в бюджет.
Протоколом рабочего совещания налоговой инспекции № 03-11/08-1 от 03.11.2021 (представлен в материалы дела в электронном виде) было указано ООО «ТРАНСКАР» исключить из книги покупок (3 квартал 2020) ООО «Вега» (ИНН 5249171839) на сумму 169 334 руб. и доплатить указанную сумму в бюджет.
ООО «ТРАНСКАР» в связи с выявленными обстоятельствами были поданы налоговые декларации за 1 квартал 2020 года (корректировка № 3) от 05.08.2022 с суммой к доплате налога 102 999 руб. (платежное поручение т. 2, л.д. 36). За 4 кв. 2021 уточненная декларация (корректировка № 1) от 30.06.2022 с суммой к доплате налога 62 347 руб. (платежное поручение т. 2, л.д. 37).
Указал, что на основании указанных документов в настоящее время осуществлена оплата в сумме 168 347 руб., что также подтверждено письмом налоговой инспекции № 01-17-3Г/03817@ от 08.08.2023.
Обращает внимание, что 20.02.2023 ООО «ТРАНСКАР» повторно получено уведомление о вызове в налоговый орган по фактам взаимоотношений с ООО «ТСК» и ООО «Вега» (уведомление представлено в материалы дела).
Считает, что поскольку ООО «ТРАНСКАР» будет вынуждено в полном объеме гасить задолженность, определенную рабочим совещанием налоговой инспекции, в качестве убытков с ответчиков подлежит взысканию не только сумма, которую они уже заплатили по тогам совещания - 168 347 руб., но и сумма предстоящей оплаты - 433 086 руб., а всего по протоколам совещаний налоговой инспекции - 601 433 руб.
Задолженность ООО «ТРАНСКАР», о которой продавцами не было сообщено покупателю, составляет 1 205 277 руб. 45 коп. Данная задолженность представляет собой убытки, причиненные обществу. Размер и основания убытков истцом полностью подтверждены первичной документацией, также иным доказательствами.
Кроме того, обращает внимание, что в отзыве Калинкина Е.В. признает сумму задолженности перед налоговой инспекцией, которая имелась на дату заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 220 000 руб. Как указывала Калинкина Е.В., задолженность ООО «Транскар» перед контрагентами, налоговым органом и выплате заработной плате на 31.01.2022 составляла 813 115 руб. Задолженность общества по кредитной линии ПАО «Совкомбанк» 951 052 рубль.
Законодательство не содержит требований о том, что в качестве доказательства размера убытков могут быть приняты только судебные акты о взыскании задолженности.
Также часть задолженности уже погашена контрагентам и налоговой инспекции: налоговая инспекция - 330 854 руб. 46 коп.; АО «Энвижн Групп» 289 974 руб. 02 коп.; ООО «СДЭК» - 4710 руб.
Не соответствующей нормам действующего законодательства и разъяснениям Верховного Суда РФ является ссылка суда первой инстанции на абзац 5 пункта 4.3 договора купли-продажи, которым предусмотрено, что покупатель заверяет, что до заключения настоящего договора он ознакомился с финансовым состоянием общества, в том числе с бухгалтерской и финансовой отчетностью на последний отчетный период, отражающей дебиторскую и кредиторскую задолженность.
Считает, что при рассмотрении споров, связанных с предоставлением заверений, не могут учитываться доводы о том, что сторона, полагавшаяся на заверения, являлась неосмотрительной. Кроме того, последствия недостоверности заверений к давшему их лицу при осуществлении предпринимательской деятельности применяются даже если такое лицо не знало о недействительности заверений.
У Комарова Р.С. отсутствовала возможность на дату покупки узнать об имеющейся задолженности, поскольку претензия от АО «Энвижн Групп» была направлена спустя четыре месяца с момента заключения договора купли-продажи; требования налоговой направлялись после заключения договора купли-продажи; на рабочие совещания налоговой инспекции общество вызывалось после заключения договора купли-продажи; уведомление о задолженности САО «ВСК» направлено спустя четыре месяца со дня заключения договора кули-продажи.
Комаровым Р.С. не заявлялся отказ от исковых требований, он оставался Истцом по настоящему делу, у суда отсутствовали основания для устранения от определения размера убытков, подлежащих взысканию в его пользу.
В настоящем случае задолженность погашалась, а также будет погашаться за счет общества, соответственно, недостоверные заверения повлекли негативные последствия у общества, в его пользу подлежат взысканию убытки.
Денежные средства были положены Калинкиной Е.В. именно на счет кредитной линии ПАО «Совкомбанк», где была задолженность, что свидетельствует, что указанные средства были направлены именно на погашение задолженности по кредитной линии.
В отзывах ответчики не указывали, что денежные средства в размере 1 000 000 руб. были направлены на погашение задолженности перед кредиторами, указанными в настоящем деле.
Несмотря на то, что внесенная на счет кредитной линии сумма не соответствует размеру задолженности перед контрагентами и уполномоченным органом, а сумма задолженности перед ПАО «Совкомбанк» полностью соответствует внесенной сумме денежных средств, суд, тем не менее, делает ошибочный вывод, что данные денежные средства были направлены на расчеты с иными кредиторами, а не с банком.
Окончательные суммы задолженности перед контрагентами и уполномоченным органом были определены уже после заключения договора купли-продажи доли: претензия от АО «Энвижн Груп» была направлена спустя четыре месяца с момента заключения договора купли-продажи; требования налоговой направлялись после заключения договора купли-продажи; на рабочие совещания налоговой инспекции общество вызывалось после заключения договора купли-продажи; уведомление о задолженности САО «ВСК» направлено спустя четыре месяца со дня заключения договора кули-продажи.
Также, в договоре купли-продажи указано, что продавцы уведомляют покупателя об открытой кредитной линии в ПАО «Совкомбанк» с лимитом задолженности в 1 000 000 руб., что обозначает максимальную сумму кредитного лимита, а не наличие у общества задолженности перед ПАО «Совкомбанк» в 1 000 000 руб.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал позицию своего доверителя.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Калинкиной Е.В., Калинкиным А.А. (продавцы) и Комаровым Р.С. (покупатель) 26.01.2022 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Транскар».
Согласно пункту 1.1 договора продавцы продали, а покупатель купил принадлежащую продавцам на праве собственности долю в уставном капитале ООО «Транскар» в размере 100 %.
В соответствии с пунктом 4.3 договора продавцы уведомляют покупателя о наличии у общества по состоянию на день заключения настоящего договора открытой публичным акционерным обществом «Совкомбанк» кредитной линии с лимитом задолженности в размере 1 000 000 руб.
Продавцы заверяют, что передали покупателю всю информацию о правах и обязанностях общества.
Задолженности по уплате налогов и сборов, задолженности, вытекающей из трудовых, гражданско-правовых и публичных правоотношений, общество не имеет, за исключением задолженности перед ПАО «Совкомбанк», указанной выше.
Продавцы заверяют, что до заключения настоящего договора ими была предоставлена возможность покупателю ознакомиться с финансовым состоянием общества, в том числе с бухгалтерской и финансовой отчетностью на последний отчетный период, отражающую дебиторскую и кредиторскую задолженность.
Покупатель заверяет, что до заключения настоящего договора он воспользовался указанной возможностью и ознакомился с финансовым состоянием общества, в том числе с бухгалтерской и финансовой отчетностью на последний отчетный период, отражающей дебиторскую и кредиторскую задолженность.
Стороны заверяют, что документы, передаваемые продавцам покупателю или любые иные документы, касающиеся настоящей сделки, не содержат никаких ложных, недостоверных заявлений или заявлений, вводящих в заблуждение существенным образом.
На основании вышеуказанного стороны в присутствии временно исполняющего обязанности нотариуса явно и недвусмысленно заверяют, что: общество представило покупателю все налоговые декларации, отчеты и иные уведомления в связи с налогами, которые должны были быть представлены в соответствующие налоговые или иные органы власти. Все такие налоговые отчеты являются точными и полными во всех отношениях в соответствии с требованиями применимого законодательства; общество удержало и уплатило все налоги, которые необходимо было удержать и уплатить в связи с суммами, уплаченными или причитающимися со стороны общества в пользу любых работников, независимых подрядчиков, кредиторов, участников или иных третьих лиц; общество уплатило соответствующим органам власти налоги, которые должны были быть уплачены до заключения настоящего договора в соответствии с представленными налоговыми декларациями или отчетами, а также приказами о платежах со стороны налоговых органов и применимым законодательством; никакой налоговый орган не предоставлял обществу отказ от прав или продление срока исковой давности применительно к сроку начисления или сбора каких-либо налогов, сборов. Не существует претензий, споров или требований в связи с какими-либо налоговыми обязательствами общества, предъявленных или инициированных каким-либо государственным органом, и не существует никаких обстоятельств, которые могли бы привести к чему-либо вышеуказанному; отсутствуют основания для того, чтобы тот или иной государственный орган начислил какие-либо дополнительные налоги, сборы за любой период, за который были представлены налоговые отчеты.
В соответствии с пунктом 4.12 договора нарушение или недостоверность любых из указанных в пунктах 4.1-4.10 настоящего договора заверений сторон признается существенным нарушением договора в значении данного термина, содержащемся в подпункте 1 пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и для статьи 453 ГК РФ.
Согласно пункту 5.1 покупатель обязуется принять все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли в уставном капитале, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных абзацем вторым пункта 2 статьи 8 (дополнительные права) и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 (дополнительные обязанности) вышеуказанного закона.
Истец считает, что при продаже долей ООО «Транскар» продавцы Калинкина Е.В. и Калинкин А.А. предоставили недостоверные заверения покупателю Комарову Р.С. об отсутствии у общества задолженности по уплате налогов, сборов и страховых взносов, а также задолженности, вытекающей из гражданско-правовых правоотношений.
В связи с предоставлением недостоверных заверений обществу причинены убытки в размере 1 205 277 руб. 86 коп., связанные с наличием задолженности по уплате налогов, сборов и страховых взносов в размере 759 540 руб. 46 коп., а также задолженности перед следующими юридическими лицами: перед АО «Энвижн Групп» по выставленному требованию в размере 298 974 руб. 02 коп. за неоплату страховых взносов в пользу страховой компании (на основании договора № NV.19.060110 от 11.04.2018); перед САО «ВСК» в размере 109 773 руб. 38 коп. (на основании договора № 1800R13GR0277 от 01.11.2018); перед ООО «СДЭК-Глобал» в размере 4710 руб. (на основании договора № КУ-РФ-ГНН-1133 от 04.06.2021); перед ООО «Термолог» в размере 26 280 руб. (на основании договора № 20/ПРР/2020 от 08.10.2020); перед ООО «Трудовые ресурсы» в размере 6000 руб. по оплате услуг по обработке, погрузке, выгрузке, перемещению груза.
По мнению истца, ответчики не могли не знать об имеющейся задолженности, поскольку в разные периоды времени они были директорами ООО «Транскар», подписывали договоры, на основании которых образовалась вышеуказанная задолженность, распоряжались перечислениями денежных средств в счет оплаты задолженности. Истец полагает, что, заверяя об отсутствии задолженности ООО «Транскар» перед иными лицами, ответчики должны были самостоятельно провести аудит компании на предмет отсутствия долгов.
Выявив кредиторскую задолженность в размере 1 357 931 руб. 45 коп., возникшую до даты заключения договора, общество направило ответчикам претензии с просьбой погасить указанную задолженность.
Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 53.1, 401, 431.2, 469-477 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Суд первой инстанции при разрешении настоящего спора исходил из следующего.
ООО «Транскар» не является стороной по договору.
Условия о принятии продавцами на себя обязательств погасить за свой счет задолженность общества перед третьими лицами договор не содержит.
Согласно позиции заявителя, единственный участник ООО « Транскар» Комаров Р.С. выступает от имени юридического лица.
Установление протоколами рабочего совещания от 17.05.2022, от 20.06.2022 факты неправомерного применения обществом налоговых вычетов по НДС в 2020 и 2021 годах не может однозначно свидетельствовать о недостоверных заверениях, предоставленных ответчиками, поскольку на дату заключения договора они не обладали и указанной информацией. Доказательств обратного суду не представлено, равно как и не представлены документы, подтверждающие вину ответчиков в применении схем по уклонению от уплаты налогов, сборов и страховых взносов. В предусмотренном НК РФ порядке указанные обстоятельства установлены не были.
Факт задолженности и основания ее возникновения перед АО «Энвижн Групп», САО «ВСК», ООО «СДЭК-Глобал», ООО «Термолог» и ООО «Трудовые ресурсы» на общую сумму 445 737 руб. 40 коп. не подтвержден вступившими в законную силу судебными актами.
Судом первой инстанции отмечено, что абзацем 5 пункту 4.3 договора предусмотрено, что покупатель заверяет, что до заключения настоящего договора он ознакомился с финансовым состоянием общества, в том числе с бухгалтерской и финансовой отчетностью на последний отчетный период, отражающей дебиторскую и кредиторскую задолженность.
Кроме того указал, что при заключении договора у покупателя отсутствовали претензии относительно предоставленной продавцами сведений о финансовом состоянии приобретаемого юридического лица.
В соответствии с пунктом 4.3 договора продавцы уведомили покупателя о наличии у общества по состоянию на день заключения договора открытой ПАО «Совкомбанк» кредитной линии с лимитом задолженности в размере 1 000 000 руб.
Согласно выпискам по расчетным счетам № 40702810029050001342 и № 40702810312010867744, принадлежащих ООО «Транскар», Калинкина Е.В. перечислила на банковские счета ООО «Транскар» денежные средства в размере 1 636 000 руб., из которых: 900 000 руб. перечислены 26.01.2022 (транзакциями №№ 338973541, 339001786, без назначения платежа), 636 000 руб. перечислены 28.01.2022 (по заявке б/н 28.01.2022, без назначения платежа), 100 000 руб. перечислены 08.02.2022 (по заявке б/н 08.02.2022, без назначения платежа).
Пунктом 4.3 предусмотрено, что продавцы заверили покупателя об отсутствии задолженности по уплате налогов, сборов, задолженности, вытекающей из трудовых, гражданско-правовых и публичных правоотношений, кроме как задолженности по кредитной линии ПАО «Совкомбанк» с лимитом задолженности в размере 1 000 000 руб.
Пунктом 2.2 договора стороны установили, что согласованная в настоящем договоре цена указанной доли в уставном капитале общества определена с учетом заверений продавцов о наличии по состоянию на день заключения настоящего договора кредиторской задолженности.
Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Кодекса).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Из буквального толкования пунктов 1.1, 2.2 и 4.3 договора следует, что Комаров Р.С. купил принадлежащую Калинкиной Е.В. и Калинкину А.А. на праве собственности долю в уставном капитале ООО «Транскар» в размере 100 % с имеющейся кредиторской задолженностью общества по кредитной линии открытой ПАО «Совкомбанк».
Суд первой инстанции согласился с доводом ответчика в части перечисления 1 000 000 руб. (900 000 руб. - 26.01.2022, 100 000 руб. - 08.02.2022) в счет погашения обязательных платежей и задолженности общества перед контрагентами, возникшими до заключения договора. При этом перечисленная сумма превышает указанную истцом задолженность перед АО «Энвижн Групп», САО «ВСК», ООО «СДЭК-Глобал», ООО «Термолог» и ООО «Трудовые ресурсы» на общую сумму 445 737 руб. 40 коп. и оплаченную налоговую задолженность в сумме 158 107 руб. 46 коп.
Вместе с тем, основания для отнесения перечисленных 28.01.2022 на счет ООО «Транскар» 636 000 руб. к цели погашения задолженности перед контрагентами отсутствуют, поскольку Калинкина Е.В. до заключения договора перечислила 636 000 руб. на свой личный счет как «подотчетные».
Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства, позиции сторон, суд апелляционной инстанции не усмотрел основания для отмены обжалованного судебного акта.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Позиция заявителя подлежит отклонению как основанная на неверном толковании обстоятельств дела.
Совокупность обстоятельств для взыскания спорных убытков по приводимым истцом основаниям материалами дела не подтверждается.
Ссылка заявителя на судебную практику отклонена как приведенная по иным фактическим обстоятельствам.
Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.11.2023 по делу № А43-25521/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транскар» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Л.П. Новикова
Судьи
Н.А. Насонова
Т.И. Тарасова
