Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017
http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10
__________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Владимир Дело № А79-2113/2020
25 января 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 января 2021 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Насоновой Н.А.,
судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
ФИО1,
при участии в судебном заседании:
от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" – представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;
от ответчика - ФИО2 - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.09.2020 по делу № А79-2113/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2 об истребовании документов,
У С Т А Н О В И Л :
общество с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" (далее ООО «СОЮЗ») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к ФИО2 (далее ФИО2) о возложении на него обязанности передать следующие документы общества:
- устав ООО "СОЮЗ";
- протоколы собрания учредителей ООО "СОЮЗ";
- свидетельство о регистрации ООО "СОЮЗ";
- свидетельство о постановке ООО "СОЮЗ" на учет в налоговом органе;
- документы, подтверждающие права ООО "СОЮЗ» на недвижимое имущество, земельные участки, кадастровые и технические паспорта;
- договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества ООО "СОЮЗ", изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской и дебиторской задолженности с 2015 года;
- документы первичного бухгалтерского учета ООО "СОЮЗ" за период с 2015 года по настоящее время, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии (за весь период деятельности);
- внутренние документы ООО «СОЮЗ», подтверждающие полномочия руководящих органов за период с 2015 года по настоящее время, утвержденное штатное расписание и кадровую документацию (в т.ч. личные дела сотрудников, приказы по личному составу, трудовые договоры, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности);
- договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО «СОЮЗ» со всеми юридическими и физическими лицами за период с 2015 года по настоящее время;
- сведения о расчетных и иных счетах ООО «СОЮЗ» в банках, выписки о движении денежных средств за период с 2015 года по настоящее время;
- документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО "СОЮЗ" денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.) с 2015 года;
- материалы налоговых проверок ООО "СОЮЗ" с 2015 года;
- материалы судебных дел с участием ООО "СОЮЗ" с 2015 года;
- сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи
доверенностей, либо копии таких доверенностей с 2015 года;
- имущество и иные материальные ценности, принадлежащие ООО "СОЮЗ";
- печати и штампы ООО "СОЮЗ" (исковые требования изложены с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В обоснование иска указано, что полномочия генерального директора общества ФИО2 прекращены. Однако ответчик уклоняется от передачи вновь избранному директору общества документов, связанных с хозяйственной деятельностью ООО «СОЮЗ», что препятствует ведению такой деятельности общества.
Ответчик иск не признал.
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.09.2020 по делу № А79-2113/2020 иск ООО «СОЮЗ» удовлетворен частично. На ФИО2 возложена обязанность в течение тридцати дней с
момента вступления решения в законную силу передать ООО "СОЮЗ" следующие документы:
- устав ООО "СОЮЗ";
- протоколы собрания учредителей ООО "СОЮЗ";
- свидетельство о регистрации ООО "СОЮЗ";
- свидетельство о постановке ООО "СОЮЗ" на учет в налоговом органе;
- документы первичного бухгалтерского учета, отчеты (декларации, балансы,
расчетные ведомости) за период 2015 года по 2020 год в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды, органы статистики;
- штатное расписание, дела на сотрудников, приказы, трудовые договоры,
зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности за период с 2015 года по 03.02.2020;
- сведения о расчетных и иных счетах ООО "СОЮЗ" за период с 2015 года по 03.02.2020;
- материалы налоговых проверок ООО "СОЮЗ" за период с 2015 года по 03.02.2020;
- журнал учета выданных доверенностей ООО "СОЮЗ" за период с 2015 года по 03.02.2020;
- печати и штампы ООО "СОЮЗ". В остальной части в удовлетворении требований отказано.
ФИО2, не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель утверждает, что вся документация ООО «СОЮЗ» хранилась в доме на пасеке, поскольку иного недвижимого имущества у общества не было. Указанный дом сгорел, о чем ФИО3, будучи новым директором ООО «СОЮЗ», была уведомлена. Данное обстоятельство подтверждает факт утраты обществом истребуемой документации и отсутствие ее у ответчика.
Также заявитель указывает, что препятствия для получения (восстановления) истребованных у него (Синявского) документов, печати у общества отсутствуют. При том, что в настоящее время общество текущую деятельность не осуществляет, счета общества закрыты.
Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.
08.12.2020 до принятия постановления по делу в апелляционную инстанцию поступило заявление ООО «СОЮЗ» об отказе от исковых требований к ФИО2 о предоставлении штатного расписания, дел на сотрудников, приказов, трудовых договоров, зарплатных ведомостей, договоров о материальной ответственности за период с 2015 года по 03.02.2020; сведений о расчетных и иных счетах ООО "СОЮЗ" за период с 2015 года по 03.02.2020; материалов налоговых проверок ООО "СОЮЗ" за период с 2015 года по 03.02.2020; журнала учета выданных доверенностей ООО "СОЮЗ" за период с 2015 года по 03.02.2020; печати и штампов ООО "СОЮЗ".
Согласно части 2,5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично, а арбитражный суд принять отказ от иска, если он не противоречит закону или не нарушает права других лиц.
В силу пункта 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу прекращается. Учитывая, что отказ от части иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, Первый арбитражный суд апелляционной инстанции полагает возможным отказ ООО «СОЮЗ» от иска в указанной выше части принять.
С учетом этого предметом проверки апелляционной инстанцией является законность судебного акта о возложении на ответчика обязанности предоставить ООО «СОЮЗ» устав ООО "СОЮЗ"; протоколы собрания учредителей ООО "СОЮЗ"; свидетельство о регистрации ООО "СОЮЗ"; свидетельство о постановке ООО "СОЮЗ" на учет в налоговом органе; документы первичного бухгалтерского учета, отчеты (декларации, балансы,
расчетные ведомости) за период 2015 года по 2020 год в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды, органы статистики.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в указанной части проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.
Как следует из материалов дела, ООО «СОЮЗ» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.11.2013. В период с 01.06.2010 по 03.02.2020 ФИО2 являлся директором общества.
Ссылаясь на уклонение ответчика от передачи вновь избранному директору ООО «СОЮЗ» финансово-хозяйственной документации истец обратился в суд с настоящим иском.
Частично удовлетворяя исковые требования ООО «СОЮЗ», суд первой инстанции исходил из того, что отказ предоставить новому директору общества истребуемые документы общества препятствует его хозяйственной деятельности. С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.
На основании пункта 2 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, который подотчетен общему собранию участников общества.
В соответствии со статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Кроме того, Положениями статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.
В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору.
Таким образом, приведенные нормы в их взаимосвязи со статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагают обязанность бывшего единоличного исполнительного органа передать документы общества вновь избранному генеральному директору. Составление подробной описи документов, передаваемых обществу после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, входит в сферу материально-правовых интересов ответчика, так же как и сверка содержимого передаваемых папок. При этом бремя доказывания при возникновении спора распределяется следующим образом: истец обязан доказать создание и ведение обществом истребуемых документов, программного обеспечения; ответчик доказывает факт передачи спорных документов, программного обеспечения, печатей обществу и их отсутствие у ответчика.
В материалах дела нет доказательств передачи вновь избранному директору общества устава ООО "СОЮЗ"; протоколов собрания учредителей ООО "СОЮЗ"; свидетельства о регистрации ООО "СОЮЗ"; свидетельства о постановке ООО "СОЮЗ" на учет в налоговом органе.
Положениями Федерального закона «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (статья 9 Закона).
В силу статьи 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.
По смыслу приведенных норм права указанные документы должны храниться у юридического лица по месту его регистрации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Согласно пункту 4 статьи 29 названного Закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Требования ООО «СОЮЗ» об обязании передать документы первичного бухгалтерского учета, отчетов (деклараций, балансов, расчетных ведомостей) за период 2015 года по 2020 год в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды, органы статистики обусловлены Законом «О бухгалтерском учете». В материалах дела нет доказательств передачи указанного перечня документов.
Доказательств того, что устав ООО "СОЮЗ"; протоколы собрания учредителей ООО "СОЮЗ"; свидетельство о регистрации ООО "СОЮЗ"; свидетельство о постановке ООО "СОЮЗ" на учет в налоговом органе; документы первичного бухгалтерского учета, отчеты (декларации, балансы,
расчетные ведомости) за период 2015 года по 2020 год в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды, органы статистики не имелись в наличии, не составлялись по каким-либо причинам - ФИО2 не представлено.При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание положения корпоративного Закона, Закона о бухгалтерском учете, суд второй инстанции полагает, что удержание ФИО2 указанных документовявляется незаконным. В связи с чем в данной части исковые требования ООО «СОЮЗ» удовлетворены обоснованно.
В части возложения на ответчика обязанности возвратить ООО «СОЮЗ»штатное расписание, дела на сотрудников, приказы, трудовые договоры, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности за период с 2015 года по 03.02.2020; сведения о расчетных и иных счетах ООО "СОЮЗ" за период с 2015 года по 03.02.2020; материалы налоговых проверок ООО "СОЮЗ" за период с 2015 года по 03.02.2020; журнал учета выданных доверенностей ООО "СОЮЗ" за период с 2015 года по 03.02.2020; печати и штампы ООО "СОЮЗ", истец от данных исковых требований к ФИО2 отказался.
Согласно части 2,5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично, а арбитражный суд принять отказ от иска, если он не противоречит закону или не нарушает права других лиц.
В силу пункта 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу прекращается.
С учетом частичного отказа ООО «СОЮЗ» от иска, суд второй инстанции полагает, что иск общества разрешен правильно. Доводы заявителя апелляционной жалобы судом второй инстанции отклоняются по основаниям, изложенным в мотивировочной части постановления.
В соответствии со статьей 269 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы вправе: отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт. Основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотрены статьей 270 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 49, 150, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
П О С Т А Н О В И Л :
заявленный обществом с ограниченной ответственностью «СОЮЗ» отказ от иска к ФИО2 в части обязания предоставить копии штатного расписания, дел на сотрудников, приказов, трудовых договоров, зарплатных ведомостей, договоров о материальной ответственности за период с 2015 года по 03.02.2020 года; сведений о расчетных и иных счетах общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" за период с 2015 года по 03.02.2020 года; материалов налоговых проверок общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" за период с 2015 года по 03.02.2020 года; журнала учета выданных доверенностей общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" за период с 2015 года по 03.02.2020 года; печатей и штампов общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ принять.
Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.09.2020 по делу № А79-2113/2020 в части отказа от иска отменить, производство по делу в этой части прекратить.
Иск общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗ» к ФИО2 об обязания предоставить копии документов удовлетворить частично.
Обязать ФИО2 в течение тридцати дней с
момента вступления решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" следующие документы:
- устав общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗ";
- протоколы собрания учредителей общества с ограниченной
ответственностью "СОЮЗ";
- свидетельство о регистрации общества с ограниченной ответственностью
"СОЮЗ";
- свидетельство о постановке общества с ограниченной ответственностью
"СОЮЗ" на учет в налоговом органе;
- документы первичного бухгалтерского учета, отчеты (декларации, балансы, расчетные ведомости) за период 2015 года по 2020 год в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды, органы статистики;
В остальной части в иске общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗ» отказать.
Взыскать с ФИО2 в пользу общества с
ограниченной ответственностью "СОЮЗ" государственную пошлину за подачу иска в сумме 6 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий Н.А. Насонова
Судьи Т.С. Родина
Н.А. Назарова
