г. Владимир
08 декабря 2023 года Дело № А43-3832/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2023.
Полный текст постановления изготовлен 08.12.2023.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компании «Дукат» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.07.2023 по делу № А43-3832/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью Компании «Дукат» (ОГРН 1065837031743, ИНН 5837028410) к Терешкиной Наталье Владимировне, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Фролова Д.В., Абузярова М.Х., о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 326 756 руб.,
при участии: от ответчика - Терешкиной Натальи Владимировны – Терешкиной Н.В. лично (паспорт); от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Фролова Дмитрия Владиславовича – Фролова Д.В. лично (паспорт); иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,
установил:
общество с ограниченной ответственностью Компании «Дукат» (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к Терешкиной Наталье Владимировне (далее - ответчик) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 326 756 руб.
Решением от 19.07.2023 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении заявленных исковых требований отказал.
Не согласившись с принятым решением, общество с ограниченной ответственностью Компании «Дукат»обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.
По мнению заявителя, учредитель и руководитель общества (Терешкина Н.В.), заведомо зная о наличии у общества непосильных для него долговых обязательств, недобросовестно отстранились от исполнения обязанностей по руководству юридическим лицом, что может свидетельствовать о намеренном бездействии ответчика с целью уклонения от оплаты долга.
Считает, что при отсутствии в материалах дела доказательств обратного, в данном конкретном случае доказано наличие всех условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Кроме того, неосуществление контролирующими общество лицами его ликвидации при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долга перед кредитором, тем более с учетом удовлетворения судом иска о взыскании данной задолженности, может свидетельствовать о намеренном пренебрежении своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).
В рассматриваемом деле истцом доказано наличие у него убытков, вызванных длительным неисполнением обществом обязательств перед ним, а также факт исключения общества из ЕГРЮЛ.
Ответчиком не представлено доказательств, позволяющих установить, что им приняты все возможные меры для исполнения обществом обязательств перед истцом. Доказательства наличия объективных независящих от участника общества обстоятельств и его руководителя (Терешкиной Н.В.), препятствовавших ему прекратить деятельность общества через процедуру ликвидации либо банкротства, с соблюдением прав и законных интересов его кредиторов суду также не представлено. Оснований для освобождения от ответственности участника общества при наличии в его действиях недобросовестности по отношению к обязательствам перед истцом, не имеется.
Ответчик не представил никаких возражений и пояснений по делу по вопросу причин прекращения движения денежных средств на расчетном счете общества с 04.10.2019, т.е. ранее, чем была осуществлена поставка товаров истцом, по которой образовалась задолженность общества. Также ответчиком не представлено оснований многомиллионного увеличения графы «прочие расходы» бухгалтерского баланса общества в размере 17 756 тысяч руб., а также многомиллионного снижения запасов общества (строка 1210) бухгалтерского баланса с 18 791 тыс. руб. в 2019 году до 1035 тыс. руб. в 2020 году.
Ответчик не дал пояснений, почему не направил, имеющиеся многомиллионные запасы общества на погашение задолженности перед истцом, а также не пояснил судьбу производственного оборудования общества, которое, в соответствии с письменными пояснениями ответчика, вывезено в неизвестном направлении.
Резюмирует, что данные обстоятельства подтверждают неразумность и недобросовестность действий ответчика, а следовательно законность и обоснованность требований истца о привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО КФ «Братья Грим».
Судом неверно трактуется положения пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».
Считает, что ООО Компания «Дукат» с помощью косвенных доказательств привело убедительные доводы о наличии у привлекаемого к субсидиарной ответственности директора и учредителя ООО КФ «Братья Грим»-Терешкиной Н.В. признаков недобросовестности и неразумности действий, а также о невозможности погашения требований кредитора-истца вследствие ее действий, в связи с чем бремя опровержения данных утверждений перешло на ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.
Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.
Истцом документально подтверждено, что на расчетном счете ООО КФ «Братья Грим» по состоянию на 04.10.2019 отсутствовали денежные средства и движений по счету в дальнейшем не осуществлялось, а поставки товаров истцом по заявкам ООО КФ «Братья Грим» осуществлялись и гораздо позже этой даты, то у истца возникает обоснованный вывод о том, что общество, в лице директора и учредителя - Терешкина Н.В. изначально не планировало осуществлять оплату за товар, поставленный истцом, т.е. имел место умысел на причинение убытков истцу. Ответчик, имеющий фактическую возможность определять действия юридического лица, обязан был действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, т.к. несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, согласно п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, п. п. 1, 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Судом допущено несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела противоречат доказательствам, находящимися в материалах дела.
На момент образования задолженности перед истцом (октябрь-ноябрь 2019) у ООО КФ «Братья Гримм» имелись запасы для погашения долга (в соответствии с бухгалтерским балансом в 2019 году - 18 791 тыс. руб.; в 2020 году - 1035 тыс. руб.), однако погашения задолженности
ответчиком, как руководителем/учредителем общества не осуществлялось. Терешкина Н.В., как руководитель общества, в рамках договора поставки, заключенного с истцом, осуществляла новые заказы на поставку товаров, когда операции по расчетному счету общества не проводились, а на счете был нулевой остаток средств.
Ответчиком, как руководителем общества, в 2020 году осуществлялся вывод средств из запасов общества в размере более 17 млн. руб., а также учтивая, что данные средства не были направлены на погашения задолженности перед истцом, то следует вывод, что ответчик умышлено уклонялся от исполнения обязательств по погашению задолженности перед истцом, что является недобросовестным и неразумным поведением ответчика, что является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности по долгам общества.
Суд делает необоснованный вывод о том, что истцом не доказан факт вывода активов из общества, наличия у общества достаточных активов для погашения задолженности перед истцом и уклонения ответчика от погашения задолженности, а также не находит в действиях ответчика признаков неразумности и недобросовестности.
Суд допустил несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также суд посчитал установленными обстоятельства, которые не рассматривались судом во время судебного заседания.
Суд не устанавливал в ходе судебного разбирательства информацию о произведении оплат за поставленный товар со стороны ООО КФ «Братья Грим» (подтверждения оплаты ответчиком не представлялись, истцом также не признается факт оплаты ООО КФ «Братья Грим» за поставленный товар, платежные поручения, подтверждающие факт производимых оплат в материалы дела не представлены).
Кроме того, вывод суда об осуществлении оплат за поставленный товар противоречит иным доказательствам, находящимся в материалах дела. Так, в соответствии с выпиской по счету ООО КФ «Братья Грим», представленной банком, последняя операция по счету общества производилась 04.10.2019. В 2020 году расчетных операций не производилось, поэтому общество не могло производить оплату за товар поставленный истцом в 2020 году. Ответчик не оспаривает факт того, что задолженность перед истцом не погашена.
Указал, что истец изначально заявлял, что в 2020 году оплат со стороны ООО КФ «Братья Грим» за поставленный товар не производилось. Оплаты, указанные в акте сверки расчетов производились третьим лицом, что подтверждается платежными поручениями, а также письмами от третьего лица, в которых указывается, что оно производит оплату за товар, поставленный обществу. Плата производилась ООО Торговый Дом «Братья Грим» (третье лицо), а не ООО КФ «Братья Грим», причем в порядке предоплаты за новые партии поставки товара. Задолженность по поставкам, в отношении которых решением Арбитражного суда Пензенской области по делу № А49-2673/2020 вынесено решение о взыскании задолженности (в отношении данной задолженности заявлены требования о привлечении к субсидиарной ответственности ответчика) с общества третьим лицом не производилось. Данные обстоятельства не исследовались судом рамках судебного заседания, то истец не приобщал к материалам дела данные платежные поручения и письма третьего лица.
Ошибочным является и вывод суда о том, что оплаты за поставленный товар в 2020 году свидетельствует о ведении обществом - должником обычной хозяйственной деятельности как минимум в течение года после спорных поставок.
Считает, что нормальная хозяйственная деятельность общества не могла осуществляться в 2020 году, при учете того факта, что с 04.10.2019 по единственному расчетному счету общества не осуществлялись движения денежных средств при нулевом остатке на счете.
Суд не дает надлежащую правовую оценку доводам истца о том, что ни на одном из расчетных счетов истца не имелось движения денежных средств еще с 04.10.2019, а заказы им производились с 02.10.2019 по 15.11.2019, осознавая, что денежных средств для оплаты не имеется.
Суд допускает несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
Ответчик не комментировал и не давал пояснения в отношении данных, указанных в бухгалтерском балансе общества за 2018-2020 годы. Истец считает, что уклонение от пояснения данных, указанных в бухгалтерском балансе общества является недобросовестным поведением со стороны ответчика, который не раскрывает сведения, являющиеся основополагающими для всего судебного разбирательства.
Истец неоднократно выступал с ходатайствами перед судом об истребовании у ответчика: сведений о движении денежных средств по банковским счетам ООО КФ «Братья Гримм» с 01.01.2018 по период закрытия счетов; сведений о денежных операциях, проведенных ООО КФ «Братья Гримм» по безналичным и наличным расчетах за период с 01.01.2018 по период исключения организации из ЕГРЮЛ; оборотно-сальдовой ведомости ООО КФ «Братья Гримм» за период с 01.01.2018 по период исключения организации из ЕГРЮЛ; информации о сделках, совершенных ООО КФ «Братья Гримм» за период с 01.01.2018 по период исключения организации из ЕГРЮЛ; бухгалтерской отчетности ООО КФ «Братья Грим», за 2018-2021 годы; расшифровки строк «прочие доходы» и «прочие расходы», отраженных в финансовом отчете организации за 2019-2020 годы: в частности документально подтвержденные основания уменьшения запасов активов организации с 19 791 до 1035; а также документально подтвержденные основания увеличения прочих расходов организации с 25 до 17 756.
Информация, которую запрашивал истец, является основополагающей для правильного и всестороннего рассмотрения настоящего дела, а также данная информация имеется в распоряжении только ответчика, как руководителя и участника общества. Истец иным образом добыть данную информацию не может.
Пояснения Фролова Д.В. о том, что падение выручки общества связано с распространением короновиросной инфекции являются необоснованными, так как падение выручки началось еще в 2019 году, т.е. до пандемии, которая началась в 2020 году. Помимо этого, основным вопросом являются не доходы общества, отраженные в бухгалтерском балансе, а информация о выводе активов общества, т.е. на что были направлены более 17 млн. запасов общества в 2020 году, почему за счет них не осуществлялось погашение задолженности перед истцом. На данные вопросы истца ответчик не дал никаких пояснений, а суд не дал надлежащую правовую оценку действиям ответчика по сокрытию документов и информации.
Истец предоставил все возможные косвенные доказательства вывода активов общества при непогашении задолженности перед истцом. Истец запросил в ИФНС России и банковских организациях, в котором был открыт счет общества информацию о бухгалтерском балансе общества и движении средств по расчетному счету. Провел анализ представленной информации и обосновал неразумность и недобросовестность действий ответчика, которые позволяют привлечь ее к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.
Суд первой инстанции не дал надлежащую правовую оценку доводам истца, не истребовал у ответчика пояснений и раскрытия документов о хозяйственной деятельности.
Указал, что истец ставит под сомнение разумность и добросовестность действий ответчика не только в связи с уменьшением запасов с 2019 по 2020 год, а в совокупности с увеличением на более чем 17 млн. руб. прочих расходов общества, на что были направлены данные «прочие расходы» в 2020 году ответчик и третье лицо не пояснили, что входит в эту сумму расходов не раскрыли.
Ответчик в своих письменных пояснениях по делу от 21.09.2022 сама подтверждает, что производственное оборудование было вывезено в неизвестном направлении. Данное обстоятельство суд указывает на стр. 6 решения. Истец также неоднократно обращал внимание на то, что ответчик не представил информацию о судьбе оборудования общества, хотя за счет его стоимости могло было осуществиться погашение задолженности перед истцом. Судом в ходе судебного разбирательства не исследована дальнейшая судьба оборудования, несмотря на это, суд посчитал доказанным факт отсутствия данного оборудования у общества, хотя в материалах дела имеются противоречащие данному факту письменные пояснения ответчика. Считает, что факт наличия оборудования ответчиком не оспаривается, но суд посчитал не доказанным факт наличия у общества оборудования, с чем истец категорически не согласен.
Кроме того, отмечает, что письменные доказательства, подтверждающие факт того что Фролов Д.В. являлся фактическим руководителем Общества отсутствуют. Свидетели Кузянина М.И. и Шилина А.А. работали в обществе до мая 2019 года, т.е. до момента образования задолженности общества перед истцом и начала вывода ответчиком из общества активов, которые имели место после 04.10.2019 и в течении 2020 года.
Ответчик не предоставил информацию куда были направлены, указанные в строке 2350 «прочие расходы» отчета прочие расходы в размере 17 756 тыс. руб. Данные расходы являются подтверждением неразумности и недобросовестности действий ответчика, которая в это время была директором и участником ООО КФ «Братья Грим», учитывая тот факт, что в соответствии с отчетом за 2020 год обществом была получена нулевая выручка. Кроме того, при анализе данных, указанных в строке 2350 «прочие расходы» отчета за 2018-2020 годы, выявляется необоснованное увеличение данного показателя в 2020 году по сравнению с 2019 и 2018 годами в тысячи раз. В 2018 году данный показатель был - 43 тыс. руб., в 2019 показатель составлял - 25 тыс. руб.
В строке 1300 «капиталы и резервы» также наблюдается необоснованное уменьшение показателя в тысячи раз. По состоянию на 31.12.2018, он составлял 293 тыс. руб., в 2019-156 тыс. руб., а по состоянию на 31.12.2020 данный показатель с положительного меняется на многомиллионный отрицательный показатель. Резкое уменьшение данного показателя вызывает обоснованные вопросы к добросовестности и разумности ответчика при ведении деятельности в качестве директора и учредителя ООО КФ «Братья Грим».
От ответчика не поступило письменных доказательств, которые могли бы обосновать многомиллионное снижение запасов общества, отраженных в бухгалтерском балансе за 2019-2020 год.
Ответчиком не представлено доказательств, что последний пытался погасить задолженность общества перед истцом, как контролирующее деятельность общества лицо. Не представлено доказательств того, что ответчик пытался уменьшить ущерб для общества, вызванный списанием части товаров со склада по причине истечения срока их годности. Данные товары не были использованы ответчиком в производстве, не были реализованы, а также не были предложены истцу в качестве погашения задолженности. Ответчик, как контролирующее деятельность общества лицо, допустило, что товары, находящиеся на складе подверглись списанию по причине истечения срока годности, что также может подтвердить факт неразумности и недобросовестности действий ответчика.
Обращает внимание, что у истца имеются обоснованные сомнения в разумности и добросовестности действий Терешкиной Н.В., как директора и учредителя ООО КФ «Братья Грим», которая в 2017-2020 годах осуществила руководство деятельностью предприятия и утвердила необоснованные расходы общества в размере 17 600 тыс. руб.
Учитывая, что по состоянию на 31.12.2019 в соответствии с данными бухгалтерской отчетности ООО КФ «Братья Грим» имелись запасы в размере 18 791 тыс. руб., а кредиторская задолженность составляла 18 635 тыс. рублей, то у ООО КФ «Братья Грим» имелась возможность расплатиться с кредиторами в полном объеме путем реализации запасов общества.
Считает, что в нарушении закона, ответчиком как директором и участником общества было принято решение об уклонении от оплаты просроченной кредиторской задолженности и о выводе запасов из общества в размере 17 600 тыс. руб.
Действия ответчика являются не только недобросовестными и неразумными, но противоречат действующему законодательству, а также напрямую нарушает права истца, так как из-за действий директора и учредителя общества Терешкиной Н.В. ООО Компания «Дукат» лишилось возможности взыскать с ООО КФ «Братья Грим» задолженности и исполнения решения Арбитражного суда Пензенской области по делу № А49-2673/2020 от 25.05.2020 по причине необоснованного вывода запасов общества.
Ответчик не предоставил документально подтвержденную расшифровку строки 1300 бухгалтерского баланса на 31.12.2020, а также строки 2350 отчета о финансовых результатах, обосновывающую, не обосновал многомиллионные прочие расходы общества (более 17 млн. руб.) при отсутствии выручки общества и непогашении в первоочередном порядке кредиторской задолженности.
В период с 2018 по сентябрь 2019 года общество вело обычную предпринимательскую деятельность с обоснованными показателями, выручки и расходов были сбалансированными.
Выручка за 2018 года составила 21 132 тыс. руб.; за 2019 год - 9800 тыс. руб., за 2020 - 0.
Расходы в 2018 году составили 20 885 тыс. руб.; в 2019 - 9912 тыс. руб.; в 2020 - 0.
Прочие расходы в 2018 году составили 43 тыс.руб.; в 2019 - 25 тыс. руб.; в 2020 - 17 756 тыс. руб.
По сведениям бухгалтерского баланса общества, по состоянию на 31.12.2020 у общества имелись запасы в размере 1035 тыс. руб. Данных средств более чем достаточно для погашения задолженности перед истцом, однако оплаты долга, в нарушении закона и решение суда о взыскании задолженности, не последовало.
Считает, что ООО Компания «Дукат» с помощью косвенных доказательств привело убедительные доводы о наличии у привлекаемого к субсидиарной ответственности директора и учредителя ООО КФ «Братья Грим» - Терешкиной Н.В. признаков недобросовестности и неразумности действий, а также о невозможности погашения требований кредитора - истца вследствие ее действий, в связи с чем бремя опровержения данных утверждений перешло на ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.
Подробно позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе(т. 3, л.д. 120-126).
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу указал, что сам по себе бухгалтерский баланс, на который ссылается истец, не является безусловным и достаточным доказательством недобросовестных действий ответчика. Наличие у должника кредиторской задолженности не свидетельствует об умысле ответчика на причинение убытков истцу.
Фролов Д.В. в судебном заседании пояснял, что у предприятия должника не было активов, что также следует из баланса предприятия (основные средства, кроме уставного капитала отсутствуют), оборудование в собственности предприятия должника не находилось.
Имело место снижение суммы запасов ООО КФ «Братья Грим» начиная с 2018 года, а не в момент возникновения задолженности перед истцом.
Директором ООО КФ «Братья Грим» являлась номинально, исполняла обязанности зав. производства, к бухгалтерской отчетности никакого отношения не имела, фактическую деятельность общества вел гр. Фролов Д.В.
Фролов Д.В. подтверждал тот факт, что непосредственное управление и хозяйственная деятельность обществом осуществлялась им.
02.02.2016 зарегистрирована организация ООО «ТД Братья Грим», в которой он являлся руководителем. Данная организация занималась продажами продукции.
19.02.2016 зарегистрирована организация ООО «КФ Братья Грим», с целью производства продукции. Так как Фролов Д.В. являлся руководителем организации ООО «ТД Братья Грим», то не мог зарегистрировать на себя компанию.
Фактически, ответчик работала в данной организации заведующей производством. Руководством ООО «КФ Братья Грим» фактически занимался Фролов Д.В. К бухгалтерии Терешкина Н.В. так же не имела никакого отношения. Бухгалтерская отчетность сдавалась до последнего дня работы организации.
Между ООО «КФ Братья Грим» и ООО Компания «Дукат», была устная договоренность, что долг будет оплачиваться по мере возможности. Акт сверки, который приобщен к материалам дела, на судебном заседании, подтверждает, что оплата происходила.
Судом были опрошены свидетели. Из показаний свидетелей следуют достаточно серьезные доводы и существенные косвенные свидетельства.
Решение о ликвидации ООО КФ «Братья Грим» ответчиком не принималось, ликвидационный баланс не составлялся. ООО КФ «Братья Грим» исключено и ЕГРЮЛ по решению уполномоченного органа.
Наличие у ООО КФ «Братья Грим» непогашенной задолженности не является бесспорным доказательством вины ответчика, как директора и участника общества, в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
Не совершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, непредставление бухгалтерской и налоговой отчетности, наличие возбужденных исполнительных производств, а также исключение общества без проведения процедуры добровольной ликвидации (банкротства) само по себе не находится в причинноследственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства.
Доказательств, подтверждающих, что общество располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед истцом, но такое исполнение оказалось невозможным только в связи с исключением его из ЕГРЮЛ в материалы дела не представлено.
Ссылка истца на отсутствие со стороны должника возражений против исключения компании из ЕГРЮЛ не инициирование процедуры ликвидации либо банкротства, не предоставление данных бухгалтерской отчетности, не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства. Описанные истцом действия относятся к обычной хозяйственной деятельности общества и сами по себе не могут являться основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
В отношении общества какой-либо процедуры банкротства не применялось, оно исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке по правилам статьи 21.1 Закона о государственной регистрации.
Изложенное исключает наличие оснований для удовлетворения исковых требований истца о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества на основании положений Закона о банкротстве в связи с непринятием мер по подаче заявления о признании должника банкротом.
Истцом не представлены доказательства заявленного злоупотребления, а само по себе описанные обстоятельства не могут быть расценены, как злоупотребление правом.
Представители сторон в судебном заседании поддержали позиции своих доверителей.
В судебном заседании представитель ответчика указала на отсутствие документации, указанной в ходатайстве истца.
Фролов Д.В. указал на неликвидность запасов, отраженных в бухгалтерских документах.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Пензенской области по делу № А49-2673/2020 от 25.05.2020 с общества с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика Братья Грим» в пользу общества с ограниченной ответственностью Компания «Дукат» взыскано 307 173 руб. основного долга, неустойки 34 754 руб., а также 9839 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
На основании решения Арбитражного суда Пензенской области по делу № А49-2673/2020 от 25.05.2020 выдан исполнительный лист серия ФС № 031793718 от 11.06.2020, который 29.06.2020 направлен на исполнение в УФССП России по Нижегородской области, что подтверждается заявлением № 154 от 29.06.2020 истца, а также письмом УФССП России по Нижегородской области № 52906-20-49082 от 02.07.2020 о его получении, по которому Ленинское РОСП г. Нижнего Новгорода возбудило исполнительное производство № 71142/20/52003-ИП от 13.07.2020.
В газете «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 13 (832) от 07.04.2021/5753 опубликовано сообщение за государственным регистрационным номером 2215200253497 от 07.04.2021 о принятии решения № 2464 от 05.04.2021 о предстоящим исключении должника из Единого государственного реестра юридических лиц по основаниям, предусмотренным пп. 5 п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи с наличием в едином государственном реестре юридических лиц сведений в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течении более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
26.07.2021 налоговым органом принято решение об исключении ощества с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика Братья Грим» из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности по адресу регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.
С 12.02.2016 гр. Терешкина Н.В. являлся директором общества с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика Братья Грим» и единственным учредителем общества. С 06.06.2018 по 28.11.2019 гр. Терешкина Н.В. являлась учредителем общества -50% доли уставного капитала, гр. Абузяров М.Х. учредителем общества -50% доли уставного капитала. С 29.11.2019 гр. Терешкина Н.В. единственный учредитель общества.
Истец полагает, что лицом, ответственным за выплату задолженности является директором и учредителем ощества с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика Братья Грим» - гр. Терешкина Н.В., обратился с настоящим иском в суд.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», принимая во внимание, в том числе, свидетельские показания, пришел к выводу о недоказанности недобросовестности либо неразумности действий ответчика как руководителя, участника ООО КФ «Братья Грим», что исключает причинно-следственную связь между вменяемыми действиями и наступившими последствиями в виде неисполнения решения в пользу истца.
При этом суд указал на отсутствие доказательств, подтверждающих, что общество располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед истцом, но такое исполнение оказалось невозможным только в связи с исключением его из ЕГРЮЛ; отсутствие доказательств заявленного злоупотребления правом.
Учел, что период образования задолженности должника (ООО КФ «Братья Грим») перед истцом с 02.10.2019 по 15.11.2019. Вместе с тем, согласно актам сверок за период с июля 2019 по февраль 2020 и с 01.01.2019 по 11.02.2022, следует что после спорных поставок вплоть до 26.11.2020 в адрес должника (ООО КФ «Братья Грим») поставлялся товар и до 26.11.2020 производились оплаты со стороны ООО КФ «Братья Грим», что свидетельствует о ведении обществом - должником обычной хозяйственной
деятельности как минимум в течение года после спорных поставок. Анализ выписки по счету, открытому в ПАО «НБД-Банк» также свидетельствует, что общество в период с 01.01.2018 по 04.10.2019 вело обычную хозяйственную деятельность: производило оплаты по договорам, налогам, страховым взносам и т.д.
Ответчиком и третьим лицом Фроловым Д.В. даны разумные пояснения относительно обстоятельств, приведших к невозможности продолжения деятельности ООО КФ «Братья Грим» в период распространения новой коронавирусной инфекции, и как следствие, невозможность общества отвечать по принятым на себя обязательствам. Об этом косвенно свидетельствует соотношение падание выручки с 21 132 тыс. руб. в 2018 году до 9 800 тыс. руб. в 2019 году, 0 руб. 00 коп. в 2020 году и падение суммы расходов организации с 20 885 тыс. руб. в 2018 году до 9 912 тыс. руб. в 2019 году, в 2020 - 0 руб.
Суд отметил, что сам по себе бухгалтерский баланс, на который ссылается истец, не является безусловным и достаточным доказательством недобросовестных действий ответчика. Наличие у должника кредиторской задолженности не свидетельствует об умысле ответчика на причинение убытков истцу.
Ссылка истца на уменьшение запасов общества более чем на 17 млн. рублей, сокрытие информации ответчиком о дальнейшей судьбе производственного оборудования, ненаправление суммы запасов в размере 1035 тыс. рублей (строка 1210) на погашение долга перед истцом, без предоставления в дело доказательств расшифровки запасов (что включено
в данную сумму), без предоставления в дело доказательств наличия у должника ООО КФ «Братья Грим» в собственности или на ином вещеном праве имущества, в том числе производственного оборудования, не свидетельствует о противоправных действиях ответчика и не является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности по долгам общества.
Согласно пояснениям гр. Фролова Д.В. у предприятия должника не было активов, что также следует из баланса предприятия (основные средства, кроме уставного капитала отсутствуют), оборудование в собственности предприятия должника не находилось.
Кроме того, как следует из представленного баланса, имело место снижение суммы запасов ООО КФ «Братья Грим» начиная с 2018 года, а не в момент возниконовения задолженности перед истцом.
Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства, позиции сторон, суд апелляционной инстанции не усмотрел основания для отмены обжалованного судебного акта.
В материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие с достаточной степенью достоверности прийти к иным, нежели суд первой инстанции, выводам.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Доводам заявителя судом первой инстанции дана надлежащая оценка.
Указание суда на произведенную оплату соответствует содержанию писем об изменении назначения платежа.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.
Бесспорных доказательств направленности действий ответчика на вывод активов общества, повлекшей неоплату спорной задолженности, не имеется.
Отклоняя позицию заявителя, суд апелляционной инстанции учел отсутствие доказательств ликвидности запасов, на которые указывает заявитель, характер деятельности общества, связанного с рисками нереализации продукции (в том числе в период ограничительных мер), закупками сырья, имеющего определенные сроки годности.
Доказательств принадлежности оборудования обществу также не приведено.
Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.07.2023 по делу № А43-3832/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Компании «Дукат» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья | Л.П. Новикова |
Судьи | Т.И. Тарасова Н.А. Насонова |
