ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решенияарбитражного суда
01 июня 2021 года Дело № А65-11025/2020
г. Самара
Резолютивная часть постановления оглашена 25 мая 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 01 июня 2021 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,
судей Ануфриевой А.Э., Митиной Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишкиной К.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного перерабатывающего и сбытового потребительского кооператива "Бэрэкэт" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2021 по делу № А65-11025/2020 (судья Мусин Ю.С.),
принятое по иску ФИО1
к сельскохозяйственному перерабатывающему и сбытовому потребительскому кооперативу "Бэрэкэт"
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:
регистрирующего органа - Межрайонной ИФНС №18 по РТ,
общества с ограниченной ответственностью «Агролак»,
общества с ограниченной ответственностью «Максат» (в лице конкурсного управляющего ФИО2),
ФИО3,
ФИО4,
ФИО5,
ФИО6,
ФИО7,
ФИО8,
ФИО9,
ФИО10,
ФИО11,
ФИО12,
ФИО13,
ФИО14,
ФИО15,
о признании недействительным решения общего собрания СПКПК «БЭРЭКЭТ», оформленного протоколом от 17.03.2020,
при участии представителей:
от истца - не явились, извещены надлежащим образом,
от ответчика - представитель ФИО16 по доверенности от 01.02.2021
от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Сельскохозяйственному перерабатывающему и сбытовому потребительскому кооперативу "Бэрэкэт" о признании недействительным решения общего собрания СПКПК «БЭРЭКЭТ», оформленного протоколом от 17.03.2020.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора суд привлек Межрайонную ИФНС № 18 по РТ, общество с ограниченной ответственностью «Агролак», общество с ограниченной ответственностью «Максат» (в лице конкурсного управляющего ФИО2), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15.
Обосновывая заявленные требования, истец указал, что при проведении общего собрания участников кооператива и принятии оспариваемого решения ответчиком допущено существенное нарушение процедуры проведения общего собрания, поскольку он явился на собрание, но не был допущен к участию в собрании и к голосованию по вопросам повестки дня.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил, что истец не внес обязательный паевой взнос, в связи с чем на основании пункта 4.1.21 Устава кооператива не был допущен к голосованию.
Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 04.02.2021 исковые требования удовлетворил, признав недействительным решение внеочередного общего собрания кооператива, оформленного протоколом от 17 марта 2020 года.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, а также на неправильное применение норм материального права.
Заявитель полагает, что вывод о внесении истцом паевого взноса не соответствует фактическим обстоятельствам и не подтвержден надлежащими доказательствами.
Истец представил пояснения на апелляционную жалобу, в которых прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, дополнительно заявил о том, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, поэтому принятые общим собранием решения не могли быть признаны недействительными.
Истец в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.
Суд объявил перерыв в судебном заседании для ознакомления ответчика с письменными пояснениями истца.
После перерыва представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела пояснений с конвертом,направленного в адрес истца 10.04.2018.
На вопрос суда представитель ответчика пояснил, что конверт, представленный с пояснениями, в суд первой инстанции не представлялся.
Пояснения ответчика суд приобщил к материалам дела, в приобщении конверта представленного с пояснениями отказал, поскольку ответчик сведений о наличии уважительных причин, препятствующих представлению указанных документов суду первой инстанции, не представил. Судом апелляционной инстанции наличие обстоятельств, позволяющих принять дополнительные доказательства, не установлено.
Истец с апелляционной жалобой представил оборотно-сальдовую ведомость по счету 75 за ноябрь 2015 – декабрь 2019, суд апелляционной инстанции приобщил указанную ведомость в соответствии с положениями ст. 65 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду о наличии оснований для изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.
Как следует из материалов дела,Сельскохозяйственный перерабатывающий и сбытовой потребительский кооператив "Бэрэкэт" зарегистрирован в качестве юридического лица 02.11.2015 Учредителями кооператива выступили ООО «Агролак» и ООО «Максат» (третьи лица).
Размер обязательного паевого взноса установлен в п. 5.1.4 Устава и составляет 10 000 руб. Член кооператива обязан внести обязательный паевой взнос в течение одного месяца с момента государственной регистрации кооператива.
Размер дополнительного паевого взноса не ограничивается (п. 5.1.5 Устава).
Решением общего собрания учредителей от 03.03.2016 (ООО «Агролак» в лице генерального директора ФИО17 и ООО «Максат» в лице генерального директора ФИО1) в члены кооператива были приняты еще 10 граждан, в том числе истец, ФИО1
До 19.02.2018 в состав кооператива были приняты еще 5 членов.
Согласно реестру членов кооператива на 17.03.2020 (Т 1, л.д. 113), в кооперативе состояло 17 членов.
17 февраля 2020 года 10 членов кооператива Сельскохозяйственного перерабатывающего и сбытового потребительского кооператива "Бэрэкэт" посредством почтовой связи направили остальным членам кооператива, в том числе и истцу, уведомление от 14.02.2020 (Т 1, л.д. 36-43) о проведении общего собрания кооператива 17 марта 2020 года 09 часов 00 мин. по адресу: Республика Татарстан, Тюлячинский район, с Шадки, ул. Ленина, д.2 (здание клуба) со следующей повесткой:
1.Переизбрание председателя СПСПК «БЭРЭКЭТ»;
2. Смена адреса местонахождения СПСПК «БЭРЭКЭТ»;
3. Прочие вопросы.
Как следует из листа регистрации членов кооператива (л.д. 44), истец явился на собрание и зарегистрировался 8 часов 35 мин., т.е. заблаговременно, до начала собрания. Кроме истца, на собрание явились и зарегистрировались 11 членов.
По результатам голосования большинством голосов приняты следующие решения:
1. прекращены полномочия председателя СПСПК «БЭРЭКЭТ» ФИО15, председателем кооператива назначен ФИО10;
2. принято решение о смене адреса кооператива на: 422096, РТ, <...>;
3. утвержден реестр членов, внесших паевой взнос.
Как следует из бюллетеней голосования (Т 1, л.д.46-111), протокола внеочередного собрания членов кооператива от 17.03.2020 (Т 1, л.д. 112), истец не был допущен к голосованию по повестке дня, ему не выдавались бюллетени голосования. В голосовании участвовали только 11 членов кооператива.
Указанные обстоятельства ответчиком не оспаривались. Возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил, что истец не оплатил обязательный паевой взнос при вступлении кооператив, в связи с чем на основании пункта 4.1.21 Устава кооператива не был допущен к голосованию.
Истец был принят в члены Кооператива на основании протокола № 2 общего собрания участников кооператива от 03 мата 2016 года.
В силу статьи 34 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (в редакции, действовавшей в период образования кооператива), источниками формирования имущества кооператива могут быть как собственные, так и заемные средства. Кооператив формирует собственные средства за счет паевых взносов членов кооператива, доходов от собственной деятельности, а также за счет доходов от размещения своих средств в банках, от ценных бумаг и других. При этом в силу прямого указания пункта 3 статьи 34 названного Закона Кооператив является собственником имущества, переданного ему в качестве паевых взносов его членами.
В соответствии со статьей 1 Федерального закона № 193-ФЗ членом Кооператива является физическое и (или) юридическое лицо, удовлетворяющее требованиям настоящего Закона и устава Кооператива, внесшее паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке и принятое в кооператив с правом голоса.
Отклоняя доводы ответчика о том, что истец не внес паевой взнос, суд первой инстанции отметил, что истец был принят в члены кооператива на основании протокола № 2 общего собрания участников кооператива от 03.03.2016; с указанной даты кооператив не предъявлял истцу какие-либо претензии относительно внесения обязательного паевого взноса.
Суд первой инстанции также отметил, что из бухгалтерской отчетности кооператива за 2017 год (код показателя 1320) следует, что уставный капитал кооператива сформирован в размере 20 000 руб., что соответствует размеру обязательного паевого взноса двух учредителей - ООО «Агролак» и ООО «Максат». Из бухгалтерской отчетности кооператива за 2018 года следует, что уставный капитал кооператива сформирован в размере 170 000 руб., что соответствует размеру обязательного паевого взноса всех 17-и членов кооператива. Из бухгалтерской отчетности кооператива за 2019 года следует, что уставный капитал кооператива сформирован в размере 230 000 руб. Из объяснений следует, что увеличение уставного капитала до 230 000 рублей произошло за счет дополнительного взноса члена кооператива (ФИО5).
Довод заявителя о том, что показатель строки баланса «Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей)» сам по себе не может служить основанием для вывода о внесении или невнесении истцом паевого взноса, суд апелляционной инстанции находит обоснованным.
Суд апелляционной инстанции также отмечает, что уставный капитал отражается по строке 1310 бухгалтерского баланса, а не 1320, как указано в оспариваемом решении.
Отражение в бухгалтерском учете информации о состоянии и движении уставного капитала (применительно к кооперативу как к некоммерческой организации - паевого фонда) производится в соответствии с п. 67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н, Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н (пояснения к счету 80 "Уставный капитал").
В соответствии с п.67 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 № 34п "...Уставный (складочный) капитал и фактическая задолженность учредителей (участников) по вкладам (взносам) в уставный (складочный) капитал отражаются в бухгалтерском балансе отдельно".
В соответствии с пояснениями к счету 80 Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н "сальдо по счету 80 "Уставный капитал" должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Записи по счету 80 "Уставный капитал" производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации. После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 80 "Уставный капитал" в корреспонденции со счетом 75 "Расчеты с учредителями". Фактическое поступление вкладов учредителей проводится по кредиту счета 75 "Расчеты с учредителями" в корреспонденции со счетами по учету денежных средств и других ценностей".
Таким образом, для заполнения строки бухгалтерского баланса "Уставный капитал" (применительно к кооперативу - Паевой фонд) используются данные о кредитовом сальдо по счету 80 на отчетную дату, которое формируется бухгалтерскими проводками: Дебет счета 75 (Расчеты с участниками) - Кредит счета 80 (Уставный капитал).
Фактическое поступление же паевых взносов отражается бухгалтерскими проводками: Дебет счетов 50, 51 (Касса, Расчетный счет) - Кредит счета 75 (Расчеты с участниками).
Представленные в дело бухгалтерские балансы свидетельствуют о том, что на 31 декабря в 2015 года уставный капитал кооператива был сформирован в размере 20 000 руб., на 31 декабря 206 года – в размере 170 000 руб., на 31 декабря 2017 года – в размере 230 000 руб. (том 2, л.д. 58-65).
Согласно бухгалтерским балансам на 31.12.2017 и на 31.12.2018 дебиторская задолженность на 31 декабря 2015 года составляла 20 тыс. руб., на 31 декабря 2016 года – 18 111 тыс. руб., на 31 декабря 2017 года – 904 тыс. руб., на 31 декабря 2018 года – 4 743 тыс. руб.
Вместе с тем, по строке 1230 баланса отражается вся дебиторская задолженность организации: суммы долгов покупателей, поставщиков, подрядчиков, учредителей и пр., которые сохранились на 31 декабря отчетного года. Поэтому представленные балансы не могут служить ни доказательством внесения паевого взноса истцом, ни доказательством задолженности истца перед кооперативом по внесению паевого взноса.
Суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора принимает во внимание, что его стороны находятся в неравном положении с точки зрения возможностей доказательственного обеспечения своей позиции по делу, поскольку истец фактически отстранен от деятельности кооператива и лишен возможности контроля за формированием бухгалтерского учета в кооперативе.
Довод представителя кооператива о том, что истец не представил надлежащих доказательств внесения паевого взноса, по мнению суда апелляционной инстанции, не свидетельствует о необоснованности заявленных истцом требований.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Принимая характер возникшего между сторонами спора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в данном случае не следует ограничиваться формальным подходом к оценке представленных в дело доказательств и возлагать на истца бремя доказывания внесения паевого взноса, с учетом следующего.
В отличие от положений Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», определяющих последствия невнесения доли в уставный капитал участником общества, закон о сельскохозяйственной кооперации и устав кооператива иначе определяют последствия невнесения паевого взноса.
В соответствии с п.3 ст.24 Закона о сельхозкооперации" и п.4.2.1. Устава кооператива - член кооператива, не внесший в установленном порядке паевой взнос, не имеет права участвовать в голосовании.
Таким образом, члены кооператива, не внесшие паевой взнос, не лишаются статуса члена кооператива, и в этом статусе, как указано в п. 3.3 устава кооператива, имеют право:
- пользоваться всеми услугами, предоставляемыми кооперативом;
-участвовать в управлении кооперативом и быть избранным в органы управления и контроля:
- получать у должностных лиц кооператива необходимую информацию о деятельности кооператива, за исключением конфиденциальной информации;
- выходить из кооператива с получением стоимости своего паевого взноса;
- пользоваться иными правами членов кооператива и услугами кооператива, устанавливаемых Общим собранием членов кооператива и не противоречащих действующему законодательству.
Члены кооператива в силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации также вправе обжаловать решения общего собрания кооператива.
Кроме того, стандарт доказывания по корпоративным спорам, связанным с оспариванием решений общих собраний, не всегда может иметь заранее определённый или определимый характер; для стороны корпоративного спора, обладающей организационным контролем над корпорацией, он может быть повышен.
Для самой организации в лице её руководителя и главного бухгалтера не представляет каких-либо затруднений создать видимость внутренней бухгалтерской, не представляемой в налоговые органы, документации, подтверждающих наличие того или иного обстоятельства, имеющего определяющее значение для рассмотрения дела.
При этом безупречный с точки зрения формального подхода документ может значительно ущемить права иных участников корпоративного спора, не обладающих всей полнотой организационных и управленческих возможностей.
Именно поэтому в каждом конкретном споре акцент суда с формально соответствующих законодательству доказательств может быть смещён на существо правоотношений с учетом очевидной незащищённости слабой стороны спора.
Из этого закономерно возникают повышенные требования к доказательствам, к их достаточности и убедительности.
Сведение же проверки доказательств к формальному соблюдению внешних атрибутов документов исказило бы саму суть правосудия.
В этой связи судебной коллегией апелляционного суда была дана критическая оценка доказательствам, представленным ответчиком в обоснование довода о наличии задолженности истца по уплате паевого взноса.
Согласно пункту 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации.
Как указано выше, представленные в дело бухгалтерские балансы за период с 2016 по 2018 годы не содержат показателей, свидетельствующих о наличии задолженности членов кооператива по паевым взносам.
По запросу суда первой инстанции межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 6 по Республики Татарстан представила копии бухгалтерской отчетности кооператива за 2018 и за 2019 год на бумажном носителе (том 2, л.д. 95–117).
Из представленных налоговым органом документов также следует, что представленная в налоговый орган бухгалтерская задолженность за 2018 год и за 2019 год не содержала сведений о составе дебиторской задолженности (том 2, л.д. 99, 108).
С апелляционной жалобой заявителем была представлена не указанная в приложении копия оборотно-сальдовой ведомости по счету 75 за ноябрь 2015 – декабрь 2019 года, в которой отражена задолженность по членским взносам ФИО1, а также общества с ограниченной ответственностью «Максат» и еще пяти граждан – членов кооператива.
Приобщая указанный документ к материалам дела, суд апелляционной инстанции отмечает, что копия указанного документа надлежащим образом не заверена, подлинник документа суду первой инстанции не представлялся, сведений о направлении копии документа лицам, участвующим в деле, не имеется.
В деле также представлен реестр членов кооператива, внесших обязательный паевой взнос (том 1, л.д. 113), который был утвержден оспариваемым решением.
Согласно указанному реестру ФИО1, а также ООО «Максат» и четыре члена кооператива не внесли паевые взносы.
Вместе с тем, как видно из представленной налоговым органом копии регистрационного дела (том 1, л.д. 155-227), учредителями кооператива являлись два юридических лица – ООО «Агролак» в лице ФИО17 и ООО «»Максат» в лице ФИО1 (истца по настоящему делу) которые на общем собрании, состоявшемся 23.10.2015, приняли решение об учреждении кооператива, назначив ФИО17 и ФИО1 ответственными за осуществелние государственной регистрации кооператива ( том 1, л.д. 224 –227).
ФИО1 представлял расписку как лицо, представляющее учредительные документы (том 1, л.д. 215), гарантийное письмо о предоставлении нежилого помещения в аренду (том 2, л.д. 226), а также производил оплату государственной пошлины за регистрацию кооператива (том 1, л.д. 207).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2018 ООО «Максат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, до настоящего времени процедура конкурсного производства не завершена. Таким образом, ООО «Максат» до настоящего времени является членом кооператива.
Согласно протоколу общего собрания учредителей от 03.03.2016, не оспоренному сторонами, ООО «Агролак» в лице генерального директора ФИО17 и ООО «Максат» в лице генерального директора ФИО1 приняли решение о принятии в члены кооператива еще 10 граждан, в том числе истца, ФИО1 (том 2, л.д. 15).
Согласно пункту 5.1.4 устава кооператива член кооператива обязан внести паевой взнос в течение одного месяца с момента государственной регистрации кооператива.
Следовательно, реестр членов кооператива, не внесших паевой взнос, был утвержден по истечении срока исковой давности по требованию о взыскании этого взноса.
С иском о взыскании задолженности по паевым взносам кооператив не обращался. При таких обстоятельствах довод ответчика об отсутствии у ФИО1 доказательств, подтверждающих внесение им паевого взноса, не может служить основанием для вывода о том, что ФИО1 был правомерно лишен возможности голосовать на общем собрании членов кооператива, состоявшемся 17.02.2020.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.
В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).
Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет для него существенные неблагоприятные последствия.
Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.
Суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, обратившемуся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).
Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).
В статье 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации закреплен порядок созыва общего собрания членов кооператива. Так, согласно пункту 2 названной статьи, о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4 статьи 22).
Согласно п.1.1 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации, общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на нем присутствуют все члены кооператива.
Кворум при принятии решений на общем собрании членов кооператива, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов (пункт 1 статьи 24 Закона).
Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 статьи 24 Закона).
Согласно пункту 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.
По смыслу названной нормы права защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, не принимавшим участия в голосовании или голосовавшим против обжалуемого решения, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности названных лиц.
Принимая во внимание, что решение общего собрания об утверждении реестра членов кооператива, внесших паевой взнос, было принято по вопросу, не включенному в повестку дня, и что утверждение такого реестра не относится к компетенции общего собрания кооператива, а также учитывая, что это решение существенным образом нарушает права и законные интересы членов кооператива, это решение в силу статьи 181.5 ГК РФ, и статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации не имеет юридической силы.
Требование истца о признании этого решения недействительным удовлетворено правомерно.
Вместе с тем, решения кооператива по двум другим вопросам: о переизбрании председателя кооператива и о смене местонахождения кооператива – были приняты по вопросам, включенным в повестку дня, решение этих вопросов относится к компетенции общего собрания членов кооператива.
Кворум для принятия решения по указанным вопросам имелся, решения приняты большинством присутствующих членов кооператива (11 из 12, включая истца). Поскольку голосование истца не могло повлиять на результаты голосования по указанным вопросам и поскольку решения по указанным вопросам не повлекли для истца существенных неблагоприятных последствий, оснований для признания их недействительными, с учетом положений п. 4 статьи 181.4 ГК РФ, не имелось.
На основании части 2 статьи 270 АПК РФ решение суда первой инстанции подлежит изменению с принятием нового судебного акта.
В связи с частичным удовлетворением требований неимущественного характера расходы по государственной пошлине по исковому заявлению и по апелляционной жалобе подлежат отнесению на ответчика в полном объеме.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2021 по делу № А65-11025/2020 изменить.
Принять новый судебный акт.
Исковые требования удовлетворить частично.
Признать недействительным решение внеочередного общего собрания Сельскохозяйственного перерабатывающего и сбытового потребительского кооператива "Бэрэкэт" (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом от 17 марта 2020 года, в части утверждения реестра членов, внесших паевый взнос.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.
Взыскать с Сельскохозяйственного перерабатывающего и сбытового потребительского кооператива "Бэрэкэт" в пользу ФИО1 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Л.Л. Ястремский
Судьи А.Э. Ануфриева
Е.А. Митина
