ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности определения
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2021 года
Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2021 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Александрова А.И.,
судей Гольдштейна Д.К., Поповой Г.О.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,
без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 1, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Жилищно-эксплуатационный участок № 10» Габдурахманова Дамира Габдлахатовича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 декабря 2020 года о признании требования ООО «Русло» в размере 2 591 559 руб. 30 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, по делу №А65-10999/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Жилищно-эксплуатационный участок № 10», г. Альметьевск, ОГРН 1061644059806, ИНН 1644037587,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2019 года в отношении ООО «Жилищно-эксплуатационный участок № 10», ОГРН 1061644059806, ИНН 1644037587, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Борисов Сергей Александрович.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2020 года ООО «Жилищно-эксплуатационный участок № 10» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Борисова Сергея Александровича.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2020г. конкурсным управляющим должника утвержден Габдурахманов Д.Г.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2020г. срок конкурсного производства продлен до 16 декабря 2020 года.
Назначено судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего, вопроса продления либо завершения конкурсного производства.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.05.2020г. принято к производству требование ООО «Русло» о включении в реестр требований кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2020г. принято уточнение требования ООО «Русло», г. Альметьевск.
Требование общества с ограниченной ответственностью «Русло», г. Альметьевск, в размере 2591559 руб. 30 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества общества с ограниченной ответственностью «Жилищно – эксплуатационный участок № 10», ОГРН 1061644059806, ИНН 1644037587.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Жилищно-эксплуатационный участок № 10» Габдурахманов Д.Г. обратился с апелляционной жалобой.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2021 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 25 февраля 2021 года.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебное заседание 25 февраля 2021 года лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Письменное ходатайство ООО «Русло» о возвращении апелляционной жалобы конкурсного управляющего должника, с ссылкой на пропуск заявителем срока на подачу апелляционной жалобы (10 дней) оставлено без удовлетворения судом апелляционной жалобы в связи с отсутствием оснований для его удовлетворения, так как обжалуемый судебный акт принят 22 декабря 2020 года, а апелляционная жалоба подана 12 января 2021г.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с частью 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
При этом в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35).
По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.
Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.
Из материалов данного обособленного спора следует, что между должником (принципал) и заявителем (агент) 01.06.2016г. был заключен агентский договор №1, по условиям которого принципал поручает, а агент обязуется за вознаграждение от имени и за счет принципала: вести аналитический бухгалтерский учет в части начисления, перечисления и контроля платежей потребителей за услуги; принимать и обрабатывать показания приборов учета коммунальных ресурсов; формировать базу данных; изготовить для передачи потребителям услуг единый платежный документ.
В соответствии с п. 4.1. договора ежемесячная стоимость услуг, указанных в п. 1.1 настоящего договора устанавливается в размере 120 261 руб.
Согласно п. 6.1. договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до 31 декабря 2016 года. Если ни одна из сторон не оповестит другую сторону за 30 дней до окончания срока действия договора о его прекращении, договор считается продленным на неопределенный срок на тех же условиях. Каждая из сторон вправе в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор, до окончания срока его действия предварительно письменно уведомив другую сторону за 30 (тридцать) календарных дней.
Уведомлением от 09.02.2018г. № 80 заявитель уведомил должника о расторжении с 01.01.2018г. договора. Исполнение договора прекращено 12.03.2018г.
01.07.2017г. между должником и заявителем заключено Соглашение о реструктуризации задолженности (далее – Соглашение) по договору подряда №01/08/15 от 01.08.2015 на выполнение работ по содержанию и ремонту общего имущества многоквартирных домов (далее – договор подряда) и агентскому договору № 1 от 01.06.2016г. (далее – агентский договор).
Как следует из Соглашения общая задолженность в размере 11 408 177,07 руб. образовалась по договору подряда за период с 01.08.2015 по 30.06.2017, по агентскому договору - за период с 01.06.2016 по 30.06.2017 (Акт взаиморасчетов за первое полугодие 2017г. от 30.06.20170). В Приложении №2 к Соглашению установлен график реструктуризации задолженности, начиная с июля 2017 по декабрь 2018г., сумма погашения ежемесячно составила 671 069,23 руб.
В связи с неисполнением Соглашения о реструктуризации должнику 01.08.2017г. предъявлена претензия.
Согласно представленным заявителем актам сверки взаимных расчетов за период 2016г. задолженность по агентскому договору составляет 841827 руб. Согласно акту сверки взаимных расчетов за 9 месяцев 2017г. задолженность должника составила 1 924 176 руб. За период с 01.10.2017 по 09.03.2018г. задолженность составила 637 383,30 руб. Общий размер задолженности составил 2 591 559,30 руб.
Заявитель в обоснование требования ссылался на акты об оказанных услугах от 30.06.2016 г. в сумме 120 261 руб., от 31.07.2016 года в сумме 120 261 руб., от 31.08.2016 года в сумме 120 261 руб., от 30.09.2016 года в сумме 120 261 руб., от 30.11.2016 года в сумме 120 261 руб., от 31.12.2016 года в сумме 120 261 руб., от 31.01.2017 года в сумме 120 261 руб., от 31.03.2017 года в сумме 120 261 руб., от 30.04.2017 года в сумме 120 261 руб., от 31.05.2017 года в сумме 120 261 руб., от 30.06.2017 года в сумме 120 261 руб., от 31.07.2017 года в сумме 120 261 руб., от 31.08.2017 года в сумме 120 261 руб., от 30.09.2017 года в сумме 120 261 руб., от 31.10.2017 года в сумме 120 261 руб., от 30.11.2017 года в сумме 120 261 руб., от 31.12.2017 года в сумме 120 261 руб., от 31.01.2018 года в сумме 120 261 руб.
Суд первой инстанции, признавая требование ООО «Русло» в размере 2 591 559 руб. 30 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, исходил из совокупности представленных в материалы дела доказательств.
Конкурсный управляющий как в возражениях на требование ООО «Русло», так и в апелляционной жалобе, ссылается на недостаточность представленных кредитором доказательств, подтверждающих наличие и размер задолженности по агентскому договору.
Суд апелляционной инстанции, с учётом установленных по данному обособленному спору обстоятельств, приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции в силу следующего.
В рамках дела №А65-39374/2018 установлено, что ООО «Русло» удержало за период с 01.07.2016 по 01.12.2017 денежные средства в размере 556 550,25 руб., между заявителем и должником 15.06.2016г. заключено дополнительное соглашение к Агентскому договору, в соответствии с которым Агент обязался оказывать услуги Принципалу на безвозмездной основе, акты выполненных работ не оформлялись сторонами в период действия Агентского договора.
В деле №А65-39374/2018 истцом ООО ЖЭУ №10» заявлялось о фальсификации актов об оказанных услугах от 30.06.2016 г, 31.07.2016 г., 31.08.2016 г., 30.09.2016 г., 31.10.2016 г., 30.11.2016 г., 31.12.2016 г., от 31.01.2017 г., 28.02.2017 г., 31.03.23017 г., 30.04.2017 г., 31.05.2017 г., 30.06.2017 г., 31.07.2017 г., 31.08.2017 г., 30.09.2017 г., 31.10.2017 г., 30.11.2017 г., 31.12.2017 г., 31.01.2018 г. Данное заявление было проверено судом в порядке ст. 161 АПК РФ путем опроса лица, подписавшего данные акты (свидетелем Камаловой Р.Н., которая пояснила, что подпись на актах принадлежит ей, документы подписаны в январе 2018г.).
В деле №А65-5390/2018 ответчиком ООО «ЖЭУ №10» заявлялось ходатайство о фальсификации Соглашения о реструктуризации задолженности по договору подряда № 01/08/2015 от 01.08.2015 на выполнение работ по содержанию и ремонту общего имущества МКД и агентскому договору № 1 от 01.06.2016 между УК ООО «ЖЭУ 10» и ООО «РУСЛО»; акта сверки взаимных расчетов за период 2016 года между ООО «РУСЛО» и ООО «ЖЭУ 10»; акта сверки взаимных расчетов за период 1 полугодие 2017 года между ООО «РУСЛО» и ООО «ЖЭУ 10»», акта сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2017 года между ООО «РУСЛО» и ООО «ЖЭУ 10».
Все указанные доказательства судами не были признаны сфальсифицированными, на основании в том числе данных доказательств, были вынесены соответствующие решения.
Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В соответствие с п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Должником доказательств исполнения обязательств перед заявителем ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции в материалы дела не представлено.
На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о признании заявленного ООО «Русло» требования в размере 2 591 559,30 руб. установленным.
Доводы конкурсного управляющего относительно рассмотрения в Альметьевском городском суде уголовного дела №1-8/2020 (1-406/2020) отклоняются судебной коллегией как несостоятельные и не опровергающие наличие задолженности ООО «Жилищно-эксплуатационный участок № 10» перед ООО «Русло».
Вопреки доводам апелляционной жалобы конкурсного управляющего должника относительно отсутствия у него возможности оценить реальность имевшихся хозяйственных отношений между должником и ООО «Русло», суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что согласно информации, размещенной в электронной картотеке арбитражных дел kad.arbitr.ru, а именно из определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2020 следует, что вся документация о финансово-хозяйственной деятельности передана руководителем должника конкурсному управляющему по актам приема-передачи документов от 27.01.2020г., акту приема-передачи технической документации должника от 22.06.2020г., акту приема-передачи кадровой документации должника от 22.06.2020г., акту приема-передачи документов должника от 07.07.2020г., акту приема-передачи документов должника от 07.08.2020г., акту приема-передачи документов от 24.08.2020г., акту приема-передачи документации от26.08.2020г. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.08.2020г. суд предложил конкурсному управляющему уточнить перечень истребуемых документов, учитывая переданные ответчиком документы. Уточнение заявления от конкурсного управляющего не поступило, в связи с чем в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Жилищно-эксплуатационный участок № 10» об истребовании документации должника у Куприянова Александра Ильича, отказано.
Следовательно, у конкурсного управляющего должника имелась вся необходимая документация для оценки реальности хозяйственных отношений между должником и ООО «Русло».
Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции конкурсным управляющим должника было заявлено о пропуске ООО «Русло» срока исковой давности для предъявления требований по оплате долга за период с 01.06.2016г. по 30.04.2017г.
Как следует из материалов дела, сообщение о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 25.01.2020г.; реестр закрыт 25.02.2020г.
Требование ООО «Русло» направлено в суд первой инстанции 08.05.2020г., то есть требование кредитора заявлено после закрытия реестра требований кредиторов должника.
Пропуск срока для предъявления требований влечет последствия, предусмотренные п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве. Такие требования конкурсных кредиторов и(или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.
Согласно п.4 ст. 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявленное требование подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном п. п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, в связи с пропуском двухмесячного срока на подаче заявленного требования.
При этом, доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего относительно пропуска ООО «Русло» срока исковой давности для предъявления требования фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 декабря 2020 года по делу №А65-10999/2019 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 декабря 2020 года по делу №А65-10999/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий А.И. Александров
Судьи Д.К. Гольдштейн
Г.О. Попова
