885/2023-157511(2)
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года
Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2023 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,
судей Копункина В.А., Митиной Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 19 октября 2023 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу Клашкиной Надежды Владимировны
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02 августа 2023 года по делу № А72-11764/2020 (судья Карсункин С.А.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский обувной комбинат" (432035, область Ульяновская, город Ульяновск, проспект Гая, 69, ОГРН: 1057326014932, ИНН: 7326023912) в лице участника Фильченковой Татьяны Юрьевны, г. Самара
к Клашкиной Надежде Владимировне, г. Ульяновск
о признании недействительной сделки, совершенной юридическим лицом, и применении последствий её недействительности
третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский обувной комбинат" Аминова Альбина Рафаиловна,
с участием в заседании:
от истца – представитель Троицкий Д.С. по доверенности от 31.08.2023,
от ответчика – представитель Клешнина Е.В. по доверенности от 12.05.2022,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Ульяновский обувной комбинат" (далее – истец, ООО "УОК", Общество) в лице участника Фильченковой Татьяны Юрьевны обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Клашкиной Надежде Владимировне (далее – ответчик, Клашкина Н.В.) о признании договора купли-продажи здания обувной фабрики с кадастровым номером 73:24:011203:539, общей площадью 13599 кв. м, а также земельного участка площадью 7933 кв. м, кадастровый номер 73:24:011203:959, находящихся по адресу: г. Ульяновск, Гая проспект, 69 Л, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью
«Ульяновский обувной комбинат» и Клашкиной Надеждой Владимировной, недействительной сделкой, применении реституции сторон.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02 августа 2023 года исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, Клашкина Надежда Владимировна обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка доводам ответчика; считает, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку иск о признании недействительной оспоримой сделки предъявлен по истечении одного года с момента ее совершения, когда истцу об этом стало известно.
В представленных суду письменных дополнениях к жалобе апеллянт указывает, что истец не доказал наличия ущерба в связи с заключением оспариваемой сделки и причинения оспариваемым договором явного ущерба, либо наличие обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам истца; по мнению заявителя, наличие злоупотребления в действиях ответчика при заключении спорной сделки истцом не доказано.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы и письменных дополнений к ней, заявил ходатайство о назначении экспертизы.
Представитель истца устно возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а также возражал по ходатайству ответчика о назначении экспертизы.
Третье лицо возражений на апелляционную жалобу суду не направило, явку представителя в апелляционный суд не обеспечило, надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в решении, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии
оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «УОК» в лице генерального директора общества Рыжова Сергея Викторовича (продавец) и Клашкиной Н.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 01.03.2018 б/н здания обувной фабрики с кадастровым номером 73:24:011203:539, общей площадью 13599 кв. м, а также земельного участка площадью 7933 кв. м c кадастровым номером 73:24:011203:959, находящихся по адресу: г. Ульяновск, Гая проспект, 69 Л.
Единственный участник ООО «УОК» Фильченкова Т.Ю., ссылаясь на то, что общество произвело отчуждение здания обувной фабрики и земельного участка по договору купли-продажи от 01.03.2018 б/н без ее согласия, спорной сделкой обществу причинен значительный ущерб; о состоявшейся сделке она не была осведомлена, а также, полагая, что данная сделка является крупной применительно к пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.
При первоначальном рассмотрении дела судами был сделан вывод о пропуске срока исковой давности Фильченковой Т.Ю., поскольку она как участник общества, который должен проявлять активную позицию контролируя деятельность общества, должна была узнать о заключении обществом оспариваемого договора путем получения необходимых документов уже в 2018 году или не позднее 30.04.2019, с данным исковым заявлением заявитель обратился только 21.09.2020, то есть с пропуском предусмотренного законом срока для оспаривания оспоримых сделок. Аналогичные доводы приведены ответчиком в рассматриваемой апелляционной жалобе и дополнении к ней.
Отменяя судебные акты, Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении от 21.10.2022 указал, что определяя начало течения срока исковой давности с момента заключения сделки или не позднее 30.04.2020, суды не учли нормы права и разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в п. 2 ст. 181 ГК РФ и в подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Суд кассационной инстанции указал, что определяя начало течения срока исковой давности с момента заключения сделки или не позднее 30.04.2020, суды не учли
изложенные нормы права и разъяснения, не проверили, предоставлялись ли Фильченковой Т.Ю. какие-либо сведения, из которых можно было сделать вывод как о совершении спорной сделки, так и об осведомленности истца об оспариваемой сделке, учитывая установленный судом факт продолжения поступления денежных средств истцу от арендаторов спорного имущества.
Возражая против доводов ответчика о пропуске срока исковой давности, Фильченкова Т.Ю. также указывала на сокрытие информации о совершении спорной сделки от истца.
Судом кассационной инстанции указано на необходимость проверки того, была ли оспариваемая сделка отражена в бухгалтерской документации общества.
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций с учетом результатов судебной экспертизы, проведенной в целях установления подлинности подписи Фильченковой Т.Ю. в копии решения от 01.03.2018 № 1-П, пришли к выводу о том, что учредитель общества Фильченкова Т.Ю. представила согласие на спорную сделку, оформив его соответствующим решением.
Также указано на необходимость оценки соотношения стоимости продажи имущества с его кадастровой стоимостью.
При новом рассмотрении дела суд первой инстанции, проверяя обстоятельства отражения спорной сделки в бухгалтерской отчетности общества во исполнение указаний суда кассационной инстанции, пришел к выводу о том, что истец о спорной сделке узнала с момента получения выписки из ЕГРН, датированной 20.08.2020, исходя из нижеследующего.
Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности обосновано наличием копии решения единственного учредителя общества Фильченковой Т.Ю. от 01.03.2018 № 1-П о предоставлении согласия на заключение оспариваемой сделки. Истцом подписание указанного решения оспаривается. Оригинал решения в материалы дела не представлен.
Судом первой инстанции указано, что в материалах дела имеются три копии указанного решения: 1) копия, представленная Управлением Росреестра по Ульяновской области; 2) копия решения, представленная представителем ответчика Левшой М.А.; 3) копия решения единственного учредителя, представленная ответчиком. Свою позицию ответчик основывает на экспертном заключении по экспертизе, проводившейся при первоначальном рассмотрении дела, в котором сформулированы следующие выводы:
Ответчик в суде апелляционной инстанции ходатайствует о проведении экспертизы для выяснения следующих вопросов, требующих специальных знаний:
В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Следовательно, заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.
В абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" (далее - Постановление N 23) разъяснено, что ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.
Судом первой инстанции была проведена экспертиза по поставленным ответчиком в рассматриваемом ходатайстве вопросам; в деле имеется экспертное заключение. Необходимость повторного исследования тех же вопросов при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции ответчик не обосновал.
Кроме того, согласно второму абзацу пункта 22 Постановления N 23 в случае неисполнения указанными лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.
Доказательств внесения на депозитный счет суда апелляционной инстанции денежных средств на проведение экспертизы ответчиком не представлено, равно как и не
представлено доказательств невозможности рассмотрения дела по имеющимся в нем доказательствам. С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции отклоняет ходатайство о назначении экспертизы на основании статей 82, 159, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и упомянутых разъяснений.
Исходя из выводов проведенной судом первой инстанции экспертизы, ответчик указал, что одна из представленных копий решений подписана Фильченковой Т.Ю., а следовательно, она давала согласие на заключение оспариваемой сделки и на момент регистрации ей было известно о заключении договора.
Истцом заявлено о фальсификации всех трех указанных копий решения, а также о фальсификации копии приходного кассового ордера на сумму 4 500 000 руб. о внесении оплаты за приобретенное по договору имущество.
Судом первой инстанции рассмотрено заявление о фальсификации в соответствии со ст. 161 АПК РФ и ответчику было предложено исключить из материалов дела копии указанных документов. Ответчик согласился на исключение только одного документа - копии решения единственного учредителя № 1-п от 01.03.2018, представленного представителем ответчика Левшой М.А. С учетом позиции ответчика указанная копия решения исключена судом из числа доказательств по делу.
В отношении заявления о фальсификации копии решения единственного учредителя № 1-п от 01.03.2018, представленного Управлением Росреестра по Ульяновской области; копии решения единственного учредителя № 1-п от 01.03.2018, представленного ответчиком, суд первой инстанции установил, что одна из указанных копий представлена в материалы дела Управлением Росреестра по Ульяновской области, то есть, представлена не лицом, участвующим в деле и не представлена ответчиком, а следовательно, на нее не распространяется определение фальсификации доказательств, изложенное в ст. 161 АПК РФ. В отношении копии решения единственного учредителя № 1-п от 01.03.2018, представленного ответчиком, суд первой инстанции исходил из того, что оригинал документа в материалы дела не представлен, то есть не представлен оригинал доказательства, в отношении которого заявлено о фальсификации, отметив, что фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представленных доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл. Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.
В отношении указанного решения доводы заявления касались недостоверности представленного доказательства (о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе), которые не подлежат рассмотрению по правилам статьи 161 АПК РФ. В связи с отсутствием оригинала представленного документа, суд первой инстанции верно отклонил заявление истца о фальсификации доказательств в отношении указанного решения, одновременно признав данное решение не соответствующим требованиям части 8 статьи 75 и части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предъявляемым к доказательствам в арбитражном процессе, поскольку арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, существование которого оспаривается стороной, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств, не может быть признана надлежащим доказательством представленная и заверенная заинтересованным лицом копия доказательства, подлинность которого оспаривается другой стороной.
Поскольку иных доказательств существования такого решения в дело не представлено, из пояснений эксперта Пискунова А.Н., данных в судебном заседании, следует, что достоверно установить факт, что копия решение единственного участника ООО «Ульяновский обувной комбинат» № 1-п от 01.03.2018 г. сделана с оригинала документа не возможно, как не возможно и исключить возможность монтажа копии решения участника, факт оформления решения единственного учредителя № 1-п от 01.03.2018 не может быть доказан копией документа, если не предоставлен оригинал, представленные копии решения не являются достаточным и относимым доказательством при отсутствии подлинника данного документа, в связи с чем ответчиком не доказано согласование истцом заключенной сделки путем оформления единственного учредителя № 1-п от 01.03.2018.
Приведенное в апелляционной жалобе иное мнение ответчика относительно оценки рассматриваемого решения единственного участника основано на ошибочном толковании норм процессуального права.
Судом первой инстанции при новом рассмотрении дела также установлено в отношении отражения оспариваемой сделки в бухгалтерской документации Общества, что ответчик указал, что в балансе за 2018 г. материальные внеоборотные активы на 31 декабря предыдущего года указаны в сумме 4 520 тыс. руб., а по состоянию на отчетную дату отчетного периода указан 0. В связи с этим ответчик считает, что при ознакомлении с балансом после его размещения истец мог и должен был узнать о выбытии в течение 2018 г. основных средств Общества.
Согласно сведений из Единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства ЮЭ9965-23-19525457 от 16.02.2023 ООО Ульяновский обувной комбинат» в период с 01.08.2016 по 10.07.2021 соответствовало критериям - микропредприятие, что давало право в 2018 году вести упрощенным способом бухучет и представлять упрощенную бухгалтерскую отчетность. Состав упрощенной бухгалтерской отчетности определен п. 1 ст. 14 закона № 402- ФЗ, содержится в приложении N 5 к приказу Минфина РФ от 2 июля 2010 г. N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" (с изменениями и дополнениями) и состоит из: упрощенной формы бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, отчета о целевом использовании средств.
В отчете о финансовых результатах Общества за 2018 г. в выручке сумма от продажи имущества по спорному договору отсутствует, также она отсутствует в сроке прочих доходов. В отчете о финансовых результатах ООО «УОК» за 2018 год (т. 5 л.д. 32 оборот) отражена выручка в размере 9483 тыс. руб. что подтверждает отражение только выручки полученной от сдачи имущества в аренду.
Согласно письма налогового органа в адрес ООО «УОК» от 06.12.2022 № 2727/6757 указано, что согласно налоговой декларации по УСН за 2018 г. сумма дохода за налоговый период составила 9 408 067 руб.
Согласно налоговой декларации Общества сумма полученных доходов нарастающим итогом за первый квартал составила 2 473 369 руб., за полугодие 5 179 382 руб., за девять мес. 7 504 844 руб., за налоговый период 9 408 067 руб.
При сравнении доходов отраженных в налоговой декларации за первый квартал и за полугодие следует вывод, что доход в сумме 4 500 000 руб. за указанные периоды в ней не отражен. Сумма доходов за первый квартал меньше указанной суммы, а разница между полугодием и первым кварталом также меньше 4 500 000 руб. (5 179 382-2 473 369 = 2 706 013).
Аналогичные по содержанию сведения содержатся в отзыве, предоставленном Управлением ФНС по Ульяновской области от 21.04.2021 № 06-14/07085 по делу № А722465/2021, в котором перечислены счета, открытые ООО «Ульяновский обувной комбинат», и представлена информация о доходах, полученных от арендной платы за 2018 год в размере 9880,1 тыс.руб.
Все доходы от арендной платы, поступившие на расчетный счет в 2018 году отражены в налоговой декларации по УСНО за 2018 год ООО «УОК», за исключением суммы в размере 472 000 руб. поступившей во 2 квартале 2018 года по п/п № 497 от 28.06.2018 г. Общество с ограниченной ответственностью "Спецстройконструкция" р/с 40702810529180004625 оплата за аренду нежилых помещений по сч. № 68 от 27.06.2018 г., НДС не облагается 472000 руб.
В авансовом отчете на имущество за 2018 г. есть начисления. Оплата зачтена в счет оплаты земельного налога.
Отсутствует поступление денежных средств по договору купли-продажи от 01.03.2018 здания обувной фабрики и земельного участка в размере 4 500 000 руб. на расчетный счет ООО «Ульяновский обувной комбинат» как 01.03.2018, так и в иные периоды 2018 года, данный вывод следует из сведений предоставленных Филиалом "Центральный" Банка ВТБ (публичное акционерное общество) в г. Москве за период 2018-20 гг. в виде выписки по операциям на счете организации ООО «Ульяновский обувной комбинат», общая сумма поступлений за 2018 год на расчетный, счет 9 880 067,02 рублей.
Не соглашаясь с установленными обжалуемым решением обстоятельствами, ответчик указал в дополнение к апелляционной жалобе, что отсутствие подтверждения в бухгалтерском балансе факта получения ответчиком денежных средств по данным сделкам не может являться основанием для удовлетворения иска.
Однако, доказательств отражения поступления денежных средств в кассу предприятия путем внесения наличных денежных средств в сумме 4 500 000 руб. ответчиком не представлено. Согласно отзыву общества (вх. от 09.06.2023) в отчете о финансовых результатах за 2018 год, на который ссылается апеллянт, отражены только доходы в виде выручки от арендной платы, а не выручка от продажи спорного имущества. Данные доводы общества документально не опровергнуты ответчиком.
Ответчиком представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру № 4 от 01.03.2018 на сумму 4 500 00 руб. 00 коп. Оригинала квитанции ответчиком не представлено. Также представлена копия справки ООО «УОК» от 01.032018 г. об оплате Клашкиной Н.В. суммы 4 500 000 руб. 00 коп. Истцом также заявлено о фальсификации доказательств по делу, а именно копии квитанции к приходному кассовому ордеру № 4 от 01.03.2018.
С учетом того, что ответчиком не представлен оригинал квитанции, истец отрицал поступление денежных средств в кассу предприятия по указанному приходному кассовому ордеру, суд первой инстанции отклонил заявление о фальсификации доказательств в отношении указанного документа.
При таких обстоятельствах с учетом положений ч. 6 ст. 71 АПК РФ факт внесения денежных средств в сумме 4 500 000 руб. за приобретенное имущество не может быть доказан копией документа, если не предоставлен оригинал, получение ООО «Ульяновский обувной комбинат» денежных средств может быть подтверждено только приходным кассовым ордером, а не свидетельскими показаниями, в силу чего свидетельские показания Рыжова С.В. не могут подтверждать получение денежных средств Обществом в сумме 4 500 000 руб. 00 коп. по спорной сделке, на что верно указал суд первой инстанции. Довод апелляционной жалобы об обратном нельзя признать состоятельным.
С учетом изложенных обстоятельств апелляционный суд поддерживает вывод обжалуемого решения о том, что спорная сделка не была отражена в бухгалтерской отчетности общества, Фильченкова Т.Ю. не могла узнать о заключении оспариваемого договора не позднее 30.04.2019.
Также судом первой инстанции учтено, что у Клашкиной Н.В. имелись взаимоотношения по купле-продаже квартиры с сыном директора Общества Рыжова С.В., заключившим оспариваемый договор от имени Общества.
Истец указал, что о спорной сделке она узнала с момента получения выписки из ЕГРН, датированной 20.08.2020. В суд с настоящим иском истица обратилась 21.09.2020, то есть срок исковой давности не пропущен.
Признание сделки недействительной, приведет к восстановлению прав как ООО «УОК» так и его участника, поскольку ответчик настаивает на сохранении за ней права собственности на имущество, приобретенное по договору, а в отношении Общества возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
В обосновании исковых требований при первоначальном и повторном рассмотрении дела истцом представлен договор аренды недвижимого имущества между ООО «УОК» и ИП Трофимовым Александром Дмитриевичем от 01.05.2018, при этом, несмотря на продажу здания обувной фабрики, не являясь собственником имущества, договор составлен от имени Арендодателя ООО «УОК» и содержит сведения в п. 1.2 о том, что является собственником нежилого помещения на основании свидетельства на право собственности 73-АТ № 974846 от 03.11.2009, согласно пункту 3.1 арендная плата в месяц составляет 7 920 руб. На
Данные договорные отношения также являются предметом апелляционной жалобы, поскольку ответчик указывает, что Клашкиной Н.В. не известно и не могло быть известно, что именно сдавал истец в аренду ИП Трофимову А.Д., на каких условиях и при каких обстоятельствах, с момента перехода право собственности на указанный объект в апреля 2018 года между ИП ТрофимовымА.Д. и Клашкиной Н.В. был заключен договор аренды нежилого помещения № 2, после государственной регистрации перехода права собственности Клашкина Н.В. направила всем арендатором уведомление о смене собственника арендуемого имущества с приложение выписки из ЕГРН, с частью арендаторов договора были перезаключены, с оставшимися были перезаключены после окончания срока действия договора, так как на момент государственной регистрации ответчик действовал как физическое лицо и многие крупные предприятия – юридические лица опасались заключать договора с физическим лицом.
Судом первой инстанции при повторном рассмотрении дела установлено, что согласно сведений предоставленных Филиалом "Центральный" Банка ВТБ (публичное акционерное общество) в г. Москве за период 2018-20 гг. в виде выписки по операциям на счете организации ООО «Ульяновский обувной комбинат» от арендатора ИП Трофимов 25.06.2018, 30.07.2018 и 21.08.2018 поступали платежи за аренду. Получение денежных средств после регистрации перехода права собственности на основании спорного договора от арендаторов имущества не Клашкиной Н.В., а Обществом не оспаривается и самим ответчиком в отзывах, в которых она объясняет это обстоятельство тем, что с частью арендаторов договора были перезаключены, с оставшимися были перезаключены после окончания срока действия договора, так как на момент государственной регистрации ответчик действовал как физическое лицо и многие крупные предприятия - юридические лица опасались заключать договора с физическим лицом. Клашкиной Н.В. как собственнику было удобно, что все договора с ресурсоснабжающими организациями были заключены, здание имело все ресурсы для привлечения новых арендаторов и развития производства. Данные доводы приведены и в апелляционной жалобе.
В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
При рассмотрении данного дела судом кассационной инстанции указано, что правовые конструкции, закрепленные в статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 №
14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статье 174 ГК РФ, связывают возможность признания сделки недействительной при доказанности ее убыточного характера, причинения совершенной сделкой явного ущерба обществу. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).
Исходя из толкования, приведенного в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», а также абзаце 3 пункта 93 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом кратное снижение стоимости предоставления не является единственным критерием явного ущерба сделки. Для оценки негативных последствий оспариваемой сделки необходимо учитывать совокупность условий сделки и обстоятельств, имевших место при ее совершении. В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ свидетельствует о наличии явного ущерба.
Стороны сделки должны были объективно оценивать реальную стоимость имущества и, следовательно, знать и понимать, что в результате заключения сделки по спорной цене, обществу причиняется значительный ущерб. Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.
Спорное имущество, согласно тексту договора, было приобретено за 4 500 000 руб., в материалах дела имеются отчет по основным средствам ООО «УОК» по состоянию на 31.07.2016, заверенное его директором, с указанием остаточной стоимости здания 4 731 102,61 руб., приказ директора ООО «УОК» от 30.12.2017 об установлении стоимости здания с 01.01.2018 в размере 2 394 000 руб. и др.
Согласно имеющейся в материалах дела выписки из Единого государственного реестра недвижимости, кадастровая стоимость здания обувной фабрики составляет 129 445 481 руб. 02 коп. Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости. В данном случае указанная в договоре
купли-продажи от 01.03.2018 б/н стоимость спорного имущества меньше кадастровой стоимости имущества в 28 раз.
Поскольку доказательств действительной стоимости имущества, соответствующей указанной в договоре, надлежащим образом подтверждающим столь значительное отклонение цены продажи имущества от его кадастровой стоимости в материалы дела не представлено, апелляционный суд считает обоснованным вывод обжалуемого решения о том, что оспариваемый договор является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.
Аргумент апеллянта о недоказанности наличия ущерба в связи с заключением оспариваемой сделки и причинения оспариваемым договором явного ущерба, либо наличия обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам истца; какого-либо злоупотребления в действиях ответчика при заключении спорной сделки не свидетельствует об ошибочности выводов суда первой инстанции при установленных по делу обстоятельствах. Вопреки утверждению ответчика государственная регистрация спорного договора не может безусловно подтверждать соответствие зарегистрированной сделки требованиям закона по заявленным в рассмотренном иске основаниям.
Истец просил применить последствия недействительности сделки и обязать ответчика возвратить ООО «Ульяновский обувной комбинат» здание и земельный участок. Учитывая, что ответчиком надлежащими доказательствами не подтверждена оплата по договору 4 500 000 руб., в качестве последствий признания сделки недействительной суд обязал ответчика возвратить Обществу земельный участок и здание.
Доводы апелляционной жалобы опровергаются материалами дела, данные доводы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка в соответствии с указаниями Арбитражного суда Поволжского округа.
На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы, которые не свидетельствуют об ошибочности обжалуемого решения, а лишь указывают на несогласие с вынесенным судебным актом. Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02 августа 2023 года по делу № А72-11764/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Клашкиной Надежды Владимировны – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух
месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного
суда апелляционной инстанции.
Председательствующий Е.В. Коршикова
Судьи В.А. Копункин
Е.А. Митина
