ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Саратов
Дело №А57-12139/2021
29 сентября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена «26» сентября 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен «29» сентября 2023 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Романовой Е.В.,
судей Грабко О.В., Судаковой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зайцевой О.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вамос»
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07 августа 2023 года по делу № А57-12139/2021 (судья Волкова М.А.)
по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Вамос», ИНН 6455069293, ОГРН 1176451026707, адрес: 413600, Саратовская область, Марксовский район, с.Звонаревка, ул.Ленина, д. 1 о включении требования в реестр требований кредиторов должника
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза», (ИНН 6449081479, ОГРН 1156451032638, адрес: 413105, Саратовская область, г.Энгельс, Промзона 1-й микрорайон)
при участии в судебном заседании:
представителя общества с ограниченной ответственностью «Вамос» - Бондякова М.Г., действующего на основании доверенности от 18.08.2023,
представителя конкурсного управляющего акционерного общества «Управляющая компания частный промышленный парк «Тролза» Щелокова Алексея Валерьевича - Миронова В.Ю., действующего на основании доверенности от 09.08.2023,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.09.2022, должник - акционерное общество «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза», (далее - АО «УК ЧПП Тролза») признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Зырянов Аркадий Валериевич.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №172(7373) от 17.09.2022.
22.11.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило требование кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Вамос» (далее – ООО «Вамос») о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «УК ЧПП ТРОЛЗА» в размере 961 000,00 руб., требования направлены Почтой России 17.11.2022.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.08.2023 в удовлетворении требований кредитора ООО «Вамос» о включении в реестр требований кредиторов ООО «УК ЧПП ТРОЛЗА» задолженности в размере 961 000 руб. отказано.
Не согласившись с определением суда, ООО «Вамос» обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.08.2023 отменить.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что судом не верно применены положения статей 200, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в связи с чем судом сделан ошибочный вывод, что течение срока исковой давности следует исчислять с 01.05.2019 и срок исковой давности кредитором пропущен. Судом не учтено, что стороны имели намерение на заключение договора аренды помещения. ООО «Вамос» 30.04.2019 перечислил должнику денежные средства в общем размере 961 000 руб., с даты данных платежей с должником на протяжении длительного времени (до декабря 2019) велись переговоры относительно согласования условий договора аренды помещений, следовательно, именно с декабря 2019 кредитору стало известно о нарушении прав необоснованным удержанием должником перечисленных в качестве аванса денежных средств. В подтверждении перерыва срока исковой давности ссылается на ответ должника в адрес кредитора на направленную претензию, в которой выражается надежда на урегулирование спора и который кредитор расценивает как признание должником задолженности перед кредитором.
Представитель ООО «Вамос» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.08.2023 отменить, признать требования ООО «Вамос» обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов.
Представитель конкурсного управляющего ООО «УК ЧПП ТРОЛЗА» просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по доводам, изложенным в представленном отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили.
Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.
Руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.
Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.
Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
В соответствии с разъяснением пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В обоснование требования заявленных требований кредитор ООО «Вамос» указывает, что АО «УК ЧПП Тролза» имеет неисполненное денежное обязательство перед ООО «Вамос», которое возникло в результате неосновательного обогащения.
30 апреля 2019 года ООО «Вамос» на расчетный счет АО «УК ЧПП Тролза» перечислило денежные средства в размере 961 000,00 руб., что подтверждается платежными поручениями №597 на сумму 61 000,00 руб. и №594 на сумму 900 000,00 руб. В назначении платежа в платежных документах указано - авансовый платеж по предварительному договору аренды №29/04 от 29.04.2019 за аренду помещения.
Вместе с тем, как предварительный, так и основной договора аренды между АО «УК ЧПП Тролза» и ООО «Вамос» заключены не были.
В связи с невозвратом должником перечисленных без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой денежных средств ООО «Вамос» в размере 961 000,00 руб. (неосновательное обогащение) кредитор обратился с требованиями о включении в реестр требований кредиторов АО «УК ЧПП Тролза».
В суде первой инстанции конкурсным управляющим АО «УК ЧПП Тролза» заявлено о пропуске ООО «Вамос» срока исковой давности.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Вамос» пропущен срок исковой давности и не представлено доказательств перерыва течения срока исковой давности.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.
Сделки по перечислению денежных средств ООО «Вамос» в адрес АО «УК ЧПП Тролза» были осуществлены на основании платежного поручения № 597 от 30.04.2019 и платежного поручения № 594 от 30.04.2019. Следовательно, течение срока исковой давности начинается с 01.05.2019 и заканчивается 01.05.2022, соответственно.
Согласно части 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
В силу части 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
С заявлением о включении своих требований в реестр ООО «Вамос» обратился 22.2022, то есть за пределами срока исковой давности.
ООО «Вамос» как суду первой инстанции так и в апелляционной жалобе указало, что 01.06.2021 ООО «Вамос» направило в адрес должника претензию с требованием возврата денежных средств кредитору. 07.06.2021 должник представил ответ, из которого следует, что должник обязуется погасить имеющуюся задолженность в размере 961 000 руб., исполнить требование о возврате денежных средств в установленный семидневный срок не представляется возможным, выражается надежда на урегулирование сложившейся ситуации путем переговоров и дальнейшее сотрудничество. Оригиналов указанной переписки ООО «Вамос» в материалы дела не представлено.
Вместе с тем, указанный довод апелляционным судом отклоняется.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что ООО «Вамос» представил суду первой инстанции в обоснование прерывания срока исковой давности претензию кредитора от 01.06.2021 и ответ должника от 07.06.2021 в день вынесения судебного акта по настоящему спору, рассматриваемому судом на протяжении 8 месяцев.
Представленные претензия и ответ датированы временем, когда в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве были размещены сообщения намерении кредиторов обратиться в суд с заявлением о банкротстве должника: кредитор ООО «ОРИГИНАЛ» - 21.01.2020 (сообщение № 04684627 от 21.01.2020); АО «НВКБанк» - 18.05.2021 (сообщение № 07842548), ООО «ТРОЛЗА-МАРКЕТ» - 19.05.2021 (сообщение № 07900254). Заявление ООО «ТРОЛЗА-МАРКЕТ» поступило в суд 04.06.2021.
Таким образом, представленная переписка между сторонами датирована в преддверие банкротства должника, после опубликования на Федресурсе трех сообщений о намерении обратиться с заявлением о банкротстве должника в период возбуждения дела о банкротстве должника.
Из многочисленных судебных актов следует, что ООО «Вамос» входит в группу компаний «Солнечные продукты», подконтрольной конечному бенефициару Бурову В.Ю. (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29.08.2023 по делу № А57-8252/2019, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу № А57-18268/2020, от 31.05.2023 по делу № А57-8252/2019).
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.03.2023 по делу №А57-1599/2020 установлена аффилированность АО «УК ЧПП Тролза» и ЗАО «Тролза».
В группу подконтрольных как конечному бенефициару лиц Бурову В.Ю. входят: группа компаний «Солнечные продукты», АО "Нижневолжский коммерческий Банк", АО "Тролза", кондитерская фабрика "Саратовская", кондитерское объединение "Конфэшн", парфюмерно-косметической фабрика "Свобода", девелоперская компания "B2B Development" (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.07.2077 по делу № А57-6120/2019).
Таким образом, ООО «Вамос» и АО «УК ЧПП Тролза» являются аффилированными лицами.
Согласно статье 4 Закона о банкротстве аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами юридического лица являются член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа, лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо. В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" говорится, что характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. По смыслу статьи 1 ГК РФ гражданские права должны осуществляться добросовестно и разумно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Согласно пункту 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утвержденную Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2015), в силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Учитывая специфику и характер рассмотрения требований в делах о банкротстве, выходящих за рамки частных отношений кредитора и должника, в случае наличия признаков злоупотребления, а также мнимости сделки суд обязан проверять требования, которые могут затрагивать права и законные интересы других лиц в рамках дела о банкротстве. Как установлено пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
На основе изложенного, суд апелляционной инстанции, с учетом того, что должник и кредитор являются аффилированными лицами, что
Наличие факта аффилированности между должником и кредитором само по себе достаточно для объяснения мотивов совершения действий сторон по составлению претензии и ответа на нее по признанию должником требований по долгу с целью прерывания срока исковой давности. Данный факт свидетельствует о злоупотреблении должником и кредитором ООО «Вамос» при составлении претензии от 01.06.2021 и ответа на нее от 07.06.2021.
При таких обстоятельствах, представленные ООО «Вамос» документы в обоснование прерывания срока исковой давности не могут быть приняты в качестве допустимых доказательств прерывания срока течения исковой давности.
Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта.
При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ.
В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 07 августа 2023 года по делу № А57-12139/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Е.В. Романова
Судьи О.В. Грабко
Н.В. Судакова
