ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,
http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Саратов | Дело №А12-22226/2014 |
21 октября 2015 года |
Резолютивная часть постановления объявлена «19» октября 2015 года
Полный текст постановления изготовлен «21» октября 2015 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Каплина С.Ю.,
судей Агибаловой Г.И., Самохваловой А.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Гурьяновой Н.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Царицынское» (х. Среднецарицинский, Серафимовический район, Волгоградская область, 403461, ИНН 3427102049, ОРН 1033400960339),
на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 июля 2015 года
по делу №А12-22226/2014 (судья Нехай Ю.А.),
по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Агро» (ул. Коммуны, 45 «Б». г. Михайловка, Волгоградская область, 403348, ИНН 3437014673, ОГРН 1123456000128),
о включении требований в реестр требований кредиторов,
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Царицынское» (х. Среднецарицинский, Серафимовический район, Волгоградская область, 403461, ИНН 3427102049, ОРН 1033400960339),
без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,
У С Т А Н О В И Л:
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.01.2015 (резолютивная часть от 19.01.2015) открытое акционерное общество «Царицынское» (далее - ОАО «Царицынское», должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Левин Вячеслав Валерьевич (далее - конкурсный управляющий Левин В.В.).
Информационное сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 31.01.2015.
01.04.2015 общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Агро» (далее – ООО «Альфа-Агро», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 38 799 893 руб. 73 коп.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.07.2015 заявленные ООО «Альфа-Агро» требования частично удовлетворены. В третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Царицынское» включено требование ООО «Альфа-Агро» в размере 38 439 245 руб. 17 коп., из которых 35 964 482 руб. 27 коп. основной долг и 2 474 762 руб. 90 коп. проценты. В удовлетворении остальной части заявления отказано.
ОАО «Царицынское», не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.07.2015 по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.
Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.07.2015 подлежащим изменению в части удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.
Предметом заявленных требований является установление в реестре требований кредиторов задолженности по договорам поставки № 4 от 05.03.2012, № 4 от 17.01.2013, № 5 от 17.01.2013, № 5 от 06.03.2012, № 89 от 29.11.2012, № 92 от 29.11.2012, договорам № 12 от 15.03.2012 и от 24.05.2013 и договорам займа № 22 от 25.04.2012, № 32 от 15.10.2012, № 4 от 21.03.2012, № 5 от 29.03.2013.
ООО «Альфа-Агро», с учетом уточнений, просило установить задолженность в сумме 38 799 893,73 руб., из них:
- 324 870,30 руб. по договору поставки № 92 от 29.11.2012;
- 217 600 руб. по договору поставки № 89 от 29.11.2012;
- 167 521,80 руб. по договору поставки № 4 от 17.01.2013;
- 571 571,70 руб. по договору поставки № 5 от 17.01.2013;
- 412 164,80 руб. по договору поставки № 4 от 05.03.2012;
- 1 703 460 руб. по договору № 5 от 06.03.2012;
- 22 385 626,75 руб. по договору № 12 от 15.03.2012;
- 124 035 руб. по договору от 24.05.2013;
- 5 454 146,41 руб., из них 4 462 610 руб. основной долг, 991 536,41 руб. проценты за пользование заемными средствами, по договору № 32 от 15.10.2012;
- 5 221 502,54 руб., из них 4 130 920 руб. основной долг и 1 090 582,54 руб. проценты за пользование заемными денежными средствами по договору займа № 22 от 25.04.2012;
- 1 555 779,60 руб., из них 1 198 474 руб. основной долг и 357 305,60 руб. проценты за пользование заемными денежными средствами по договору займа № 4 от 21.03.2012;
- 433 634,93 руб., из них 370 000 руб. основной долг и 63 634,93 руб. проценты за пользование заемными денежными средствами по договору займа № 5 от 29.03.2012.
Как следует из материалов дела, 05.03.2012 ООО «Альфа-Агро» (Поставщик) с ОАО «Царицынское» (Покупатель) заключен договор поставки № 4 (далее - договор поставки № 4 от 05.03.2012), согласно пункту 1.1 которого Поставщик обязуется по заявкам Покупателя систематически поставлять и передавать в собственность Покупателю товар (семена подсолнечника и других сельскохозяйственных культур), а Покупатель обязуется принимать этот товар и своевременно производить его оплату на условиях настоящего договора.
В соответствии с пунктом 1.2 договора поставки № 4 от 05.03.2012 ассортимент и количество товара, его стоимость указываются в отпускных документах (накладных, спецификациях), являющихся неотъемлемой частью договора.
Товар поставляется по предоплате, на условиях самовывоза со склада Поставщика силами и средствами Покупателя (пункт 2.1 договора поставки № 4 от 05.03.2012)
Сумма предоплаты товара составляет 412 168 руб. (пункт 4.1 договора поставки № 4 от 05.03.2012).
Пунктом 5.1 договора поставки № 4 от 05.03.2012 предусмотрено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.
Срок действия договора начинается с момента его подписания и до 30.12.2012 (пункт 6.2 договора поставки № 4 от 05.03.2012).
Во исполнение условий договора поставки № 4 от 05.03.2012 ООО «Альфа-Агро» в адрес ОАО «Царицынское» по товарной накладной поставило № 55 от 04.04.2012 на сумму 246 840 руб. (т.21, л.д. 143-144).
Поставленный по данной товарной накладной товар до настоящего времени Покупателем не оплачен.
Факт поставки товара по договору поставки № 4 от 05.03.2012 на сумму 246 840 руб. должником не оспаривается, доказательств оплаты или возврата поставленного товара на сумму 246 840 руб. в материалы дела не представлено.
Таким образом, задолженность ОАО «Царицынское» перед ООО «Альфа-Агро» по договору поставки № 4 от 05.03.2012 составляет 246 840 руб.
ООО «Альфа-Агро» в подтверждение наличия задолженности по договору поставки № 4 от 05.03.2012 представлены счета-фактуры от 04.04.2012 №А00000062 на сумму 106 400 руб. (т.21, л.д. 147), от 05.04.2012 №А00000062 на сумму 58 924,80 руб. (т.21, л.д. 147), и товарные накладные № 59 от 04.04.2012 на сумму 106 400 руб. (т.21, л.д. 147) и № 50 от 05.04.2012 на сумму 58 924,80 руб. (т.21, л.д. 148), в которых в качестве оснований поставки указан: договор поставки № 45 от 03.04.2012, № 50 от 05.04.2012 соответственно, в связи с чем указанные счета-фактуры и товарные накладные не могут свидетельствовать о поставке товара по договору поставки № 4 от 05.03.2012.
Согласно данным бухгалтерского учета и первичной документации ООО «Альфа-Агро» договор №45 от 03.04.2012 между ООО «Альфа-Агро» и ОАО «Царицынское» в письменной форме не заключался.
Однако поскольку поставка по указанным товарным накладным должником не оспаривается, доказательств оплаты или возврата поставленного по данным товарным накладным товара должником не представлено, суд апелляционной инстанции квалифицирует указанные товарные накладные как разовые сделки купли-продажи товаров без оформления письменного текста договора.
Таким образом, общая сумма задолженности по договору поставки № 4 от 05.03.2012 и разовым сделкам купли-продажи составляет 412 164,80 руб. (246 840 руб.+ 165 324,80 руб.).
17.01.2013 ООО «Альфа-Агро» (Поставщик) с ОАО «Царицынское» (Покупатель) заключен договор поставки № 4 (далее - договор поставки № 4 от 17.01.2013), согласно пункту 1.1 которого Поставщик обязуется по заявкам Покупателя систематически поставлять и передавать в собственность Покупателю товар (запасные части, узлы и агрегаты к сельхозмашинам), а Покупатель обязуется принимать этот товар и своевременно производить его оплату на условиях настоящего договора.
В соответствии с пунктом 1.2 договора поставки № 4 от 17.01.2013 ассортимент и количество товара, его стоимость указываются в отпускных документах (накладных, спецификациях), являющихся неотъемлемой частью договора.
Товар поставляется по предоплате, на условиях самовывоза со склада Поставщика силами и средствами Покупателя (пункт 2.1 договора поставки № 4 от 17.01.2013).
Сумма предоплаты товара составляет 1 100 000 руб. (пункт 4.1 договора поставки № 4 от 17.01.2013).
Пунктом 5.1 договора поставки № 4 от 17.01.2013 предусмотрено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.
Срок действия договора начинается с момента его подписания и до 30.12.2013 (пункт 6.2 договора поставки № 4 от 17.01.2013).
ОАО «Царицынское» во исполнение условий договора поставки №4 от 17.01.2013 в качестве предоплаты перечислило ООО «Альфа-Агро» денежные средства в размере 1100 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 63 от 21.02.2013 (т.21, л.д. 110) и выпиской с расчетного счета должника (т.20, л.д.132).
ООО «Альфа-Агро» осуществило возврат денежных средств на расчетный счет ОАО «Царицынское» на общую сумму 766 297,18 руб., что подтверждается платежными поручениями № 1033 от 11.10.2013 на сумму 333 443,22 руб. (т.21, л.д. 111) и № 1026 от 11.10.2013 на сумму 432 853,96 руб. (т.21, л.д. 112) и выпиской с расчетного счета должника (т.20, л.д.143-144).
Также в подтверждение возврата аванса по договору поставки №4 от 17.01.2013 ООО «Альфа-Агро» представлено платежное поручение № 1125 от 30.10.2013 на сумму 48 000 руб. (т.21, л.д. 113) с назначением платежа: «возврат аванса по договору поставки № 92 от 29.11.2012» и письмо ООО «Альфа-Агро», адресованное директору ОАО «Царицынское», с просьбой считать назначение платежа в указанном платежном поручении: «возврат аванса по договору поставки № 4 от 17.01.2013 за запчасти» (т.21, л.д. 114).
Таким образом, ООО «Альфа-Агро» по договору поставки №4 от 17.01.2013 осуществило возврат денежных средств в общей сумме 814 297,18 руб.
Во исполнение условий договора поставки №4 от 17.01.2013 ООО «Альфа-Агро» в адрес ОАО «Царицынское» поставило товар на общую сумму 453 224, 62 руб., что подтверждается следующими товарными накладными, подписанными представителя обеих сторон и скрепленными печатями Поставщика и Покупателя:
№ 212 от 15.05.2013 на сумму 26 563,80 руб. (т.20, л.д. 41);
№ 219 от 24.05.2013 на сумму 14 609,60 руб. (т.20, л.д. 40);
№ 220 от 24.05.2013 на сумму 39 347,10 руб. (т.20, л.д. 42);
№ 222 от 24.05.2013 на сумму 37 797 руб. (т.20, л.д. 43-44);
№ 402 от 02.07.2013 на сумму 57 591,54 руб. (т.21, л.д. 137-138);
№ 1209 от 25.12.2013 на сумму 42 401,18 руб. (т.20, л.д. 45-46);
№ 1 от 31.01.2014 на сумму 234 914,40 (т.21, л.д. 135-136).
Доказательств возврата поставленного товара в материалы дела не представлено.
Согласно произведенному судом первой инстанции расчету задолженность ОАО «Царицынское» перед ООО «Альфа-Агро» по договору поставки №4 от 17.01.2013 составляет 119 521, 80 руб. (1 100 000 руб. -766 297,18 руб.- 453 224, 62 руб.), т.е. без учета принятого апелляционной коллегией в качестве доказательства возврата аванса по договору поставки № 4 от 17.01.2013 платежного поручения № 1125 от 30.10.2013 на сумму 48 000 руб.
Таким образом, задолженность ОАО «Царицынское» перед ООО «Альфа-Агро» по договору поставки №4 от 17.01.2013 составляет 167 521,80 руб. (1 100 000 руб. - 814 297,18 руб. - 453 224, 62 руб.).
17.01.2013 ООО «Альфа-Агро» (Поставщик) с ОАО «Царицынское» (Покупатель) заключен договор поставки № 5 (далее - договор поставки № 5 от 17.01.2013), согласно пункту 1.1 которого Поставщик обязуется по заявкам Покупателя систематически поставлять и передавать в собственность Покупателю товар (дизельное топливо другие горюче-смазочные материалы), а Покупатель обязуется принимать этот товар и своевременно производить его оплату на условиях настоящего договора.
В соответствии с пунктом 1.2 договора поставки № 5 от 17.01.2013 ассортимент и количество товара, его стоимость указываются в отпускных документах (накладных, спецификациях), являющихся неотъемлемой частью договора.
Товар поставляется по предоплате, на условиях самовывоза со склада Поставщика силами и средствами Покупателя (пункт 2.1 договора поставки № 5 от 17.01.2013)
Сумма предоплаты товара составляет 3 900 000 руб. (пункт 4.1 договора поставки № 5 от 17.01.2013).
Пунктом 5.1 договора поставки № 5 от 17.01.2013 предусмотрено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.
Срок действия договора начинается с момента его подписания и до 30.12.2013 (пункт 6.2 договора поставки № 5 от 17.01.2013).
ОАО «Царицынское» во исполнение условий договора поставки №5 от 17.01.2013 в качестве предоплаты перечислило ООО «Альфа-Агро» денежные средства в размере 3 900 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 64 от 21.02.2013 (т.21, л.д. 61) и выпиской с расчетного счета должника (т.20, л.д.132).
ООО «Альфа-Агро» осуществило возврат денежных средств на расчетный счет ОАО «Царицынское» на сумму 1 226 067,48 руб., что подтверждается платежным поручением № 1030 от 11.10.2013 (т.21, л.д. 62) и выпиской с расчетного счета должника (т.20, л.д.144).
Во исполнение условий договора поставки №5 от 17.01.2013 ООО «Альфа-Агро» в адрес ОАО «Царицынское» поставило товар на общую сумму 3 245 504,22 руб., что подтверждается следующими товарными накладными, подписанными представителя обеих сторон и скрепленными печатями Поставщика и Покупателя:
№ 78 от 08.04.2013 на сумму 116 957,83 руб. (т.20, л.д. 81);
№ 88 от 09.04.2013 на сумму 774 163,72 руб. (т.20, л.д. 78);
№ 107 от 12.04.2013 на сумму 206 987,73 руб. (т.20, л.д. 80);
№ 139 от 30.04.2013 на сумму 311 640,71 руб. (т.20, л.д. 79);
№ 161 от 15.05.2013 на сумму 99 931,91 руб. (т.20, л.д. 68);
№ 169 от 15.05.2013 на сумму 32 985,74 руб. (т.20, л.д. 84);
№ 224 от 24.05.2013 на сумму 41 074,38 руб. (т.20, л.д. 83);
№ 242 от 04.06.2013 на сумму 62 385,80 руб. (т.20, л.д. 25);
№ 243 от 04.06.2013 на сумму 183 289 руб. (т.20, л.д. 68);
№ 263 от 06.06.2013 на сумму 62 616,30 руб. (т.20, л.д. 51);
№ 264 от 07.06.2013 на сумму 62 616,30 руб. (т.20, л.д. 82);
№ 292 от 18.06.2013 на сумму 59 590,66 руб. (т.20, л.д. 75);
№ 293 от 18.06.2013 на сумму 59 590,66 руб. (т.20, л.д. 71);
№ 298 от 11.06.2013 на сумму 183 288,31 руб. (т.20, л.д. 63);
№ 299 от 14.06.2013 на сумму 183 288,31 руб. (т.20, л.д. 59);
№ 300 от 18.06.2013 на сумму 183 288, 31 руб. (т.20, л.д. 73);
№ 905 от 21.08.2013 на сумму 50 236,85 руб. (т.21, л.д. 141);
№ 1038 от 15.10.2013 на сумму 198 936,90 руб. (т.20, л.д. 39);
№ 1051 от 23.10.2013 на сумму 55 054,10 руб. (т.20, л.д. 33);
№ 1052 от 23.10.2013 на сумму 55 054,10 руб. (т.20, л.д. 31);
№ 1053 от 23.10.2013 на сумму 69 157,50 руб. (т.20, л.д. 35);
№ 1054 от 23.10.2013 на сумму 69 157,50 руб. (т.20, л.д. 29);
№ 1055 от 23.10.2013 на сумму 69 157,50 руб. (т.20, л.д. 37);
№ 1056 от 24.10.2013 на сумму 55 054,10 руб. (т.20, л.д. 27).
Доказательств возврата поставленного товара в материалы дела не представлено.
Таким образом, задолженность ОАО «Царицынское» перед ООО «Альфа-Агро» по договору поставки №5 от 17.01.2013 составляет 571 571,70 руб. (3 900 000 руб.- 1 226 067,48 руб. - 3 245 504,22 руб.).
Доводы апелляционной жалобы о том, что товары по товарной накладной №1038 от 15.10.2013 (т.20, л.д. 39) были поставлены ООО «Хопер Агро», а не должнику опровергаются содержанием данной товарной накладной, в которой грузополучателем указан представитель должника, что подтверждается подписями представителей и печатью ОАО «Царицынское».
Также отклоняется довод заявителя апелляционной жалобы о том, что по товарной накладной № 242 от 04.06.2013 (т.20, л.д. 25) грузополучателем товара выступал ООО «Альфа Агро», поскольку в данной товарной накладной грузополучателем указан представитель должника, что подтверждается подписями представителей и печатью ОАО «Царицынское».
06.03.2012 ООО «Альфа-Агро» (Поставщик) с ОАО «Царицынское» (Покупатель) заключен договор поставки № 5 (далее - договор поставки № 5 от 06.03.2012), согласно пункту 1.1 которого Поставщик обязуется по заявкам Покупателя систематически поставлять и передавать в собственность Покупателю товар (удобрения и средства защиты растений), а Покупатель обязуется принимать этот товар и своевременно производить его оплату на условиях настоящего договора.
В соответствии с пунктом 1.2 договора поставки № 5 от 06.03.2012 ассортимент и количество товара, его стоимость указываются в отпускных документах (накладных, спецификациях), являющихся неотъемлемой частью договора.
Поставка товара осуществляется на условиях предоплаты силами и средствами Покупателя (пункт 2.1 договора поставки № 5 от 06.03.2012)
Покупатель производит предоплату товара в сумме 1 730 460 руб. с момента заключения настоящего договора. Покупатель обязан оплатить полученный товар полностью до окончания срока действия настоящего договора (пункт 4.2 договора поставки № 5 от 06.03.2012).
Пунктом 5.1 договора поставки № 5 от 06.03.2012 предусмотрено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.
Срок действия договора начинается с момента его подписания и до 30.12.2012 (пункт 6.2 договора поставки № 5 от 06.03.2012).
ОАО «Царицынское» во исполнение условий договора поставки №5 от 06.03.2012 в качестве предоплаты перечислило ООО «Альфа-Агро» денежные средства в размере 332 750 руб., что подтверждается платежным поручением № 360 от 17.10.2012 (т.21, л.д. 60) и выпиской с расчетного счета должника (т.20, л.д.123).
Во исполнение условий договора поставки №5 от 06.03.2012 ООО «Альфа-Агро» в адрес ОАО «Царицынское» поставило товар на общую сумму 2 036 210 руб., что подтверждается следующими товарными накладными, подписанными представителя обеих сторон и скрепленными печатями Поставщика и Покупателя:
№ 220 от 26.04.2012 на сумму 634 780 руб. (т.21, л.д. 129);
№ 320 от 11.05.2012 на сумму 23 760 руб. (т.21, л.д. 130);
№ 410 от 24.05.2012 на сумму 766 260 руб. (т.21, л.д. 131);
№ 424 от 24.05.2012 на сумму 4400 руб. (т.21, л.д. 132);
№ 504 от 30.05.2012 на сумму 52 800 руб. (т.21, л.д. 134);
№ 541 от 25.05.2012 на сумму 221 760 руб. (т.21, л.д. 133);
№ 1135 от 14.08.2012 на сумму 332 750 руб. (т.21, л.д. 54).
Доказательств возврата поставленного товара в материалы дела не представлено.
Таким образом, задолженность ОАО «Царицынское» перед ООО «Альфа-Агро» по договору поставки №5 от 06.03.2012 составляет 1 703 460 руб. (2 036 210 руб. - 332 750 руб.).
24.05.2013 ООО «Альфа-Агро» (Продавец) с ОАО «Царицынское» (Покупатель) заключен договор (далее - договор от 24.05.2013), согласно пункту 1.1 которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателю товар Шифер СВ-40-1750-7 ГОСТ 30340-95 (1750*980*5,8мм) в количестве 672 листа, а Покупатель обязуется принять этот товар и произвести его оплату на условиях настоящего договора, общая сумма договора 124 035 руб., в т.ч. НДС 18% в размере 18 920 руб.
Покупатель производит оплату товара в течение 30 банковских дней с момента отгрузки товара (пункт 3.1 договора от 24.05.2013).
Пунктом 4.1 договора от 24.05.2013 предусмотрено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.
Срок действия договора начинается с момента его подписания и до выполнения сторонами всех условий договора (пункт 5.2 договора от 24.05.2013).
В подтверждение исполнения условий договора от 24.05.2013 ООО «Альфа-Агро» представлена товарная накладная № 226 от 24.05.2013 на сумму 124 035 руб. (т.20, л.д. 49), в которой в качестве основания указан: «основной договор».
Поскольку наименование товара по договору от 24.05.2013 (Шифер СВ-40-1750-7 ГОСТ 30340-95 (1750*980*5,8мм) в количестве 672 листа) соответствует наименованию товара в товарной накладной № 226 от 24.05.2013 (Шифер СВ-40-1750-7 ГОСТ 30340-95 (1750*980*5,8мм) в количестве 672 листа), суд апелляционной инстанции считает, что указанная товарная накладная подтверждает факт поставки товара на сумму 124 035 руб.
Доказательства возврата или оплаты поставленного товара в материалы дела не представлены.
Таким образом, задолженность ОАО «Царицынское» перед ООО «Альфа-Агро» по договору от 24.05.2013 составляет 124 035 руб.
29.11.2012 ООО «Альфа-Агро» (Поставщик) с ОАО «Царицынское» (Покупатель) заключен договор поставки № 89 (далее - договор поставки № 89 от 29.11.2012), согласно пункту 1.1 которого Поставщик обязуется по заявкам Покупателя систематически поставлять и передавать в собственность Покупателю товар (семена подсолнечника и других сельскохозяйственных культур), а Покупатель обязуется принимать этот товар и своевременно производить его оплату на условиях настоящего договора.
В соответствии с пунктом 1.2 договора поставки № 89 от 29.11.2012 ассортимент и количество товара, его стоимость указываются в отпускных документах (накладных, спецификациях), являющихся неотъемлемой частью договора.
Товар поставляется по предоплате, на условиях самовывоза со склада Поставщика силами и средствами Покупателя (пункт 2.1 договора поставки № 89 от 29.11.2012)
Сумма предоплаты товара составляет 4 000 000 руб. (пункт 4.1 договора поставки № 89 от 29.11.2012).
Пунктом 5.1 договора поставки № 89 от 29.11.2012 предусмотрено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.
Срок действия договора начинается с момента его подписания и до 30.12.2013 (пункт 6.2 договора поставки № 89 от 29.11.2012).
ОАО «Царицынское» во исполнение условий договора поставки №5 от 17.01.2013 в качестве предоплаты перечислило ООО «Альфа-Агро» денежные средства в размере 4 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 441 от 17.12.2012 (т.21, л.д. 15) и выпиской с расчетного счета должника (т.20, л.д.128).
ООО «Альфа-Агро» осуществило возврат денежных средств на расчетный счет ОАО «Царицынское» на сумму 4 217 600 руб., что подтверждается следующими платежными поручениями:
№ 997 от 30.09.2013 на сумму 78 743 руб. (т.21, л.д. 11);
№ 1012 от 01.10.2013 на сумму 164 750 руб. (т.21, л.д. 12);
№ 1023 от 11.10.2013 на сумму 3 756 507 руб. (т.21, л.д. 13);
№ 1041 от 14.10.2013 на сумму 217 600 руб. (т.20, л.д. 14),
и выпиской с расчетного счета должника (т.20, л.д.143, 144,).
Таким образом, задолженность (переплата) ОАО «Царицынское» перед ООО «Альфа-Агро» по договору поставки № 89 от 29.11.2012 составляет 217 600 руб. (4 217 600 руб. - 4 000 000 руб.).
29.11.2012 ООО «Альфа-Агро» (Поставщик) с ОАО «Царицынское» (Покупатель) заключен договор поставки № 92 (далее - договор поставки № 92 от 29.11.2012), согласно пункту 1.1 которого Поставщик обязуется по заявкам Покупателя систематически поставлять и передавать в собственность Покупателю товар (средства защиты растений), а Покупатель обязуется принимать этот товар и своевременно производить его оплату на условиях настоящего договора.
В соответствии с пунктом 1.2 договора поставки № 92 от 29.11.2012 ассортимент и количество товара, его стоимость указываются в отпускных документах (накладных, спецификациях), являющихся неотъемлемой частью договора.
Покупатель производит предоплату товара в суме 2 000 000 руб. в течение 15 банковских дней с момента заключения настоящего договора. Покупатель обязан оплатить полученный товар полностью до окончания срока действия настоящего договора (пункт 4.2 договора поставки № 92 от 29.11.2012)
Пунктом 5.1 договора поставки № 92 от 29.11.2012 предусмотрено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.
Срок действия договора начинается с момента его подписания и до 30.12.2013 (пункт 6.2 договора поставки № 92 от 29.11.2012).
ОАО «Царицынское» во исполнение условий договора поставки № 92 от 29.11.2012 в качестве предоплаты перечислило ООО «Альфа-Агро» денежные средства в размере 2 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 444 от 17.12.2012 (т.21, л.д. 10)
ООО «Альфа-Агро» осуществило возврат денежных средств на расчетный счет ОАО «Царицынское» на сумму 644 030 руб., что подтверждается платежными поручениями № 1093 от 28.10.2013 на сумму 76 210 руб. (т.21, л.д.127) и № 1101 от 29.10.2013 на сумму 567 820 руб. (т.21, л.д. 9) и выпиской с расчетного счета должника (т.20, л.д.145).
Во исполнение условий договора поставки № 92 от 29.11.2012 ООО «Альфа-Агро» в адрес ОАО «Царицынское» поставило товар на общую сумму 1 680 840,30 руб., что подтверждается следующими товарными накладными, подписанными представителя обеих сторон и скрепленными печатями Поставщика и Покупателя:
№ 615 от 10.07.2013 на сумму 425 781,70 руб. (т.21, л.д. 128)
№ 555 от 16.07.2013 на сумму 103 527,30 руб. (т.20, л.д. 22);
№ 560 от 29.07.2013 на сумму 605 977,20 руб. (т.20, л.д. 21);
№ 733 от 26.08.2013 на сумму 545 554,10 руб. (т.20, л.д. 19);
Доказательств возврата поставленного товара в материалы дела не представлено.
Таким образом, задолженность ОАО «Царицынское» перед ООО «Альфа-Агро» по договору поставки № 92 от 29.11.2012 составляет 324 870,30 руб. (2000 000 руб. - 644 030 руб. - 1 680 840,30 руб.).
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в товарной накладной № 615 от 10.07.2013 невозможно установить кем и на основании чего лицо принимает товар от имени ОАО «Царицынское», судебной коллегией отклоняется, поскольку в данной накладной указано что груз от имени должника получила Короткова Любовь Васильевна по доверенности от 10.07.2013 № 85 (т.22, л.д. 67), о чем имеется подпись указанного лица и печать ОАО «Царицынское».
15.03.2012 с ООО «Альфа-Агро» (Покупатель) ОАО «Царицынское» (Продавец) заключен договор № 12 (далее - договор № 12 от 15.03.2012), согласно пункту 1.1 которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателю товар – сельскохозяйственную продукцию урожая 2012 года (зерновые и семена подсолнечника), а Покупатель обязуется принять этот товар и произвести его оплату на условиях настоящего Договора.
В соответствии с пунктом 1.2 договора № 12 от 15.03.2012 ассортимент и количество товара, его стоимость указываются в отпускных документах (накладных, спецификациях), являющихся неотъемлемой частью договора.
Товар поставляется Покупателю на условиях предоплаты (пункт 2.1 договора № 12 от 15.03.2012)
Покупатель производит предоплату товара в размере 10 070 000 руб. (пункт 3.1 договора № 12 от 15.03.2012).
Пунктом 4.1 договора № 12 от 15.03.2012 предусмотрено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.
Срок действия договора начинается с момента его подписания и до выполнения сторонами всех условий договора (пункт 5.2 договора № 12 от 15.03.2012).
Срок поставки до 01.12.2012 (пункт 2.4 договора № 12 от 15.03.2012).
Дополнительным соглашением № 1 от 29.11.2012 к договору № 12 от 15.03.2012 в пункт 1.1 договора после цифр «2012» добавлено «и 2013», изменен срок поставки с «01.12.2012» на «до 01.12.2013», увеличена сумма предоплаты товара до 41 000 000 руб., установлено, что указанную сумму Покупатель обязан перечислить Продавцу частями согласно договоренности.
ООО «Альфа-Агро» во исполнение условий договора поставки договора № 12 от 15.03.2012 в качестве предоплаты перечислило ОАО «Царицынское» денежные средства в размере 65 579 547,22 руб., что подтверждается следующими платежными поручениями:
№ 47 от 19.03.2012 на сумму 10 070 000 руб. (т.21, л.д. 63);
№ 227 от 28.04.2012 на сумму 3 040 750 руб. (т.21, л.д. 64);
№ 306 от 16.05.2012 на сумму 250 000 руб. (т.21, л.д. 65);
№ 358 от 28.05.2012 на сумму 222 427,62 руб. (т.21, л.д. 66);
№ 1102 от 10.10.2012 на сумму 178 610 руб. (т.21, л.д. 79);
№ 1230 от 29.10.2012 на сумму 109 600 руб. (т.21, л.д. 80);
№ 1264 от 01.11.2012 на сумму 78 700 руб. (т.21, л.д. 81);
№ 1362 от 22.11.2012 на сумму 9 234 212,20 руб. (т.21, л.д. 82);
№ 1388 от 28.11.2012 на сумму 1 754 700 руб. (т.21, л.д. 83);
№ 756 от 30.07.2012 на сумму 229 850 руб. (т.21, л.д. 71);
№ 788 от 01.08.2012 на сумму 825 000 руб. (т.21, л.д. 72);
№ 982 от 07.09.2012 на сумму 143 202 руб. (т. 21, л.д. 73);
№ 988 от 10.09.2012 на сумму 184 600 руб. (т. 21, л.д. 74);
№ 1015 от 17.09.2012 на сумму 162 100 руб. (т. 21, л.д. 75);
№ 1064 от 25.09.2012 на сумму 27 700 руб. (т.3, л.д. 77);
№ 1088 от 04.10.2012 на сумму 15 322 573,77 руб. (т. 21, л.д. 78);
№ 434 от 13.06.2012 на сумму 180 400 руб. (т.20, л.д. 67);
№ 479 от 19.06.2012 на сумму 560 364 руб. (т. 21, л.д. 68);
№ 558 от 28.06.2012 на сумму 229 900 руб. (т. 21, л.д. 69);
№ 584 от 04.07.2012 на сумму 10 000 руб. (т. 21, л.д. 70);
№ 1055 от 24.09.2012 на сумму 75 000 руб. (т. 21, л.д. 76);
№ 1513 от 17.12.2012 на сумму 187 800 руб. (т. 21, л.д. 108);
№ 1582 от 28.12.2012 на сумму 2 220 000 руб. (т. 21, л.д. 109);
№ 129 от 20.02.2013 на сумму 9 500 000 руб. (т. 21, л.д. 84);
№ 203 от 01.03.2013 на сумму 204 700 руб. (т. 21, л.д. 86);
№ 499 от 04.06.2013 на сумму 252 000 руб. (т. 21, л.д. 88);
№ 535 от 07.06.2013 на сумму 23 000 руб. (т. 21, л.д. 89);
№ 681 от 18.07.2013 на сумму 51 382,80 руб. (т. 21, л.д. 91);
№ 673 от 18.07.2013 на сумму 660 979 руб. (т. 21, л.д. 90);
№ 698 от 19.07.2013 на сумму 13 647 руб. (т. 21, л.д. 93);
№ 690 от 19.07.2013 на сумму 702 732,44 руб. (т. 21, л.д. 92);
№ 701 от 22.07.2013 на сумму 4550 руб. (т. 21, л.д. 94);
№ 717 от 23.07.2013 на сумму 137 640 руб. (т. 21. л.д. 95);
№ 800 от 31.07.2013 на сумму 35 000 руб. (т. 21, л.д. 96);
№ 808 от 01.08.2013 на сумму 171 000 руб. (т. 21, л.д. 97);
№ 833 от 05.08.2013 на сумму 801 159,17 руб. (т. 21, л.д. 98);
№ 836 от 06.08.2013 на сумму 5 898 044 руб. (т. 21, л.д. 99);
№ 847 от 08.08.2013 на сумму 758 044 руб. (т. 21, л.д. 100);
№ 902 от 19.08.2013 на сумму 261 200 руб. (т. 21, л.д. 101);
№ 932 от 02.09.2013 на сумму 170 228,22 руб. (т. 21, л.д. 102);
№ 972 от 24.09.2013 на сумму 5140 руб. (т. 21, л.д. 104);
№ 973 от 25.09.2013 на сумму 32 366 руб. (т. 21, л.д. 105);
№ 1081 от 25.10.2013 на сумму 488 000 руб. (т. 21, л.д. 106);
№ 1141 от 14.11.2013 на сумму 224 745 руб. (т. 21, л.д. 107).
и выпиской с расчетного счета должника (т.20, л.д. 109-146).
Также в подтверждение внесения предоплаты по договору № 12 от 15.03.2012 ООО «Альфа-Агро» представлено платежное поручение № 192 от 28.02.2013 на сумму 113 550 руб. (т. 21, л.д. 85) с назначением платежа: «оплата по договору процентного займа № 158 от 21.12.2007» и письмо ООО «Альфа-Агро», адресованное директору ОАО «Царицынское», с просьбой считать назначение платежа в указанном платежном поручении: «оплата по договору № 12 от 15.03.2012 за с/х продукцию» (т.22, л.д. 8).
Факт перечисления ООО «Альфа-Агро» по данному платежному поручению ОАО «Царицынское» денежных средств в размере 113 550 руб. подтверждается материалами дела, в том числе выпиской с расчетного счета ОАО «Царицынское» (т.20, л.д. 132), должником не оспаривается, доказательств возврата спорной суммы по договору процентного займа № 158 от 21.12.2007 не представлено.
Таким образом, ООО «Альфа-Агро» по договору № 12 от 15.03.2012 перечислило должнику предоплату в общей сумме 65 693 097,22 руб.
ОАО «Царицынское» осуществило возврат денежных средств на расчетный счет ООО «Альфа-Агро» на сумму 5 345 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 135 от 11.04.2013 (т. 21, л.д. 87).
Во исполнение условий договора № 12 от 15.03.2012 ОАО «Царицынское» в адрес ООО «Альфа-Агро» поставило товар на общую сумму 37 905 592,61 руб., что подтверждается следующими товарными накладными, подписанными представителя обеих сторон и скрепленными печатями Поставщика и Покупателя:
№ 28 от 18.07.2013 на сумму 2 831 840 руб. (т.21, л.д. 157);
№ 29 от 19.07.2013 на сумму 2 831 840 руб. (т.21, л.д. 158);
№ 30 от 24.07.2013 на сумму 3 166 922,24 руб. (т.21, л.д. 160);
№ 31 от 21.07.2013 на сумму 5 417 485,71 руб. (т.21, л.д. 159);
№ 32 от 06.08.2013 на сумму 2 954 985 руб. (т.21, л.д. 161);
№ 33 от 09.08.2013 на сумму 202 554,91 руб. (т.21, л.д. 162);
№ 42 от 29.07.2012 на сумму 73 922,80 руб. (т.21, л.д. 150);
№ 43 от 06.08.2012 на сумму 188 135,06 руб. (т.21, л.д. 152);
№ 44 от 06.08.2012 на сумму 14 230 864 руб. (т.21, л.д. 151);
№ 87 от 10.12.2012 на сумму 45 256 руб. (т.21, л.д. 154);
№ 88 от 30.10.2013 на сумму 761 879,25 руб. (т.21, л.д. 163);
№ 89 от 02.11.2013 на сумму 1 161 414,06 руб. (т.21, л.д. 164);
№ 90 от 07.11.2013 на сумму 144 244,14 руб. (т.21, л.д. 165);
№ 91 от 26.12.2012 на сумму 8 595,20 руб. (т.21, л.д. 156);
№ 92 от 25.12.2012 на сумму 591 900 руб. (т.21, л.д. 155);
№ 93 от 07.11.2013 на сумму 147 128,30 руб. (т.21, л.д. 166);
№ 94 от 08.11.2013 на сумму 149 657,11 руб. (т.21, л.д. 167);
№ 100 от 11.11.2013 на сумму 301 196,61 руб. (т.21, л.д. 168);
№ 101 от 12.11.2013 на сумму 144 010,57 руб. (т.21, л.д. 169);
№ 102 от 13.11.2013 на сумму 143 769,56 руб. (т.21, л.д. 170);
№ 91 от 21.11.2013 на сумму 957 288,55 руб. (т.21, л.д. 171);
№ 92 от 22.11.2013 на сумму 1 444 541,54 руб. (т.21, л.д. 172);
№ 89 от 30.11.2012 на сумму 6162 руб. (т.21, л.д. 153).
Доказательства возврата поставленного товара в материалы дела не представлены.
Таким образом, задолженность ОАО «Царицынское» перед ООО «Альфа-Агро» по договору № 12 от 15.03.2012 составляет 22 442 504,61 руб. (65 693 097,22 руб. - 5 345 000 руб. - 37 905 592,61 руб.).
Однако кредитор в уточненном ходатайстве от 18.06.2015 просил включить в реестр требований кредиторов должника сумму задолженности по договору № 12 от 15.03.2012 в размере 22 385 626,75 руб.
Поскольку суд не может выйти за пределы заявленных требований, требования в части договора № 12 от 15.03.2012 подлежат удовлетворению в заявленном размере 22 385 626,75 руб.
Согласно произведенному судом первой инстанции расчету размер задолженности по договорам поставки № 4 от 05.03.2012, № 4 от 17.01.2013, № 5 от 17.01.2013, № 5 от 06.03.2012, № 89 от 29.11.2012, № 92 от 29.11.2012, договорам № 12 от 15.03.2012 и от 24.05.2013, разовым сделкам составляет 25 906 850,35 руб. (246 840 руб. + 119 521,80 руб. + 571 571,70 руб. + 1 703 460 руб. +217 600 руб. + 372 870 руб.+ 22 385 626,75 руб. + 124035 руб. + 165 324,80 руб.).
Суд апелляционной инстанции, проверив указанный расчет, считает, что размер задолженности по договорам поставки № 4 от 05.03.2012, № 4 от 17.01.2013, № 5 от 17.01.2013, № 5 от 06.03.2012, № 89 от 29.11.2012, № 92 от 29.11.2012, договорам № 12 от 15.03.2012 и от 24.05.2013, разовым сделкам составляет 25 906 850,35 руб. (246 840 руб. + 167 521,80 руб. + 571 571,70 руб. + 1 703 460 руб. +217 600 руб. + 324 870,30 руб.+. 22 385 626,75 руб. + 124035 руб. + 165 324,80 руб.).
Таким образом, размер задолженности по вышеуказанным договорам и разовым сделкам составляет 25 906 850,35 руб.
Как следует из материалов дела, 25.04.2012 с ООО «Альфа-Агро» (Займодавец) и ОАО «Царицынское» (Заемщик) заключен договор займа № 22 (далее - договор займа № 22 от 25.04.2012), согласно пункту 1.1 которого Займодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в сумме 2000 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.
За пользование заемными средствами Заемщик обязуется выплатить Займодавцу сумму в размере 13,5 % годовых (пункт 2.2 договора займа № 22 от 25.04.2012).
Заем предоставляется на срок до 24.04.2014 (пункт 2.3 договора займа № 22 от 25.04.2012).
Дополнительным соглашением № 1 от 05.09.2012 к договору займа № 22 от 25.04.2012 сумма займа увеличена до 3 089 718 руб.
Дополнительным соглашением № 2 от 05.09.2012 к договору займа № 22 от 25.04.2012 сумма займа увеличена на 143 202 руб., установлена общая сумма займа в размере 3 952 920 руб.
Дополнительным соглашением № 3 от 14.03.2013 к договору займа № 22 от 25.04.2012 сумма займа увеличена на 178 000 руб., установлена общая сумма займа в размере 4 130 920 руб.
ООО «Альфа-Агро» в исполнение обязанностей по договору займа №22 от 25.04.2012 перечислило на расчетный счет ОАО «Царицынское» денежные средства на общую сумму 4 130 920,00 руб. что подтверждается следующими платежными поручениями:
№ 316 от 17.05.2012 на сумму 10 000 руб. (т.21, л.д. 54);
№ 336 от 22.05.2012 на сумму 2200 руб. (т.21, л.д. 45);
№ 345 от 23.05.2012 на сумму 248 000 руб. (т.21, л.д. 46);
№ 376 от 31.05.2012 на сумму 316 400 руб. (т.21, л.д. 47);
№ 463 от 15.06.2012 на сумму 60 500 руб. (т.21, л.д. 48);
№ 533 от 26.06.2012 на сумму 130 000 руб. (т.21, л.д. 49);
№ 548 от 27.06.2012 на сумму 98 958 руб. (т.21, л.д. 50);
№ 598 от 09.07.2012 на сумму 665 000 руб. (т.21, л.д. 51);
№ 602 от 10.07.2012 на сумму 178 600 руб. (т.21, л.д. 52);
№ 729 от 25.07.2012 на сумму 114 100 руб. (т.21, л.д. 53);
№ 843 от 10.08.2012 на сумму 180 500 руб. (т.3, л.д. 55);
№ 867 от 16.08.2012 на сумму 560 460 руб. (т.21, л.д. 56);
№ 958 от 05.09.2012 на сумму 1 245 000 руб. (т.21, л.д. 57);
№ 1096 от 09.10.2012 на сумму 143 202 руб. (т.21, л.д. 58);
№ 260 от 14.03.2013 на сумму 178 000 руб. (т.21, л.д. 59
и выпиской с расчетного счета должника (т.20, л.д. 113-133).
Доказательств возврата денежных средств должником заявителю на сумму 4130 920,00 руб. в материалы дела не представлено.
Таким образом, задолженность ОАО «Царицынское» перед ООО «Альфа-Агро» по договору займа №22 от 25.04.2012 составляет 4 130 920,00 руб.
Согласно представленному заявителем расчету размер процентов за пользование заемными средствами по договору займа № 22 от 25.04.2012, исходя из размера задолженности в размере 4 130 920 руб., составляет 1 090 582,54 руб. (т.22, л.д. 14).
Указанный расчет проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.
Расчет задолженности по договору займа №22 от 25.04.2012, произведенный судом первой инстанции, не является верным, поскольку судом в сумму задолженности 4 140 920,00 руб. ошибочно повторно включена сумма в размере 10 000 руб., перечисленная платежным поручением № 316 от 17.05.2012, которая уже учтена при расчете размера задолженности в общей сумме 4 130 920 руб.
15.10.2012 ООО «Альфа-Агро» (Займодавец) с ОАО «Царицынское» (Заемщик) заключен договор займа № 32 (далее - договор займа № 32 от 15.10.2012), согласно пункту 1.1 которого Займодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в сумме 2 000 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.
За пользование заемными средствами Заемщик обязуется выплатить Займодавцу сумму в размере 13,5 % годовых (пункт 2.2 договора займа № 32 от 15.10.2012).
Заем предоставляется на срок до 14.10.2014 (пункт 2.3 договора займа № 32 от 15.10.2012).
Дополнительным соглашением № 1 от 01.11.2012 к договору займа № 32 от 15.10.2012 сумма займа увеличена до 2 318 700 руб.
Дополнительным соглашением № 2 от 03.12.2012 к договору займа № 32 от 15.10.2012 сумма займа увеличена до 4 199 560 руб.
ООО «Альфа-Агро» в исполнение обязанностей по договору займа № 32 от 15.10.2012 перечислило на расчетный счет ОАО «Царицынское» денежные средства на общую сумму 4 301 510 руб. что подтверждается следующими платежными поручениями:
№ 1152 от 15.10.2012 на сумму 157 000 руб. (т.21, л.д. 16);
№ 1177 от 16.10.2012 на сумму 306 850 руб. (т.21, л.д. 17);
№ 1180 от 17.10.2012 на сумму 835 350 руб. (т.21, л.д. 18);
№ 1242 от 29.10.2012 на сумму 170 000 руб. (т.21, л.д. 19);
№ 1251 от 29.10.2012 на сумму 375 000 руб. (т.21, л.д. 20);
№ 1314 от 13.11.2012 на сумму 474 500 руб. (т.21, л.д. 21);
№ 1452 от 03.12.2012 на сумму 164 300 руб. (т.21, л.д. 31);
№ 1461 от 05.12.2012 на сумму 776 000 руб. (т.21, л.д. 34);
№ 1499 от 10.12.2012 на сумму 99 180 руб. (т.21, л.д. 35);
№ 1503 от 12.12.2012 на сумму 255 780 руб. (т.21, л.д. 32);
№ 1530 от 20.12.2012 на сумму 53 000 руб. (т.21, л.д.33);
№ 1559 от 25.12.2012 на сумму 16 000 руб. (т.21, л.д. 32);
№ 25 от 15.01.2013 на сумму 35 600 руб. (т.21, л.д. 22);
№ 104 от 14.02.2013 на сумму 113 500 руб. (т.21 л.д. 24);
№ 224 от 05.03.2013 на сумму 173 000 руб. (т.21, л.д. 26);
№ 266 от 19.03.2013 на сумму 33 400 руб. (т.21, л.д. 27);
№ 285 от 22.03.2013 на сумму 150 500 руб. (т.21, л.д. 28);
№ 295 от 27.03.2013 на сумму 10 000 руб. (т.21, л.д. 29);
№ 297 от 28.03.2013 на сумму 102 550 руб. (т.21, л.д. 30)
и выпиской с расчетного счета должника (т.20, л.д. 123-134).
Доказательств возврата денежных средств должником заявителю на сумму 4 301 510 руб. в материалы дела не представлено.
Таким образом, задолженность ОАО «Царицынское» перед ООО «Альфа-Агро» по договору займа № 32 от 15.10.2012 составляет 4 301 510 руб.
Согласно представленному заявителем расчету размер процентов за пользование заемными средствами по договору займа № 32 от 15.10.2012 за период с 15.10.2012 по 24.07.2014 составляет 960 286,94 руб.
Указанный расчет проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.
21.03.2012 ООО «Альфа-Агро» (Займодавец) с ОАО «Царицынское» (Заемщик) заключен договор займа № 4 (далее - договор займа № 4 от 21.03.2012), согласно пункту 1.1 которого Займодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в сумме 21 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.
За пользование заемными средствами Заемщик обязуется выплатить Займодавцу сумму в размере 13,5 % годовых (пункт 2.2 договора займа № 4 от 21.03.2012).
Заем предоставляется на срок до 20.03.2014 (пункт 2.3 договора займа № 4 от 21.03.2012).
Дополнительным соглашением от 27.03.2012 к договору займа № 4 от 21.03.2012 сумма займа увеличена до 1 198 474 руб., установлено, что сумму займа Займодавец обязуется перечислить Заемщику частями в срок до 04.05.2012.
ООО «Альфа-Агро» в исполнение обязанностей по договору займа № 4 от 21.03.2012 перечислило на расчетный счет ОАО «Царицынское» денежные средства на общую сумму 1 198 474 руб. что подтверждается следующими платежными поручениями:
№ 71 от 21.03.2012 на сумму 21 000 руб. (т.21, л.д. 38);
№ 91 от 27.03.2012 на сумму 275 000 руб. (т.21, л.д. 37);
№ 130 от 12.04.2012 на сумму 248 374 руб. (т.21, л.д. 42);
№ 150 от 16.04.2012 на сумму 117 600 руб. (т.21, л.д. 41);
№ 177 от 20.04.2012 на сумму 355 000 руб. (т.21, л.д. 40);
№ 197 от 25.04.2012 на сумму 26 000 руб. (т.21, л.д. 39);
№ 206 от 26.04.2012 на сумму 120 000 руб. (т.21, л.д. 140);
№ 248 от 04.05.2012 на сумму 35 500 руб. (т.21, л.д. 43).
и выпиской с расчетного счета должника (т.20, л.д. 109-112).
Доказательств возврата денежных средств должником заявителю на сумму 1 198 474 руб. в материалы дела не представлено.
Таким образом, задолженность ОАО «Царицынское» перед ООО «Альфа-Агро» по договору займа № 4 от 21.03.2012 составляет 1 198 474 руб.
Согласно представленному заявителем расчету размер процентов за пользование заемными средствами по договору займа № 4 от 21.03.2012 за период с 21.03.2012 по 24.07.2014 составляет 357 305,60 руб. (т.4, л.д. 14).
Указанный расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.
29.03.2013 ООО «Альфа-Агро» (Займодавец) с ОАО «Царицынское» (Заемщик) заключен договор займа № 5 (далее - договор займа № 5 от 29.03.2013), согласно пункту 1.1 которого Займодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в сумме 3 000 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.
За пользование заемными средствами Заемщик обязуется выплатить Займодавцу сумму в размере 13,5 % годовых (пункт 2.2 договора займа № 5 от 29.03.2013).
Заем предоставляется на срок до 28.03.2015 (пункт 2.3 договора займа № 5 от 29.03.2013).
ООО «Альфа-Агро» в исполнение обязанностей по договору займа № 5 от 29.03.2013 перечислило на расчетный счет ОАО «Царицынское» денежные средства в размере 370 000 руб. что подтверждается платежным поручением № 352 от 15.04.2013 (т.21, л.д. 44) и выпиской с расчетного счета должника (т.20, л.д. 135).
Доказательств возврата денежных средств должником заявителю на сумму 370 000 руб. в материалы дела не представлено.
Таким образом, задолженность ОАО «Царицынское» перед ООО «Альфа-Агро» по договору займа № 5 от 29.03.2013 составляет 370 000 руб.
Согласно представленному заявителем расчету размер процентов за пользование заемными средствами по договору займа № 5 от 29.03.2013 за период с 15.04.2013 по 24.07.2014 составляет 63 634,93 руб. (т.22, л.д. 13).
Указанный расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.
Согласно произведенному судом первой инстанции расчету размер задолженности по договорам № 22 от 25.04.2012, № 32 от 15.10.2012, № 4 от 21.03.2012, № 5 от 29.03.2013 составляет 12 485 666,90 руб., из них 10 010 904 руб. основной долг (4 140 920 руб. + 4 301 510 руб. + 1 198 474 руб. + 370 000 руб.), 2 474 762,90 руб. размер процентов за пользование заемными средствами (1 093 535,43 руб. + 960 286,94 руб. + 357 305,60 руб. + 63 634,93 руб.).
Суд апелляционной инстанции, проверив указанный расчет, считает, что размер задолженности по договорам № 22 от 25.04.2012, № 32 от 15.10.2012, № 4 от 21.03.2012, № 5 от 29.03.2013 составляет 12 472 714,01 руб., из них 10 000 904 руб. основной долг (4 130 920,00 руб. + 4 301510 руб. + 1 198 474 руб. + 370 000 руб.), 2 471 810,01 руб. размер процентов за пользование заемными средствами (960 286,94 руб. + 357 305,60 руб. + 63 634,93 руб. + 1 090 582,54 руб.).
Таким образом, размер задолженности по вышеуказанным договорам займа составляет 12 472 714,01 руб., из них 10 000 904 руб. основной долг, 2 471 810,01 руб. проценты за пользование заемными средствами
Согласно произведенному судом первой инстанции ошибочному расчету размер общей задолженности составляет (38 439 245,17 руб., из них 35 964 482,27 руб. основной долг, 2 474 762 , 90 руб. проценты за пользование заемными средствами.
Суд апелляционной инстанции, проверив указанный расчет, считает, что размер общей задолженности составляет 38 379 564,36 руб., из них 35 907 754,35 руб. основной долг, 2 471 810,01 руб. проценты за пользование заемными средствами.
На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.07.2015 изменить, в части удовлетворения заявленных требований, включив в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Царицынское» требование ООО «Альфа-Агро» (в размере 38 379 564,36 руб., из них 35 907 754,35 руб. – основной долг, 2 471 810,01 руб. – проценты за пользование заемными денежными средствами, в остальной части определение оставить без изменения.
Доводы апелляционной жалобы не принимаются апелляционной коллегией по вышеуказанным основаниям. Кроме того, фактически обстоятельства перечисления денежных средств по договору поставки № 89 от 29.11.2012 и договору № 12 от 15.03.2012 не оспариваются, необходимости в оценке нуждаемости заключения указанных сделок не имеется, излишне уплаченные денежные средства подлежали возврату должником кредитору.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Изменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 июля 2015 года по делу №А12-22226/2014 в части удовлетворения заявленных требований.
Включить в третью очередь реестра требований кредиторов открытого акционерного общества «Царицынское» требование общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Агро» (ИНН 3437014673, ОГРН 1123456000128) в размере 38 379 564,36 руб., из них 35 907 754,35 руб. – основной долг, 2 471 810,01 руб. – проценты за пользование заемными денежными средствами.
В остальной части определение оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий С.Ю. Каплин
Судьи: Г.И. Агибалова
А.Ю. Самохвалова
