ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Саратов
Дело №А06-8538/2017
22 ноября 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2021 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,
судей Акимовой М.А., Батыршиной Г.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бредневой Ю.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шаймакова Кайрата Салиховича и Романенко Михаила Григорьевича
на определение Арбитражного суда Астраханской области от 09 июля 2021 года по делу № А06-8538/2017
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Рыбоконсервный завод «Катран» Горшкова Алексея Александровича об оспаривании сделок и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рыбоконсервный завод «Катран» (ИНН 3017064897, ОГРН 1103017002329, 414000, г. Астрахань, ул. Набережная реки Царева,1, оф.15),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Астраханской области от 15.06.2018 ООО «РКЗ «Катран» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 15.04.2019 конкурсным управляющим ООО «Рыбоконсервный завод «Катран» утвержден Бубликов Сергей Александрович.
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 28.01.2021 (резолютивная часть судебного акта вынесена 21.01.2021) Бубликов Сергей Александрович отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «РКЗ Катран».
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 12.04.2021 конкурсным управляющим ООО «Рыбоконсервный завод «Катран» утвержден Горшков Алексей Александрович.
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 01.07.2021 (резолютивная часть) в рамках дела №А06-8538/2017 процедура конкурсного производства в отношении ООО «РКЗ «Катран» прекращена, введено внешнее управление сроком на восемнадцать месяцев. Внешним управляющим ООО «РКЗ «Катран» утвержден Горшков Алексей Александрович.
Конкурсный управляющий ООО «РКЗ «Катран» обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением к Инюшиной Анне Павловне о признании сделок по выплате ООО «РКЗ «Катран» денежных средств Инюшиной А.П. в размере 678 192 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделок, а также признании недействительными действий ООО «РКЗ «Катран» по выплате заработной платы в размере 831 089 руб. 70 коп. (л.д.11-12, 27-28 т.1; л.д.22-25 т.4).
К Шаймакову Кайрату Салиховичу подано заявление о признании сделок по выплате ООО «РКЗ «Катран» денежных средств в сумме 436 723 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделок (л.д.8- 9,23-25 т.3).
К Сахиповой Алине Зулпухаровне предъявлены требования о признании действий по выплате заработной платы в сумме 1 478 144 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделок (л.д.140-144 т.3).
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 17.03.2020 рассмотрение указанных заявлений объединено в одно производство.
09 июля 2021 года Арбитражным судом Астраханской области признаны недействительными сделки по перечислению ООО РКЗ «Катран» на счет Инюшиной Анны Павловны денежных средств в сумме 1 265 630 руб. 40 коп. по перечислению ООО РКЗ «Катран» на счет Шаймакова Кайрата Салиховича денежных средств в сумме 337 995 руб. 42 коп. по перечислению ООО РКЗ «Катран» на счет Сахиповой Алины Зулпухаровны денежных средств в сумме 1 478 144 руб. Применены последствия недействительности сделок: взысканы с Инюшиной Анны Павловны в пользу ООО РКЗ «Катран» денежные средства в сумме 1 265 630 руб. 40 коп., взысканы с Шаймакова Кайрата Салиховича в пользу у ООО РКЗ «Катран» денежные средства в сумме 337 995 руб. 42 коп., взысканы с Сахиповой Алины Зулпухаровны в пользу ООО РКЗ «Катран» денежные средства в сумме 1 478 144 руб. В остальной части требований отказано. Взыскана с Инюшиной Анны Павловны в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6000 руб. Взыскана с Шаймакова Кайрата Салиховича в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6000 руб. Взыскана с Сахиповой Алины Зулпухаровны в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6000 руб.
Шаймаков Кайрат Салихович и Романенко Михаил Григорьевич не согласились с принятым судебным актом и обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.
Как следует из материалов дела, согласно выписке по операциям на счете в ПАО «Банк «ФК Открытие» ООО РК «Катран» на счет Инюшиной Анны Павловны перечислены денежные средства в сумме 488 540 руб. 70 коп. (л.д.31-38 т.1): № 102 от 06.02.2017 – 4 000 руб., №177 от 28.02.2017 -23 000 руб., №242 от 08.03.2017 -62 830 руб., №480 от 14.04.2017 -43 182 руб., №548 от 28.04.2017 -29 975 руб., №609 от 03.05.2017 -87 293 руб., №696 от 15.05.2017 – 160 000 руб., №745 от 18.05.2017 – 78 260 руб.
В период с марта по май 2017 года со счета в ПАО «Банк «ФК Открытие» ООО РК «Катран» на счет Шаймакова Кайрата Салиховича перечислены денежные средства в сумме 337 995 руб. 42 коп. (л.д.12-16 т.3): № 281 от 15.03.2017 – 39 189 руб. 50 коп., №327 от 31.03.2017 -33 500 руб., №463 от 14.04.2017 -61 469 руб., №659 от 15.05.2017 -43 836 руб. 92 коп., №695 от 15.06.2017 – 160 000 руб.
Согласно выписке по счету в назначении платежа указано, что денежные средства Инюшиной А.П. и Шаймакову К.С. перечисляются в качестве займа.
В материалы дела не представлены какие-либо соглашения сторон, устанавливающие правоотношения по договору займа.
Согласно отзывам ответчиков договор займа не заключался, денежные средства на таких условиях не передавались.
По зарплатным реестрам исполненным ПАО «Банк «ФК Открытие», ООО РК «Катран» в период с мая по август 2017 производилось перечисление денежных средств: 1) Инюшиной Анне Павловне в сумме 821 459 руб. 70 коп. (л.д.38-51 т. 4): реестры за отчетный период май 2017 : № 2 от 30.05.2017 – 3000 руб., № 4 от 31.05.2017- 32 839 руб. 70 коп., № 10 от 14.06. 2017 – 35 000 руб., № 13 от 29.06.2017- 25 000 руб., № 14 от 20.07.2017 – 40 000 руб. реестр за отчетный период июль 2017 : № 19 от 07.08.2017 – 65 000 руб. реестры за отчетный период август 2017 : № 21 от 17.08.2017 –89 120 руб., №22 от 24.08.2017- 55 500 руб., № 23 от 24.08.2017 – 428 500 руб., № 25 от 25.08.2017- 47 500 руб. 2) Сахиповой Алине Зулпухаровне в сумме 1 504 244 руб. (л.д.3-20 т.4): реестры за отчетный период май 2017 : № 2 от 30.05.2017 – 5000 руб.+8000 руб., № 5 от 01.06.2017- 199 288 руб., № 6 от 05.06 2017 – 30 000 руб., № 7 от 08.06.2017- 400 000 руб., № 8 от 14.06.2017 – 80 000 руб., № 9 от 14.06 2017 – 1492 руб., № 12от 29.06.2017- 138 000 руб., № 13 от 29.06.2017 – 5 000 руб., №14 от 20.07.2017 – 3232 руб., № 15 от 21.07.2017- 316 000 руб., № 17 от 07.08.2017 – 13 232 руб. реестр за отчетный период июнь 2017 : №16 от 27.07.2017 – 40 000 руб. реестры за отчетный период август 2017 : 18 от 07.08.2017 –265 000 руб.
В соответствии с приказом от 01.09.2014 Инюшина А.П. принята на работу в ООО РКХ «Катран» в должности экономиста с окладом в размере 12 000 руб., между сторонами заключен трудовой договор № 36 от 01.09.2014.
На основании приказа от 01.05.2016 Инюшина А.П. переведена на должность главного бухгалтера с установлением оклада в размере 17 000 руб.
Исходя из указанного размера оплаты труда, с учетом исключения суммы НДФЛ, за май, июль, август 2017 заработная плата Инюшиной А.П. составляет 44 370 руб. (14 790х3), переплата составила 777 089 руб. 70 коп.
В соответствии с приказом от 17.11.2015 Сахипова А.З. принята на работу в ООО РКХ «Катран» в должности секретаря с окладом в размере 10 000 руб., между сторонами заключен трудовой договор № 66 от 17.11.2015.
На основании приказа от 01.09.2016 Сахипова А.З. переведена на должность бухгалтера по реализации и материальной части, с установлением оклада в размере 10 000 руб. Исходя из указанного размера оплаты труда, с учетом исключения суммы НДФЛ, за май, июнь, август 2017 заработная плата Сахиповой А.З. составляет 26 100 руб. (8700х3), переплата составила 1 478 144 руб.
В качестве оснований к признанию сделок недействительными, конкурсный управляющий ссылается на пункты 1,2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).
Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуют установления таких обстоятельств, как осведомленность контрагента о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделки. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).
В абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пункте 1, так и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При этом согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.
Оспариваемые операции по перечислению денежных средств Инюшиной А.П., Шаймакову К.С., Сахиповой А.З. Р.З. производились в период с февраля 2017 года по август 2017 года, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (06.12.2017), в период подозрительности.
Согласно балансу должника за 2017 год, балансовая стоимость имущества должника составляла 7 949 000 руб., за 2016 года, стоимость имущества должника составляла 23 780 000 руб.
Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемых операция должник обладал признаками неплатежеспособности, имел просроченную задолженность по налоговым платежам, перед Банком ВТБ (ПАО) по договору поручительства № ЗКФО-14/17/83/15-П.
Из материалов дела следует, что все указанные лица являлись работниками должника: Шаймаков К.С. в период с 12.02.2015 по 16.06.2017 г. являлся заместителем генерального директора по общим правовым вопросам (копия трудовой книжки); Инюшина А.П. – главный бухгалтер, Сахипова А.З. бухгалтер по реализации и материальной части.
Исходя из должностных обязанностей ответчиков, им было известно о финансовом положении должника.
Доводы Шаймакова К.С. и Инюшиной А.П. о возврате в кассу ООО РКЗ «Катран» денежных средств перечисленных по счету в качестве займа являются несостоятельными.
Как указано ответчиками, целью перечисления Инюшиной А.П. и Шаймакову К.С. денежных средств являлась необходимость оплаты труда работникам, не имеющим счета в банке и банковской карты. Денежные средства в тот же день возвращались в кассу по приходно-кассовым ордерам и выплачивались наличными денежными средствами другим работникам.
В материалы дела ответчиками представлены копии квитанций к приходно-кассовым ордерам, выписки из кассовой книги, платежные ведомости о выплате заработной платы работникам: Альбаевой Л.С., Альбаевой Ж.В., Анненкову А.А., Авезову Б.Ш., Батаеву В.В., Ворониной А.В., Джафарову Н.И., Есетовой Э.Х., Иргалиеву Р.А., Иргалиевой Ш.А., Кадацкому Ю.Б., Кенжалиевой А.М., Коршуновой Т.А., Кузнецовой Ю.Н., Логиновой М.А., Мутаеву А.Х., Мутаеву Х.И., Мелиховой Т.В., Мугитдинову М.М.,Наурузовой Б.Т., Нугмановой Г.К., Сахиповой А.З., Сметанину Ю.П., Сулеймановой А.Х., Сенчихину В.Н., Тлепбергеновой Р.З., Умалатову М.М., Хритоновой Т.А.
Согласно разъяснениям, данным в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.
В случае ссылки стороны обособленного спора в деле о банкротстве на передачу наличных денежных средств, к ней предъявляется стандарт доказывания, установленный абзацем 3 пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», независимо от характера обособленного спора. Кроме того, в случае возложения бремени доказывания на сторону, оспаривающую передачу наличных денежных средств, на нее налагалось бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения (обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2017)). Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса.
Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу оспариваемой сделки хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по такой сделке экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.
Таким образом, наличие приходного кассового ордера само по себе не может являться достаточным подтверждением поступления спорной суммы должнику. При этом, такой документ в обоснование заявленных возражений, ответчик в материалы дела не представил.
Ответчики указывают, что денежные средства, которые перечислены им на счет, в тот же день были сняты по банковской карте и внесены в кассу предприятия. Однако в подтверждение данных доводов Инюшиной А.П., не представлены выписки по своим счетам, свидетельствующие о движении денежных средств в таком порядке.
При этом, ответчиками не представлены доказательства того, что именно суммы, поступившие им на счет были обратно внесены в кассу предприятия наличными денежными средствами, а также иные доказательства факта внесения наличных сумм.
В опровержение доводов ответчиков конкурсным управляющим представлена выписка по счету (л.д.107-118 т.1), зарплатные реестры (л.д.3-20,38- 51 т.4), из которых следует, что ООО РКЗ «Катран» заработная плата выплачивалась работникам путем перечисления на банковские счета, в том числе Альбаевой Л.С., Есетовой Е.Х.,Кадацкому Ю.Б., Мутаеву А.Х., Наурузовой Б.Т., Нугмановой К.Г., Сахиповой А.З., Умалатову М.М., Кенжалиевой А.М., Мутаеву Х.И., Ворониной А.В., Иргалиевой Ш.А.
Согласно штатному расписанию (л.д.60-62 т.4) из приведенных ответчиками лиц, работниками ООО РКЗ «Катран» являются Альбаева Л.К., Кенжалиева А.М., Мутаев Х.И., Нугманова Г.К., Умалатов М.М.
Представлены приказы о приеме на работу в ООО РКЗ «Катран» Анненкова А.А., Есетовой Е.Х., Сахиповой А.З.
Согласно справкам о доходах физических лиц за 2017 года, сведения о получении дохода в отношении работников Альбаевой Л.К., Авезова Б.Ш., Батаева В.В. , Джафарова Н.И., Харитоновой Т.А., Кадацкого Ю.Б., Кенжалиевой А.М., Коршуновой Т.А., Мигутдинова М.М., Мутаева А.Х., Наурузовой Б.Т., Сметанина Ю.П., представлены были иными налоговыми агентами, являющимися работодателями указанных лиц (л.д.137-154 т.4).
Таким образом, ответчиками не представлены доказательства как возврата в кассу общества денежных средств полученных на счет, так и доказательства выплаты наличными денежными средствами заработной платы указанным лицам и что данные лица в 2017 году являлись работниками ООО РКЗ «Катран».
Управлением ФНС России по Астраханской области представлены сведения о том, что указанные ответчиками лица являлись работниками ООО РКЗ «Катран» только в 2016 году (л.д.127-132 т.4).
Также из материалов дела следует, что Инюшиной А.П. и Сахиповой А.З. в качестве заработной платы были перечислены денежные средства, превышающие установленный размер их оклада. При этом, доказательства изменения размера оплаты труда, наличия оснований для иных выплат (премирование, поощрение) в материалы дела не представлены.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.
В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Согласно содержанию понятия «вред имущественными правам кредиторов», раскрытому в абз.32 ст.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», под данным понятием понимается, в частности, уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона Российской Советской Федеративной Социалистической Республики от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).
Поведение стороны сделки по получению безвозмездно денежных средств должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности подобных действий. Такой участник оборота должен осознавать, что сделки по безвозмездному получению денежных средств с высокой степенью вероятности могут нарушать права и законные интересы кредиторов его контрагента.
Учитывая, что в результате совершения оспариваемых сделок сторона получает существенную нетипичную выгоду, которую никогда бы не получила при нормальном развитии отношений, сторона по оспариваемым сделкам является осведомленной о наличии цели причинения вреда от оспариваемых сделок.
Учитывая единый период перечисления спорных сумм, наличие трудовых отношений с ответчиками и отсутствие оснований для получения оплаты, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что сделки по безвозмездному перечислению денежных средств были совершены с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.
В абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе, при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 127) указано, что для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных прав, на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной и совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма № 127).
Злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке может быть установлено при покупке имущества по заниженной сумме, а также при отсутствии фактической оплаты приобретенного имущества.
В отсутствие встречного предоставления ответчики не могли не знать, что, принимая платежи, они тем самым причиняют вред имущественным интересам самого должника и его кредиторов, следовательно, соответствующие платежи представляют собой сделки с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, которые правомерно признаны недействительными судом первой инстанции.
Несогласие подателей жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, сделанные на основании правильного применения норм права к установленным обстоятельствам дела.
Применение последствий недействительности также применены судом первой инстанции правильно на основании ст. 61.6 Закона о банкротстве и ст. 167 ГК РФ.
Материалами дела установлено, что Шаймакову К.С. безвозмездно перечислены денежные средства в сумме 337 995 руб. 42. коп. Инюшиной А.П. безвозмездно перечислены денежные средства в сумме 488 540 руб. 70 коп., а также излишне выплачены в качестве заработной платы - 777 089 руб. 40 коп. Сахиповой А.З. в отсутствие правовых оснований, в качестве заработной платы, излишне перечислено 1 478 144 руб.
Таким образом, с ответчиков подлежат взысканию в пользу ООО РКЗ «Катран» денежные средства: с Инюшиной А.П. в сумме 1 265 630 руб. 40 коп. , с Шаймакова К.С. - 337 995 руб. 42 коп., с Сахиповой А.З. - 1 478 144 руб. Доказательств осуществления иных платежей в пользу ответчиков конкурсным управляющим не представлено.
Доводы апелляционной жалобы о том, что Кантемиров Д.А. не мог участвовать в судебном заседании и совершать процессуальные действия в связи с отсутствием доверенности, выданной внешним управляющим отклоняются апелляционным судом. Арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.
Данные доводы не могут служить основанием для отмены судебного акта в отсутствие доказательств того, как указанное обстоятельство привело или могло привести к принятию неправильного судебного акта. Из протокола судебного заседания не следует, что представитель совершал какие-либо процессуальные действия, доказательств того, что внешний управляющий не поддержал заявление о признании сделки недействительной, поданное конкурсным управляющим, не имеется.
Иные доводы заявителя отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные, поскольку позицию заявителей апелляционной жалобы не подтверждают и правильность выводов суда первой инстанции не опровергают.
Учитывая изложенное, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Астраханской области от 09 июля 2021 года по делу № А06-8538/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с Шаймакова Кайрата Салиховича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1350 рублей.
Взыскать с Романенко Михаила Григорьевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1350 рублей.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.
Председательствующий А.Ю. Самохвалова
Судьи М.А. Акимова
Г.М. Батыршина
