ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Саратов
Дело №А57-11968/2020
19 июля 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2021 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,
судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лукиной И.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НК «Атамановка» ФИО1 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 апреля 2021 года по делу № А57-11968/2020
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НК «Атамановка» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к ФИО2 (ИНН <***>),
ФИО3 (ИНН <***>),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НК «Атамановка» ФИО4, ФИО5, ФИО6,
об обязании передать документацию и имущество общества,
в судебное заседание явились:
- от ФИО2 представитель ФИО7, действующая на основании доверенности от 14.09.2020,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «НК «Атамановка» (далее – ООО «НК «Атамановка», общество, истец) к ФИО2 с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, об обязании передать действующему директору ООО «НК «Атамановка» финансово-хозяйственную документацию Общества согласно следующему перечню:
1. Документы Переписка с ИФНС за 2018 г. -1 папка;
2. Документы Переписка с ИФНС 2019 г. -1 папка;
3. Документы Переписка с ИФНС 2020 г. - 1 папка;
4. Документы по Инвентаризации имущества ООО «НК «Атамановка» (акты, ведомости) за 2017-2018 гг. -1 папка;
5. Документы по «Кассе» (приходно-расходные ордера) за 2017-2019 г.-1 папка;
6. Документы по добычи нефти (МЭРы (месячные эксплуатационные рапорта; ведомости снятия остатков и тп.) за 2017-2020 гг. -1 папка;
7. Бухгалтерская (налоговая) Отчетность за 2018 г.-1 папка;
8. Бухгалтерская (налоговая) Отчетность за 2019 г.-1 папка;
9. Договоры (займа, подряда. Оказания услуги проч.) за 2017-2019г.- 1 папка:
10. Банковские документы (платежные поручения, ордера и т.п.) Банк УБРиР (ПАО) 2019 г. - 1 папка;
11. Банковские документы (платежные поручения, ордера и т.п.) Банк Альфа-Банк 2019 г. -1 папка;
12. Документы ООО «НК Атамановка» сч.10 (Материалы 2018-2019 гг. (акты списания, ведомости учета выдачи, накладные, доверенности) - 1 папка;
13. Документы ООО «НК Атамановка» Основные средства (инвентарные карты, акты приема-приема передачи, акты на списание) за 2018-2019 гг.;
14. Документы "Расчеты с поставщиками" «Сч.60» за 2017 г. 1 полугодие 2018г.» -1 папка;
15. Документы «Сч.60 "Расчеты с поставщиками". Книга покупок. 07.2018г.-12.2018г.»-1 папка;
16. Документы «Книга покупок и сч.60 "Расчеты с поставщиками" и Книга покупок. 01.2019 г.-06.2019г.» - 1 папка;
17. Документы «Сч.60 "Расчеты с поставщиками" и Книга покупок. 07.2019г.-31.01.2020г.» -1папка;
18. Документы «Сч.62 Расчеты с покупателями» за 2017г.-02.2018г.» -1 папка;
19. Документы «Сч.62 Книга продаж. 03-05.2018г.» -1 папка;
20. Документы «Сч.62 "Расчеты с покупателями" и Книга продаж. 06.2018г.-07.2018г.» -1 папка;
21. Документы «Сч.62 "Расчеты с покупателями" и Книга продаж. 08.2018г.-09.2018г.» -1 папка;
22.Документы Расчеты с покупателями" «Сч.62» 10.2018г.» -1 папка;
23. Документы «Сч.62 "Расчеты с покупателями" и Книга продаж. 11.2018г.-12.2018г.»-1 папка;
24. Документы «Сч.62 "Расчеты с покупателями" и Книга продаж. 01.2019г.-05.2019г.» -1 папка;
25.Документы «Сч.62 "Расчеты с покупателями" и Книга продаж. 06.2019г.-10.2019г.» -1 папка;
26. Документы «Сч.62 "Расчеты с покупателями" и Книга продаж. 11.2019г.-31.01.2020г.» -1 папка;
27. Документы «Акты сверки с контрагентами» с 2017г. по 31.01.2020г.» -1
папка;
28. Документы «Зарплата 2017 г. ООО «НК Атамановка» -1 папка
(Полный свод начислений, удержаний и выплат, Расчетные листки, Анализ зарплаты по сотрудникам, Анализ взносов в фонды; Заявления о предоставлении стандартных вычетов по НДФЛ, Записка-расчет при прекращении трудового договора, Записка-расчет о предоставлении отпуска работнику, Табель учета рабочего времени, Справки с предыдущих мест работы, Журнал расчетных листов, Листок нетрудоспособности, Реестр пособий за счет ФСС).
29. Документы «Зарплата 2018 г. ООО «НК Атамановка»-1 папка;
(Полный свод начислений, удержаний и выплат, Расчетные листки, Анализ зарплаты по сотрудникам, Анализ взносов в фонды; Заявления о предоставлении стандартных вычетов по НДФЛ, Записка-расчет при прекращении трудового договора, Записка-расчет о предоставлении отпуска работнику, Табель учета рабочего времени, Справки с предыдущих мест работы, Журнал расчетных листов, Листок нетрудоспособности, Реестр пособий за счет ФСС, Заявление о предоставлении имущественного вычета)
30. Документы «Зарплата 2019 г. ООО «НК Атамановка» -1 папка;
(Полный свод начислений, удержаний и выплат, Расчетные листки, Анализ зарплаты по сотрудникам. Анализ взносов в фонды, Заявления о предоставлении стандартных вычетов по НДФЛ, Записка-расчет при прекращении трудового договора, Записка-расчет о предоставлении отпуска работнику, Табель учета рабочего времени, Справки с предыдущих мест работы, Журнал расчетных листов, Листок нетрудоспособности, Реестр пособий за счет ФСС, Заявления о предоставлении имущественного вычета).
31. Документы «Расчет страховых взносов (РСВ)» ООО «НК «Атамановка» за 2017 -2019 гг. - 1 папка;
32. Документы ООО «НК «Атамановка» авансовые отчеты за 2017 г. -1 папка;
33. Документы ООО «НК «Атамановка» авансовые отчеты за 2018 г. -1 папка;
34. Документы ООО «НК «Атамановка» авансовые отчеты за 2019 г. -1 папка;
35. Документы ООО «НК «Атамановка авансовые отчеты 2020 г. -1 папка;
36. Электронная база данных 1С Бухгалтерия - 1 шт (база);
37. Электронная база данных 1С Бухгалтерия Зарплата и управление персоналом - 1 шт (база).
Определением от 09.12.2020 суд по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО3.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: временный управляющий ООО «НК «Атамановка» ФИО4, бывший директор ФИО5, бывший главный бухгалтер общества ФИО6
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.01.2021 по делу №А57-3235/2020 ООО «НК «Атамановка» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Конкурсным управляющим ООО «НК «Атамановка» утверждена ФИО1
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.04.2021 по делу № А57-11968/2020 в удовлетворении исковых требований было отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.
Заявитель жалобы указывает, что суд первой инстанции не учел, что ФИО2, утратив статус единоличного исполнительного органа Общества, был обязан передать находящиеся у него на хранении документы Общества, однако это не исполнил. Ссылается на то, что оригиналы всей документации истца до настоящего времени находятся у ответчиков.
Ответчики письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ не представили.
В судебном заседании представитель ответчика выразил согласие с принятым по делу судебным актом.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.
Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, решением единственного участника ООО «НК «Балаковское» АО «Нефть» в лице Банка МБСП (АО) от 17.01.2020 полномочия директора ООО «НК «Балаковское» ФИО2 были прекращены с 16.01.2020 и с 17.01.2020 директором ООО «НК «Балаковское» избран ФИО8.
24.01.2020 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец сослался на то, что бывшими директорами ООО «НК «Атамановка» вновь избранному директору ФИО8 не были переданы документы и имущество общества.
Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
В соответствии со статьей 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.
Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.
При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Президиумом ВАС РФ в пункте 8 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» на случай утраты финансовых и иных документов, общество обязано их восстановить.
Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Как установлено судом, решением единственного участника ООО «НК «Атамановка» № 4/19 от 06.05.2019 ФИО5 освобожден от занимаемой должности директора общества и на должность директора избран ФИО2
ФИО2 находился в должности единоличного исполнительного органа истца – директора, в период с 08.05.2019 по 17.01.2020.
Доказательств того, какие именно документы и имущество Общества были переданы ФИО2 при его назначении, материалы дела не содержат.
Сам ФИО2 отрицал, что при его вступлении в должность ему передавались какая-либо финансово-хозяйственная документация и имущество ООО «НК «Атамановка» по акту приема-передачи, указал, что все находится по адресу регистрации общества: <...>, пом. 1401.
Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица ФИО5, пояснил, что после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа ООО «НК «Атамановка» он передал все имеющиеся документы, в том числе финансово-хозяйственную документацию, в Общество в офисе по месту его нахождения. Нового директора ФИО2 он не знает, контактных данных не имеет. Претензий по передаче документов к нему не предъявлялось.
Ответчиком ФИО2 в материалы дела представлен акт приема-передачи документов и ТМЦ ООО «НК «Атамановка» от 07.02.2020, в котором указано, что ФИО2 передал, а ФИО8 принял следующие документы, находящиеся в кабинете 6 по адресу: <...>:
1. Переписка с ИФНС 2019г - 1 папка
2. Статистическая отчетность - 1 папка
3. Инвентаризация 2017-2018-1 папка
4. Учетная политика - 1 папка
5. Касса- 1 папка
6. Добыча октябрь-декабрь 2017-1 папка
7. Добыча 2019-1 папка
8. Переписка 2020 - 1 папка
9. Отчетность 2019-1 папка
10. Переписка с ИФНС 2018-1 папка
11. Отчетность 2018-1 папка
12. Договоры- 1 папка
13. Банк УБРиР 2019-1 папка
14. Банк Альфа-Банк 2019-1 папка
15. ООО «НК Атамановка» сч.10 Материалы 2018-2019г (п/о, акты списания, ведомости учета выдачи с/о, треб-накл., доверенности)
16.ООО «НК Атамановка» Основные средства 2018-2019г.
17.Папка «Сч.60 2017г.-1 полугодие 2018г.», 1 шт.
18.Папка «Сч.60 "Расчеты с поставщиками". Книга покупок. 07.2018г.-12.2018г.», 1 шт.
19. Папка «Книга покупок и сч.60 "Расчеты с поставщиками" и Книга покупок. 01.2019г.-06.2019г.», 1 шт.
20. Папка «Сч.60 "Расчеты с поставщиками" и Книга покупок. 07.2019г.-31.01.2020г.», 1 шт.
21. Папка «Сч.62 2017г.-02.2018г.», 1 шт.
22. Папка «Сч.62 Книга продаж. 03-05.2018г.», 1 шт.
23. Папка «Сч.62 "Расчеты с покупателями" и Книга продаж. 06.2018г.-07.2018г.», 1 шт.
24. Папка «Сч.62 "Расчеты с покупателями" и Книга продаж. 08.2018г.-09.2018г.», 1 шт.
25. Папка «Сч.62 10.2018г.», 1 шт.
26. Папка «Сч.62 "Расчеты с покупателями" и Книга продаж. 11.2018г.-12.2018г.», 1 шт.
27. Папка «Сч.62 "Расчеты с покупателями" и Книга продаж. 01.2019г.-05.2019г.», 1 шт.
28. Папка «Сч.62 "Расчеты с покупателями" и Книга продаж. 06.2019г.-10.2019г.», 1 шт.
29. Папка «Сч.62 "Расчеты с покупателями" и Книга продаж. 11.2019г.-31.01.2020г.», 1 шт
30. Папка «Акты сверки с 2017г. по 31.01.2020г.», 1 шт
31. «Зарплата 2017 год ООО «НК Атамановка» - 1 папка
(Полный свод начислений, удержаний и выплат, Расчетные листки, Анализ зарплаты по сотрудникам, Анализ взносов в фонды, заявления о предоставлении стандартных вычетов по НДФЛ, Записка-расчет при прекращении трудового договора, записка о предоставлении отпуска работнику, Табель учета рабочего времени, Справки с предыдущих мест работы, Журнал расчетных листов, Листок нетрудоспособности, Реестр пособий за счет ФСС)
32. «Зарплата 2018год ООО «НК Атамановка» - 1 папка
(Полный свод начислений, удержаний и выплат, Расчетные листки, Анализ зарплаты по сотрудникам, Анализ взносов в фонды, Заявления о предоставлении стандартных вычетов по НДФЛ, Записка-расчет при прекращении трудового договора, Записка-расчет о предоставлении отпуска работнику, Табель учета рабочего времени, Справки с предыдущих мест работы, Журнал расчетных листов, Листок нетрудоспособности, Реестр пособий за счет ФСС, Заявление о предоставлении имущественного вычета)
33. «Зарплата 2019год 000 «НК Атамановка» - 1 папка
(Полный свод начислений, удержаний и выплат, Расчетные листки, Анализ зарплаты по сотрудникам, Анализ взносов в фонды,
Заявления о предоставлении стандартных вычетов по НДФЛ, Записка-расчет при прекращении трудового договора, Записка-расчет о предоставлении отпуска работнику. Табель учета рабочего времени, Справки с предыдущих мест работы, Журнал расчетных листов, Листок нетрудоспособности, Реестр пособий за счет ФСС, Заявление о предоставлении имущественного вычета)
34. «РСВ ООО «НК Атамановка» 2017г.,2018г.,2019г. - 1 папка
35. «ООО НК Атамановка авансовые отчеты 2017 год - 1 папка
36. «ООО НК Атамановка авансовые отчеты 2018 год - 1 папка
37. «ООО НК Атамановка авансовые отчеты 2019 год - 1 папка
38. «ООО НК Атамановка авансовые отчеты 2020 год - 1 папка
39. Электронная база данных 1С Бухгалтерия
40. Электронная база данных 1С Бухгалтерия Зарплата и управление персоналом.
Данный акт подписан ФИО2
Также в этом акте указано, что ФИО8 от подписи отказался, что подтверждено подписями свидетелей ФИО3 и ФИО9
Третье лицо ФИО6 в своем отзыве на иск указала на то, что она являлась главным бухгалтером в ООО «НК «Атамановка» в период с 03.07.2017 по 30.08.2019 по основному месту работы и в период с 02.09.2019 по 23.01.2020 работала по внешнему совместительству. В период осуществления ею трудовой деятельности директорами ООО «НК «Атамановка» являлись: ФИО10 (с 07.12.2017 по 15.12.2017), ФИО5 (с 18.12.2017 по 07.05.2019), ФИО2 (с 08.05.2019 по 16.01.2020), ФИО8 (с 17.01.2020 по настоящее время).
Документы и имущество ООО «НК «Атамановка» в соответствии с положениями Устава ООО «НК «Атамановка» фактически находились в помещениях, занимаемых обществом, расположенных по адресу: 410012, <...>, офис 3. Документы и имущество общества находились на хранении и в распоряжении работников в соответствии с их трудовыми функциями. При прекращении полномочий директора ФИО5 и вступлении в должность нового директора – ФИО2 передача документов ООО «НК «Атамановка» по акту приема-передачи не осуществлялась. Документы и имущество ООО «НК «Атамановка» фактически находятся у общества и отсутствуют у ФИО2 При прекращении полномочий директора ФИО2 и вступлении в должность ФИО8 документы и имущество ООО «НК «Атамановка» были изъяты из помещений общества вновь избранным директором ФИО8, ФИО10 и сотрудниками общества, которые продолжили осуществлять трудовую деятельность в обществе после смены директора. При изъятии документов и имущества ФИО8 сообщил, что в случае отказа в немедленной передаче он расценит это как противодействие новому руководителю. Акт приема-передачи документов и имущества ООО «НК «Атамановка» был подготовлен, однако ФИО8 от его подписания отказался, сообщив, что позже оформит свой акт приема-передачи, который будет подписан.
Также ФИО6 сообщила, что ФИО10 в разные периоды являлся работником (юрист) и директором ООО «НК «Атамановка», имел доступ ко всей документации общества.
Третьим лицом ФИО6 в материалы дела представлен акт приема-передачи документов и ТМЦ ООО «НК «Атамановка» от 07.02.2020, в котором указано, что она передала, а ФИО8 принял следующие документы, находящиеся в кабинете 6 по адресу: <...> эт.:
1. Переписка с ИФНС 2018 – 2019 - 1 папка
2. Статистическая отчетность 2018 г. - 1 папка
3. Инвентаризация 2017-2018 - 1 папка
4. Учетная политика - 1 папка
5. Касса - 1 папка
6. Добыча октябрь-декабрь 2017 - 1 папка (содержание: товарный баланс, МЭР, акт снятия остатков, акт сверки за октябрь 2017г., товарный баланс, МЭР, акт снятия остатков, акт сверки за ноябрь 2017г. товарный баланс, МЭР, акт снятия остатков, акт сверки за декабрь 2017г. товарный баланс, МЭР, акт снятия остатков, акт сверки, акт приема-передачи нефти за январь 2018г., товарный баланс, МЭР, акт снятия остатков, акт сверки, акт приема-передачи нефти, оборотно-сальд. Вед. По счету 43, 003.02., копия приказа об отвественных сотрудниках за учет нефти, товарный баланс, МЭР, акт о снятии остатков, акт отгрузки нефти, ОСВ по счету 003.02 за март 2018г., Товарный баланс, МЭР, акт снятия остатков, акт сверки, акт приема-передачи нефти, ОСВ по счету 43, 003.02, за апрель 2018г., Товарный баланс, МЭР, акт снятия остатков, акт сверки, акт приема-передачи нефти, ОСВ по счету 43, 003.02, за май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2018г.)
7. Добыча 2019-1 папка; содержание: Товарный баланс, акт снятия остатков, акт сверки, МЭР, акт приема-передачи нефти, ОСВ 41, 43, 003.02 за январь, февраль, март, апрель, май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2019г.
8. Переписка с ИФНС 2019-2020 г. - 1 папка
9. Отчетность 2019 - 1 папка (содержание: Налоговая декларация но НДПИ корректировка 1, корректировка 2 за январь 2019г., сведения о среднесписочной численности работников за 2018г., расчет регулярных платежей за пользование недрами за 1 квартал 2019г., налоговая декларация по НДПИ за февраль 2019г.)
10. Переписка с ИФНС 2018 - 1 папка
11. Отчетность 2018 - 1 папка (содержание: Налоговая декларация по налогу на добычу полезных ископаемых, за октябрь 2017г., Налоговая декларация по налогу на добычу полезных ископаемых, за ноябрь 2017г., налоговая декларация по налогу на прибыль за 9 месяцев 2017г. корректировка № 1, налоговая декларация по налогу на добычу полезных ископаемых за декабрь 2017, расчет регулярных платежей за пользование недрами 4 квартал 2017г., расчет сумм налога на доходы физических лиц за 2017 год, налоговая декларация по налогу на прибыль за 2017 год первичный, корр. 1, корр.2 Налоговая декларация по НДС за 2017г.первичная, корр. 1, налоговая декларация по НДПИ за январь 2018, налоговая декларация по налогу на имущество за 2017г., сведения о застрахованных лицах СЗВ-М за август-декабрь 2017г., расчет форма 4-ФСС, налоговая декларация по НДПИ за февраль 2018 налоговая декларация по НДПИ за март 2018г., расчет регулярных платежей за пользование недрами 1 квартал 2018г. налоговая декларация по НДС первичная, корректировка № 1 за 1 кв. 2018г. Книга покупок, книга продаж, оборотно-сальдовая ведомость за 1 кв. 2018г., налоговая декларация по налогу на прибыль за 1 кв. 2018г, заявление о подтверждении основного вида экономической деятельности, форма 4-ФСС за декабрь 2018, Расчет 6-НДФЛ за 1 кв. 2018г. (18 шт.), бухгалтерская (финансовая отчетность за 2017 год, налоговый расчет по авансовому платежу по налогу на имущество организаций за 1 кв. 2018г., Налоговая декларация по НДС за 2018г., Налоговая декларация по НДПИ за апрель 2018г., Налоговая декларация по НДПИ за май 2018г., Налоговая декларация по НДПИ за июнь 2018г. корректировка 1, Расчет peг. платежей за пользование недрами за 2 кв. 2018г., Налоговая декларация по НДС за 2 кв. 2018г., Налоговая декларация по налогу на прибыль за 1 кв. 2018г. корректировка 1, Налоговая декларация по налогу на прибыль за полугодие 2018г., Налоговая декларация по налогу на прибыль за полугодие корректировка 1, корректировка 2, Налоговая декларация по НДПИ за июль 2018г., Налоговая декларация по НДПИ за август 2018г., Налоговый расчет по авансовому платежу по налогу на имущество за 6 месяцев первичный, корректировка 1, Налоговый расчет по авансовому платежу по налогу на имущество за 9 месяцев 2018г., Промежуточный баланс на 30.06.2017, Налоговая декларация по НДС за 1 квартал 2018г., Налоговая декларация по НДС, Декларация по налогу на прибыль за 9 месяцев 2018г. первичная, корректировка 2, расчет per. платежей за пользование недрами за 2 кв. 2017г. корректировка 2, Расчет регулярных платежей за пользование недрами за 3 квартал 2018г., Налоговая декларация по НДПИ за октябрь 2018г., Налоговая декларация по НДПИ за ноябрь 2018г., налоговая декларация по НДС за 2018г. Первичная, корректировка 1, книга покупок, книга продаж, налоговая декларация по НДПИ за декабрь 2018г., Налоговая декларация по налогу на имущество за 2018 год, расчет peг. платежей за пользование недрами за 4 квартал 2018г., Налоговая декларация по налогу на прибыль за 2018г., Бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2018г., Налоговая декларация по НДС за 3 кв. 2018г. корректировка 3, сведения о застрахованных лицах (СЗВ-М) с января, по декабрь 2018г.
12. Договоры - 1 папка
13. Отчетность 2019г.
14. Банк УБРиР 2019 - 1 папка
15. Банк Альфа-Банк 2019 - 1 папка
16. Печать ООО «НК «Атамановка»
Судом было установлено, что после прекращения полномочий ФИО2 в качестве директора ООО «НК «Атамановка» обязанности исполнительного директора ООО «НК «Атамановка» исполнял ФИО3
Привлеченный к участию в деле в качестве соответчика ФИО3 в своем отзыве на иск подтвердил, что являлся работником ООО «НК «Атамановка» и осуществлял трудовую деятельность в должности исполнительного директора. 19.02.2020 после вступления в должность нового директора он был уволен по собственному желанию, отделом кадров ему были выданы трудовая книжка, расчетные листки, справки о доходах и другие, содержащие сведения о нем как о работнике, о наличии задолженности по заработной плате и иные сведения, которые содержатся в бухгалтерских и иных программах. Также указал, что новым директором общества ФИО8 и другими работниками, которые продолжили осуществлять трудовую деятельность в обществе после смены руководства, вся имеющаяся у общества документация и имущество были вынесены из помещений, в которых фактически и юридически находилось общество. От подписания акта приема-передачи документов и ТМЦ ООО «НК «Атамановка» ФИО8 отказался. Также ФИО10 являлся руководителем учредителя общества (АО «Нефтегазрезерв») и работником ООО «НК «Балаковское» до и в период руководства обществом ФИО2, выполнял функции юриста, имел доступ ко всей документации общества, хранил у себя соответствующую документацию (документы по судебным спорам, налоговым проверкам, доверенности и т.д.). С учетом данных обстоятельств ответчик ФИО3 считает, что истребуемая документация фактически находится в распоряжении истца.
Директор ООО «НК «Атамановка» ФИО8 в своих письменных пояснениях указал, чтоникаких документов по деятельности организации и актов приема-передачи указанных документов ему на подпись бывшие руководители не представляли, доступ в офис ему был предоставлен только после вмешательства полиции. На Балаковском месторождении, лицензия на использование которого ранее была у ООО «НК «Атамановка», он не обнаружил никаких документов по учету отгрузок нефти и движения автотранспорта с месторождения. Оспаривал факт попыток передать ему документы и акты приема-передачи документов. Бывшего директора ФИО2 он не видел ни в офисе, ни на месторождении. Ни на одно письмо с требованием о передаче документов ФИО2 не ответил.
Между тем, в ходе судебного разбирательства суд первой инстанции установил, что как следует из материалов дела №А57-3235/2020 о признании ООО «НК «Атамановка» несостоятельным (банкротом) представителем общества были представлены следующие документы: копия устава ООО «НК «Атамановка», справка о численности работников ООО «НК «Атамановка», копии бухгалтерской отчетности за 2017, 2018 годы, копии документов по фонду оплаты труда 2018, 2019, 2020 годы, копия инвентаризации расчетов с дебиторами и кредиторами, копия оборотной ведомости по счету 69.
Кроме того, в рамках настоящего дела от конкурсного управляющего ООО «НК «Атамановка» ФИО1 поступил отзыв на иск, в котором конкурсный управляющий сообщила, что 17.02.2021 состоялась передача финансово-хозяйственной документации по Акту приема-передачи документов от бывшего руководителя ООО «НК «Атамановка» ФИО8 В настоящее время сообщить, передан ли исчерпывающий перечень документов не представляется возможным. Вместе с тем, в настоящее время каких-либо недостающих документов для нормальной деятельности конкурсного управляющего, не выявлено.
Конкурсным управляющим ООО «НК «Атмановка» ФИО1 представлены в материалы дела акты приема-передачи документов от 17.02.2021, подтверждающие передачу ООО «НК «Атамановка» в лице директора ФИО8 и принятие конкурсным управляющим ООО «НК «Атамановка» ФИО1 учредительных, бухгалтерских, кадровых документов, а также документов, касающихся административной службы ООО «НК «Атамановка».
Судом также принято во внимание, что на всех документах, представленных в материалы настоящего дела, и датированных после прекращения полномочий ФИО2 имеется оттиск печати ООО «НК «Атмановка», что свидетельствует о наличии у истца истребуемой печати общества.
С учетом того, что в настоящее время решением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-3235/2020 ООО «НК «Атамановка» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «НК «Атамановка» утверждена ФИО1, суд правомерно пришел к выводу о том, что в ООО «НК «Атамановка» произошла смена единоличного исполнительного органа.
По смыслу пункта 4 статьи 29 во взаимосвязи со статьей 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», а также пунктом 4 статьи 32 и статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.
Как следует из отзыва конкурсного управляющего ООО «НК «Атамановка» ФИО1 в настоящее время состоялась передача финансово-хозяйственной документации от бывшего руководителя ООО «НК» «Атамановка» ФИО8 к конкурсному управляющему, недостающих документов для нормальной деятельности конкурсного управляющего не выявлено.
Взаимосвязь положений статей 9, 65 АПК РФ, закрепляющих принцип состязательности судопроизводства в арбитражном суде и принцип равноправия сторон, предусматривает, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Учитывая наличие корпоративного конфликта, оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку достаточных оснований для истребования у ответчиков запрашиваемых документов не имелось.
Вопреки утверждению апеллянта суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, в целом направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.
Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.
В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не установлено.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 апреля 2021 года по делу №А57-11968/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Л. Ю. Луева
Судьи О. И. Антонова
С. А. Жаткина
