ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74
===============================================================
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Саратов Дело№А06-7266/2007 - 17
17 июля 2008 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2008 года
Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2008 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С. А.,
судей Камериловой В. А., Тимаева Ф. И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Колчиной С.И.
при участии в заседании от ответчика: ФИО1 - ген. Директор;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества «Астраханский корабел», г.Астрахань;
на решение Арбитражного суда Астраханской области от 18 апреля 2008 года по делу №А06-7266/2007 – 17 (судья Рыбников А. Н.);
поискуКомпании «Banwell International Limited», Компании «Strong side Limited», Компании«Engineering Business Systems»
к Открытому акционерному обществу «Астраханский корабел»
о понуждении к исполнению обязанности в натуре
УСТАНОВИЛ:
Компания «Banwell International Limited», Компания «Strongside Limited», Компания «Engineering Business Systems» обратились в суд с иском к Открытому акционерному обществу «Астраханский корабел» о понуждении к исполнению обязанности в натуре.
С учетом уточнения истец просит суд обязать ответчика представить копии следующих документов:
1. Действующую редакцию Положения об Общем собрании акционеров ОАО «Астраханский корабел» со всеми действующими изменениями и дополнениями на дату вынесения судебного решения.
2. Действующую редакцию Положения о Совете директоров ОАО «Астраханский корабел» со всеми действующими изменениями и дополнениями на дату вынесения судебного решения.
3. Действующую редакцию Положения об исполнительных органах ОАО «Астраханский корабел» со всеми действующими изменениями и дополнениями на дату вынесения судебного решения.
4. Действующую редакцию Положения о Ревизионной комиссии ОАО «Астраханский корабел» со всеми действующими изменениями и дополнениями на вынесения судебного решения.
5. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОАО «Астраханский корабел»).
6. Свидетельство о постановке на учет юридического лица «Астраханский корабел») в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации.
7. Информационное письмо Территориального органа федеральной государственной статистики об учете ОАО «Астраханский корабел» в Статрегистре Росстата.
8. Информационное письмо Территориального органа федеральной ел государственной статистики об учете ОАО «Астраханский корабел» в Статрегистре Росстата.
9. Протоколы заседаний Совета директоров ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006, 2007 и 2008 годы.
10. Договор на ведение реестра акционеров ОАО «Астраханский корабел», заключенный с соответствующим уполномоченным регистратором (держателем реестра) на дату вынесения судебного решения.
11. Полный реестр акционеров ОАО «Астраханский корабел» на дату вынесения судебного решения.
12. Аудиторские заключения по проверке ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006, 2007 годы;
13. Бухгалтерские балансы ОАО «Астраханский корабел» с соответствуй пояснительными записками за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
14. Отчеты о прибылях и убытках (форма N 2) ОАО «Астраханский корабел» за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
15. Отчеты об изменениях капитала (форма N 3) ОАО «Астраханский корабел» за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1квартал квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
16. Отчеты о движении денежных средств (форма N 4) ОАО «Астраханский корабел» за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
17. Приложения к бухгалтерскому балансу (форма N 5) ОАО «Астраханский корабел» за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года,I за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
18. Отчеты о целевом использовании полученных средств (форма N 6) ОАО «Астраханский корабел» за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
19. Налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость ОАО «Астраханский корабел» за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 за 12 месяцев 2007 года;
20. Налоговые декларации по налогу на прибыль ОАО «Астраханский корабел» за 1 квартал года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
21. Налоговые декларации по налогу на имущество организаций ОАО «Астраханский корабел» за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
22. Налоговые декларации ОАО «Астраханский корабел» по единому социальному налогу для налогоплательщиков, производящих выплаты физическим лицам за 2005, 2006 и 2007 годы;
23. Декларации ОАО «Астраханский корабел» по страховым взносам на обязательное
пенсионное страхование для лиц производящих выплаты физическим лицам за 2005, 2006 и 2007 годы;
24. Книги покупок ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006 и 2007 годы;
25. Книги продаж ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006 и 2007 годы;
26. Сведения о наличии и движении основных фондов (средств) и других нефинансовых активов ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006 и 2007 годы;
27. Сведения о численности и заработной плате работников по видам деятельности ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006 и 2007 годы;
28. Сведения о финансовом состоянии организации (ОАО «Астраханский корабел») за 2007 год;
29. Журналы регистрации приходных и расходных кассовых документов ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006 и 2007 годы;
30. Кассовые книги ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006 и 2007 годы;
31. Инвентаризационные описи основных средств ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006 и 2007 годы;
32. Инвентаризационная опись нематериальных активов ОАО «Астраханский корабел» за
2006 и 2007 годы;
33. Акты о приеме - передаче объектов основных средств ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006 и 2007 годы;
34. Акты о приеме - передаче зданий (сооружений) ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006 и 2007 годы;
35. Карточки учета нематериальных активов ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006 и
2007 годы;
36. Расшифровки Бухгалтерских балансов ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006 и годы по учету основных средств (01 счет).
37. Учредительный договор ООО «Астраханское судостроительное производственное объединение».
38. Устав ООО «Астраханское судостроительное производственное объединение».
39. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица - ООО «Астраханское судостроительное производственное объединение».
40. Свидетельство о постановке на учет юридического лица - ООО «Астраханское
судостроительное производственное объединение», в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации.
41. Протоколы заседаний Совета директоров ОАО «Астраханский корабел», на которых были приняты решения о вхождении ОАО «Астраханский корабел» в состав участников ООО «Астраханское судостроительное производственное объединение», о внесении
первоначального вклада в уставный капитал ООО «Астраханское судостроительное производственное объединение» и дополнительного вклада ОАО «Астраханский корабел» в уставный капитал ООО «Астраханское судостроительное производственное
объединение» при его увеличении.
42. Отчеты независимого оценщика об определении рыночной стоимости имущества, принадлежавшего ОАО «Астраханский корабел» и переданного в качестве имущественного вклада в уставный капитал ООО «Астраханское судостроительное производственное объединение»;
43. Акт /акты приема-передачи имущества от ОАО «Астраханский корабел» к ООО «Астраханское судостроительное производственное объединение».
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 18 апреля 2008 года исковые требования удовлетворены в полном объёме.
Не согласившись с решением первой инстанции, ОАО «Астраханский корабел» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Астраханской области от 18 апреля 2008 года и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить частично.
Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.
Компании «Banwell International Limited», «Strongside Limited», «Engineering Business Systems» своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного Процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Компания «BanwellInternationalLimited», Компания «StrongsideLimited» и Компания «EngineeringBusinessSystems» являясь акционерами ОАО «Астраханский корабел», владеющими голосующими акциями общества соответственно в размере 18,89 %, 3,9% и 18,47% от уставного капитала общества, 20 марта 2007 года обратились к ОАО «Астраханский корабел» с просьбой на основании подпункта 6.2.3. пункта 6.2. Устава Общества, а так же статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах», предоставить копии следующих документов:
1. Устав Общества со всеми действующими изменениями и дополнениями на текущую дату.
2. Положение об Общем собрании Общества со всеми действующими изменениями и дополнениями на текущую дату.
3. Положение о Совете директоров Общества со всеми действующими изменениями и дополнениями на текущую дату.
4. Положение о Ревизионной комиссии Общества со всеми действующими изменениями и дополнениями на текущую дату.
5. Свидетельство о регистрации.
6. Свидетельство о присвоении ИНН и реквизитыГНИ,в которой Общество состоит на учете (№ и административно территориальная принадлежность ГНИ).
7. Государственная Статистическая карта Общества.
8. Иные документы, относящиеся к разряду учредительных документов Общества.
9. Сведения по регистратору Общества (наименование, юридический и почтовый адреса, телефон, факс, эл. почта, код ОКНО). Полный реестр акционеров Общества на текущую дату или за период с января по март 2007 года. Документ, подтверждающий величину уставного капитала на текущую дату.
10. Документ, отражающий балансовую стоимость активов на текущую дату.
11. Сведения о лицах, принадлежащих к той же группе, что и Общество (с указанием наименования, организационно-правовой формы, ИНН и реквизиты ГНИ, юридический и почтовый адрес, основные виды деятельности, основные виды продукции (товаров, работ, услуг) поставляемой на товарный рынок, форма контроля (правой/косвенный)) на текущую дату. Полный перечень юридических и физических лиц, которые прямо или косвенно контролируют Общество. Полный перечень юридических лиц, которые являются прямо или косвенно контролируемыми Обществом (дочерние / зависимые).
12. Сведения о нахождении в федеральном или региональном разделах Реестра (доля на рынке определенного товара более 35%), с указанием раздела Реестра, наименования продукции, региона, величины доли на текущую дату.
13. Разрешение о выпуске ценных бумаг с отметкой органа, осуществившего регистрацию выпуска ценных бумаг.
14. Утвержденный баланс (форма № 1 по ОКУД) на 31.12.2006 г.
15. Объёмы производства, реализации, ввоза продукции и основные показатели хозяйственной деятельности в натуральном и стоимостном выражении за текущий год и два предшествующих года по номенклатуре, установленной органами государственной статистики.
16. Бухгалтерскую и статистическую отчетность, а также иные документы, связанные с исчислением и уплатой налогов и других обязательных платежей в бюджет поквартально за два предыдущих года и текущий год, в том числе:
- годовые отчеты с объяснительной запиской за два предыдущих года, бухгалтерские балансы и приложения к балансу;
- формы квартальной бухгалтерской отчетности, в том числе отчет о финансовых результатах и их использовании, справку к отчету о финансовых результатах их использовании за предыдущий календарный год и текущий год;
- формы, характеризующие производство и поставку продукции, внешнеэкономическую деятельность, движение средств в иностранной валюте, инвестиции из-за рубежа, основные средства, оборудование на складах и незавершенное строительство, затраты на производство и реализацию продукции (работ, услуг) и т.п.;
- дебиторскую и кредиторскую задолженности с расшифровкой по дебиторам и кредиторам на начало текущего квартала.
17. Сведения об основных поставщиках сырья, комплектующих и полуфабрикатов с указанием их доли в общем объеме снабжения для выпуска конкретной продукции (работ, услуг), наименования, юридического адреса, контактных лиц и их телефонов на текущую дату.
18. Сведения об основных потребителях (покупателях) продукции (работ, услуг) с указанием их доли в общем объеме поставок конкретной продукции (работ, услуг), наименования, юридического адреса, контактных лиц и их телефонов на текущую дату.
16 мая 2007г. Компания «BanwellInternationalLimited» к ОАО «Астраханский корабел» с просьбой о предоставлении следующих документов:
1) Нотариально заверенные копии учредительных документов ООО «АСПО» (Астраханского судостроительного производственного объединения), предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.
2) Копию решения органа ОАО «Астраханский корабел», принявшего решение о вхождении в состав участников ООО «Астраханское судостроительное производственное объединение» (далее «АСПО»), заверенную печатью ОАО «Астраханского корабела» и подписью руководителя исполнительного органа ОАО «Астраханский корабел» - Генерального директора г-на ФИО2
15 июня 2007 г. истцы обратились к ОАО «Астраханский корабел» с требованием о предоставлении:
1) Копий следующих документов:
- Учредительный договор ООО «АСПО»
- Устав ООО «АСПО»
- Свидетельство о государственной регистрации ООО «АСПО»
- Свидетельство о постановке на налоговый учет ООО «АСПО»
2) Письменной информации о порядке и условиях участия ОАО «Астраханский корабел» в качестве участника ООО «АСПО», включая информацию о:
- размере и номинальной стоимости доли ОАО «Астраханский корабел» в уставном капитале ООО «АСПО»;
размере денежных средств и имущества, внесенных ОАО «Астраханский корабел» в качестве вклада в уставный капитал ООО «АСПО»;
- участии членов Совета директоров и Генерального директора ОАО «Астраханский корабел» в органах управления ООО «АСПО», с указанием их должностей.
3 ) Копий следующих документов ОАО «Астраханский корабел»:
- протокол / протоколы заседаний Совета директоров ОАО «Астраханский корабел», на которых были приняты решения о вхождении ОАО «Астраханский корабел» в состав участников ООО «АСПО», о внесении первоначального вклада в уставный капитал ООО «АСПО» и дополнительного вклада ОАО «Астраханский корабел» в уставный капитал ООО «АСПО» при его увеличении;
- список имущества, переданного ОАО «Астраханский корабел» в уставный капитал ООО «АСПО» и/или переданного ООО «АСПО» по любым другим основаниям, с указанием стоимости каждой позиции переданного имущества;
- отчет / отчеты независимого оценщика об определении рыночной стоимости имущества, принадлежавшего ОАО «Астраханский корабел» и переданного в качестве имущественного вклада в уставный капитал ООО «АСПО» и/или по иным основаниям; Акт /акты приема-передачи имущества от ОАО «Астраханский корабел» к ООО «АСПО».
4) Письменную информацию о переводе производственного персонала ОАО «Астраханский корабел» на работу в ООО «АСПО», письменную информацию об увольнении производственного персонала ОАО «Астраханский корабел» в период с 01 апреля 2007 г. по 21 мая 2007 г., а также информацию о наличии в ОАО «Астраханский корабел» административного и производственного персонала по состоянию на 21 мая 2007г.
5) Копию годовой бухгалтерской и финансовой отчетности ОАО «Астраханский Корабел» за 2006 год и за первый квартал 2007 года, заверенные печатью ОАО «Астраханский Корабел» и подписью Генерального директора ОАО «Астраханский Корабел» г-на ФИО2
Ответчик требования истцов не исполнил, в связи с чем истцы обратились в суд за защитой нарушенного права.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочного представителя ответчика, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы обоснованными, а решение суда первой инстанции – подлежащим отмене по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Согласно ст.91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона.
Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов.
Пункт 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах» содержит следующий перечень документов, которые обязано хранить общество:
договор о создании общества;
устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положение о филиале или представительстве общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;
иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» к документам бухгалтерского учёта и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
Судом первой инстанции установлено и не оспаривается сторонами, что Компании «BanwellInternationalLimited», «StrongsideLimited» и «EngineeringBusinessSystems» являясь акционерами ОАО «Астраханский корабел», владели голосующими акциями общества соответственно в размере 18,89 %, 3,9% и 18,47% от уставного капитала общества.
Истцами суду первой инстанции не представлялись документы, подтверждающие количество принадлежащих им акций.
Представитель ответчика пояснил в суде апелляционной инстанции, что им признавалось в суде первой инстанции данное обстоятельство и в настоящее время не оспаривается, что истцы владели указанным в оспариваемом решении количеством акций.
Вместе с тем, по мнению ответчика, на момент принятия судом первой инстанции решения об удовлетворении исковых требований в полном объёме у истцов отсутствовало заявленное в требованиях право, поскольку двое из истцов продали принадлежащие им акции.
Суд апелляционной инстанции полагает, что данный довод ответчика заслуживает внимания.
Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу в соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
При этом права участника акционерного общества, в том числе на получение информации о деятельности общества, на ознакомление с бухгалтерской документацией, предусмотренные Законом, переходят к новому акционеру в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Из протокола судебного заседания от18 апреля 2008г. следует, что представителем ответчика заявлялось ходатайство об отложении слушания дела в связи с необходимостью истребования сведений о реализации истцами акций ОАО «Астраханский корабел». Представитель истцов подтвердил, что ему известно о продаже акций.
Судом апелляционной инстанции сделаны запросы в адрес номинальных держателей акций ОАО «Астраханский корабел» ОАО «Альфа-Банк» и «Инг Банк (Евразия) ЗАО», из ответов на которые следует, что на момент рассмотрения судом первой инстанции настоящего спора (18 апреля 2008 года) Компания «BanwellInternationalLimited» владела 2 709 акций ОАО «Астраханский корабел», Компании «StrongsideLimited» и «EngineeringBusinessSystems» акционерами ОАО «Астраханский корабел» не являлись.
При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований Компаний «StrongsideLimited» и «EngineeringBusinessSystems».
Из представленного ответчиком суду реестра акционеров ОАО «Астраханский корабел» усматривается, что Компания «BanwellInternationalLimited» владеет 2 709 акциями общества, что составляет 22,7475 % от уставного капитала общества.
Таким образом, Компании «BanwellInternationalLimited», в силуп. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", ответчик обязан обеспечить доступ к документам общества, предусмотренным п. 1 ст. 89 Закона, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа.
Ответчик в суде апелляционной инстанции признал исковые требования в отношении Компании «BanwellInternationalLimited» в указанной части, что в силу статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобождает названного истца от доказывания обстоятельств, на которых основаны исковые требования в этой части, и является самостоятельным основанием для удовлетворения исковых требований.
Понятие бухгалтерского учета определено в Федеральном законе от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете).
Согласно статьям 1 и 9 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Бухгалтерский учет ведется на основании первичных учетных документов, которыми должны оформляться все хозяйственные операции.
В статье 2 Закона о бухгалтерском учете дано понятие бухгалтерской отчетности, под которой понимается единая система данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности.
Бухгалтерская отчетность составляется на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам и состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту; пояснительной записки (статья 13 Закона о бухгалтерском учете).
Таким образом, положения Закона о бухгалтерском учете различают понятия документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.
Из положений приказа Министерства финансов Российской Федерации от 22.07.2003 N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" следует, что включаемые в состав промежуточной и годовой бухгалтерской отчетности Бухгалтерский баланс считать формой N 1, Отчет о прибылях и убытках - формой N 2. Включаемые в состав приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках бухгалтерской отчетности Отчет об изменениях капитала считать формой N 3, Отчет о движении денежных средств - формой N 4, Приложение к бухгалтерскому балансу - формой N 5, Отчет о целевом использовании полученных средств - формой N 6.
Следовательно, в силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам бухгалтерской отчетности.
Из анализа перечисленных норм права и доказательств по делу суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, поскольку Компания «BanwellInternationalLimited» владеет менее 25% голосующих акций ответчика, не подлежат удовлетворению требования о предоставлении названному истцу следующих документов:
1. Книги покупок ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006 и 2007 годы;
2. Книги продаж ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006 и 2007 годы;
3. Сведения о наличии и движении основных фондов (средств) и других нефинансовых активов ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006 и 2007 годы;
4. Сведения о численности и заработной плате работников по видам деятельности ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006 и 2007 годы;
5. Сведения о финансовом состоянии организации (ОАО «Астраханский корабел») за 2007 год;
6. Журналы регистрации приходных и расходных кассовых документов ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006 и 2007 годы;
7. Кассовые книги ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006 и 2007 годы;
8. Инвентаризационные описи основных средств ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006 и 2007 годы;
9. Инвентаризационная опись нематериальных активов ОАО «Астраханский корабел» за 2006 и 2007 годы;
10. Акты о приеме - передаче объектов основных средств ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006 и 2007 годы;
11. Акты о приеме - передаче зданий (сооружений) ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006 и 2007 годы;
12. Карточки учета нематериальных активов ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006 и 2007 годы;
13. Расшифровки Бухгалтерских балансов ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006 и годы по учету основных средств (01 счет).
14. Акт/акты приема-передачи имущества от ОАО «Астраханский корабел» к ООО «Астраханское судостроительное производственное объединение».
Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 апреля 2008 года по делу № А 06-7266/2007-17 в части удовлетворения исковых требований Компании «StrongsideLimited» и Компании «EngineeringBusinessSystems» отменить.
В удовлетворении исковых требований Компании «StrongsideLimited» и Компании «EngineeringBusinessSystems» отказать.
Решение в части удовлетворения исковых требований Компания «BanwellInternationalLimited» изменить.
Исковые требования Компании «BanwellInternationalLimited» удовлетворить частично.
Обязать Открытое акционерное общество «Астраханский корабел» предоставить Компании «BanwellInternationalLimited» копии следующих документов:
1. Действующую редакцию Устава ОАО «Астраханский корабел» со всеми действующими изменениями и дополнениями на дату вынесения судебного решения.
2. Действующую редакцию Положения об Общем собрании акционеров ОАО «Астраханский корабел» со всеми действующими изменениями и дополнениями на дату вынесения судебного решения.
3. Действующую редакцию Положения о Совете директоров ОАО «Астраханский корабел» со всеми действующими изменениями и дополнениями на дату вынесения судебного решения.
4. Действующую редакцию Положения об исполнительных органах ОАО «Астраханский корабел» со всеми действующими изменениями и дополнениями на дату вынесения судебного решения.
5. Действующую редакцию Положения о Ревизионной комиссии ОАО «Астраханский корабел» со всеми действующими изменениями и дополнениями на вынесения судебного решения.
6. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОАО «Астраханский корабел»).
7. Свидетельство о постановке на учет юридического лица «Астраханский корабел») в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации.
8. Информационное письмо Территориального органа федеральной государственной статистики об учете ОАО «Астраханский корабел» в Статрегистре Росстата.
9. Протоколы заседаний Совета директоров ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006, 2007 и 2008 годы.
10. Договор на ведение реестра акционеров ОАО «Астраханский корабел», заключенный с соответствующим уполномоченным регистратором (держателем реестра) на дату вынесения судебного решения.
11. Полный реестр акционеров ОАО «Астраханский корабел» на дату вынесения судебного решения.
12. Аудиторские заключения по проверке ОАО «Астраханский корабел» за 2005, 2006, 2007 годы;
13. Учредительный договор ООО «Астраханское судостроительное производственное объединение».
14. Устав ООО «Астраханское судостроительное производственное объединение».
15. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица - ООО «Астраханское судостроительное производственное объединение».
16. Свидетельство о постановке на учет юридического лица - ООО «Астраханское
судостроительное производственное объединение», в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации.
17. Протоколы заседаний Совета директоров ОАО «Астраханский корабел», на которых были приняты решения о вхождении ОАО «Астраханский корабел» в состав участников ООО «Астраханское судостроительное производственное объединение», о внесении
первоначального вклада в уставный капитал ООО «Астраханское судостроительное производственное объединение» и дополнительного вклада ОАО «Астраханский корабел» в уставный капитал ООО «Астраханское судостроительное производственное
объединение» при его увеличении.
18. Бухгалтерские балансы ОАО «Астраханский корабел» с соответствуй пояснительными записками за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
19. Отчеты о прибылях и убытках (форма N 2) ОАО «Астраханский корабел» за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
20. Отчеты об изменениях капитала (форма N 3) ОАО «Астраханский корабел» за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1квартал квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
21. Приложения к бухгалтерскому балансу (форма N 5) ОАО «Астраханский корабел» за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года,I за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
22. Налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость ОАО «Астраханский корабел» за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 за 12 месяцев 2007 года;
23. Налоговые декларации по налогу на прибыль ОАО «Астраханский корабел» за 1 квартал года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
24. Налоговые декларации по налогу на имущество организаций ОАО «Астраханский корабел» за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
25. Налоговые декларации ОАО «Астраханский корабел» по единому социальному налогу для налогоплательщиков, производящих выплаты физическим лицам за 2005, 2006 и 2007 годы;
26. Декларации ОАО «Астраханский корабел» по страховым взносам на обязательное
пенсионное страхование для лиц производящих выплаты физическим лицам за 2005, 2006 и 2007 годы;
27. Отчеты о движении денежных средств (форма N 4) ОАО «Астраханский корабел» за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев 2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
28. Отчеты о целевом использовании полученных средств (форма N 6) ОАО «Астраханский корабел» за 1 квартал 2005 года, за 6 месяцев 2005 года, за 9 месяцев 2005 года, за 12 месяцев 2005 года, за 1 квартал 2006 года, за 6 месяцев 2006 года, за 9 месяцев 2006 года, за 12 месяцев 2006 года, за 1 квартал 2007 года, за 6 месяцев 2007 года, за 9 месяцев2007 года, за 12 месяцев 2007 года;
29. Отчеты независимого оценщика об определении рыночной стоимости имущества, принадлежавшего ОАО «Астраханский корабел» и переданного в качестве имущественного вклада в уставный капитал ООО «Астраханское судостроительное производственное объединение».
В остальной части в удовлетворении исковых требований Компании «BanwellInternationalLimited» отказать.
Взыскать с ОАО «Астраханский корабел» в пользу Компании «BanwellInternationalLimited» расходы по государственной пошлине в сумме 1 400 рублей.
Взыскать с Компании «StrongsideLimited» 500 рублей и Компании «EngineeringBusinessSystems» 500 рублей в пользу ОАО «Астраханский корабел» расходов по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий С. А. Жаткина
Судьи В. А. Камерилова
Ф. И. Тимаев
