ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,
http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Саратов
Дело №А57-12396/2016
16 ноября 2016 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2016года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Антоновой О.И.,
судей Волковой Т.В., Никитина А.Ю.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахоновой Д.И.
при участии:
- представитель Алешкина Дениса Валерьевича – Казанцев Виктор Петрович, по доверенности от 20.05.2016, выданной сроком на три года;
- представитель общества с ограниченной ответственностью «АБС» - Шахова Людмила Васильевна, по доверенности от 27.05.2016.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АБС» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 сентября 2016 года по делу № А57-12396/2016, (судья Бобунова Е.В.),
по исковому заявлению Алешкина Дениса Валерьевича, (410009, г. Саратов, ул. 1 Выселочная, д. 14)
к обществу с ограниченной ответственностью «АБС» (410056, г. Саратов, ул. Им. Пугачева Е.И., д. 80, оф. 77, ИНН 6455030803, ОГРН 1026403677178)
об обязании ООО «AБC» предоставить заявителю расчет действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества, заверенный печатью общества; копию бухгалтерского баланса за 2015год с отметкой ИФНС о получении, заверенную печатью общества; список с перечнем основных средств ООО «AБC», по состоянию на 31.12.2015г., заверенный печатью общества;
о взыскании с ООО «AБC» в пользу Алешкина Дениса Валериевича расходов на оплату услуг представителя,
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Саратовской области обратился участник ООО «АБС» с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, об обязании ООО «АБС» предоставить расчет действительной стоимости принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества, заверенный печатью общества; копию бухгалтерского баланса за 2015 год с отметкой ИФНС о получении, заверенную печатью общества; список с перечнем основных средств ООО «АБС», по состоянию на 31.12.2015г., заверенный печатью общества; копию протокола общего собрания об утверждении результатов деятельности за 2015 год, заверенную печатью общества; пояснительную записку к бухгалтерскому балансу общества за 2015 год, заверенную печатью общества, взыскать с ООО «АБС» в пользу Алешкина Дениса Валериевича расходы на оплату услуг представителя.
Решением суда от 14.09.2016 суд обязал Общество с ограниченной ответственностью «АБС», г.Саратов предоставить Алешкину Денису Валериевичу, г.Саратов в течение трех дней с момента вступления в силу судебного акта по настоящему делу надлежащим образом заверенные (печатью общества) копии документов: 1) решение единственного участника общества ООО «АБС» об утверждении результатов деятельности общества за 2015год; 2) пояснительную записку к бухгалтерскому балансу ООО «АБС» за 2015год.
В части обязания ООО «АБС», г.Саратов представления Алешкину Д.В. копий документов: расчета действительной стоимости доли в уставном капитале общества, копию бухгалтерского баланса за 2015год с отметкой ИФНС о получении, заверенную печатью общества, список с перечнем основных средств ООО «АБС» по состоянию на 31.12.2015г., заверенный печатью общества, производство по делу прекращено.
С Общества с ограниченной ответственностью «АБС», г.Саратов в пользу Алешкина Дениса Валериевича взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000рублей, судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 10000(десять тысяч) рублей.
В части взыскания судебных расходов по оплате услуг представителя в сумме 5000руб. – отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом в части обязания предоставить пояснительную записку, Общество с ограниченной ответственностью «АБС» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в обжалуемой части отменить по основаниям, изложенным в жалобе.
В отсутствии возражений со стороны лиц, участвующих в деле обжалуемый судебный акт пересматривается в части по правилам части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «АБС» зарегистрировано 02.12.2002г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области, ОГРН 1026403677178.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на 15.02.2016г., участниками общества являлись: Алешкин Денис Валериевич - доля 20%, Вьюшкин Максим Евгеньевич - доля 20%, Гаврилов Виктор Юрьевич - доля 60%.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на 13.05.2016г. участником общества является Гаврилов Виктор Юрьевич - доля 100%.
16 февраля 2016года истцом в адрес общества направлено заявление о выходе из состава участников общества.
26 апреля 2016года Алешкин Д.В. обратился в общество с требованием о представлении документов общества для расчета действительной стоимости доли, а именно: 1.Копию баланса ООО «АБС» за 2015год с отметкой ИФНС о получении, заверенную печатью общества. 2.Список с перечнем основных средств ООО «АБС» по состоянию на 31.12.2015г., заверенный печатью общества. 3.Расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Согласно представленной почтовой квитанции требование отправлено 26.04.2016г. заказным письмом №41000597050959.
Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 41000597050959, письмо вручено ООО «АБС» 30 апреля 2016года.
Поскольку до настоящего времени документы не переданы, истец обратился в суд с настоящим иском, в том числе и об обязании передать последнему пояснительную записку к бухгалтерскому балансу общества за 2015 год.
Оценив заявленные требования истца, суд первой инстанции признал их обоснованными в полном объеме.
Предметом апелляционного обжалования является несогласие ответчика с выводами суда первой инстанции в части удовлетворения требований истца об обязании передать пояснительную записку к бухгалтерскому балансу на 2015 год.
Заявитель полагает, что пояснительная записка не является обязательной составляющей годовой бухгалтерской отчетности, следовательно у организации нет обязанности по её представлению.
Оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции правовых оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части не усматривает.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 16) разъяснено, что подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.
Согласно п.6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.
Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.
Таким образом, в связи с подачей истцом заявления о выходе из участников Общества, у последнего возникли обязательства по выплате истцу действительной стоимости ее доли в уставном капитале, в связи с чем истец может требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости его доли, подлежащей выплате обществом.
В силу п.2 ст.14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно Приказа Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", (которым суд апелляционной инстанции считает возможным руководствоваться при отсутствии нормативного акта предусматривающего порядок оценки стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью) под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Оценка стоимости чистых активов производится акционерным обществом ежеквартально и в конце года на соответствующие отчетные даты. Информация о стоимости чистых активов раскрывается в промежуточной и годовой бухгалтерской отчетности.
Поскольку до настоящего времени истцу не переданы истребуемые документы: пояснительная записка к бухгалтерскому балансу за 2015год, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований исходя из следующего.
Пояснительная записка является пояснением к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках и оформляется в соответствии с п. п. 5, 24, 25, 27, 28, 39 ПБУ 4/99, п. 4 ст. 13 Закона N 129-ФЗ, п. 35 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, п. п. 15 - 16 Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010), утвержденного Приказом Минфина России от 28.06.2010 N 63н.
Согласно пунктам 5,6 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99) бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним и пояснительной записки (далее приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках и пояснительная записка именуются пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках), а также аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту. Бухгалтерская отчетность должна давать достоверное и полное представление о финансовом положении организации, финансовых результатах ее деятельности и изменениях в ее финансовом положении. Достоверной и полной считается бухгалтерская отчетность, сформированная исходя из правил, установленных нормативными актами по бухгалтерскому учету.
Согласно п.24 вышеуказанного ПБУ 4/99 пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках должны раскрывать сведения, относящиеся к учетной политике организации, и обеспечивать пользователей дополнительными данными, которые нецелесообразно включать в бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках, но которые необходимы пользователям бухгалтерской отчетности для реальной оценки финансового положения организации, финансовых результатов ее деятельности и изменений в ее финансовом положении.
Согласно п.15 ПБУ 22/2010 в пояснительной записке к годовой бухгалтерской отчетности организация обязана раскрывать следующую информацию в отношении существенных ошибок предшествующих отчетных периодов, исправленных в отчетном периоде:
-характер ошибки;
-сумму корректировки по каждой статье бухгалтерской отчетности - по каждому предшествующему отчетному периоду в той степени, в которой это практически осуществимо;
-сумму корректировки по данным о базовой и разводненной прибыли (убытку) на акцию (если организация обязана раскрывать информацию о прибыли, приходящейся на одну акцию);
-сумму корректировки вступительного сальдо самого раннего из представленных отчетных периодов.
Если определить влияние существенной ошибки на один или более предшествующих отчетных периодов, представленных в бухгалтерской отчетности, невозможно, то в пояснительной записке к годовой бухгалтерской отчетности раскрываются причины этого, а также приводится описание способа отражения исправления существенной ошибки в бухгалтерской отчетности и указывается период, начиная с которого внесены исправления (п. 16 ПБУ 22/2010).
Исходя из изложенного, в случае внесения изменений в бухгалтерский баланс (корректировки), организация обязана составлять пояснительную записку к балансу, раскрывающую информацию в отношении внесенных изменений, в том числе и основания применения корректировки (ПБУ 22/2010).
Согласно представленному в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции отзыву ответчика от 26.07.2016г., истцу представлены документы, в том числе скорректированный бухгалтерский баланс от 24.05.2016г. по состоянию на 31.12.2015г. с отметкой налогового органа.
Ввиду изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что с учетом внесенных корректировок в бухгалтерский баланс, Общество обязано предоставить истцу пояснительную записку к бухгалтерскому балансу за 2015год.
Удовлетворяя в этой части исковые требования, суд первой инстанции правомерно принял во внимание, что истребуемые документы, в частности пояснительная записка к скорректированному бухгалтерскому балансу на 2015 год, требуется истцу для расчета действительной стоимости доли.
С учетом изложенного при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме, основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 сентября 2016 года по делу № А57-12396/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
О.И. Антонова
Судьи
Т.В. Волкова
А.Ю. Никитин
