15 января 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09
e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тула
Дело № А23-4340/2014
Дело № А23-1890/2014
Дело № А68-5303/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 15 января 2014 года.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Сентюриной И.Г. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., при участии от Мишаткина Владимира Николаевича – представителя Пахомова Р.В. (доверенность от 25.04.2014), рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вулкан» на решение Арбитражного суда Калужской области от 22.10.2014 по делу № А23-4340/2014 (судья Сафонова И.В.), установил следующее.
Мишаткин В.Н. обратился с иском в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью «Вулкан» (далее ООО «Вулкан», общество) о понуждении последнего предоставить истцу как участнику данного общества информацию и документы, перечисленные в письменном требовании от 01.07.2014, направленном обществу 03.07.2014.
Решением арбитражного суда от 22.10.2014 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО «Вулкан» подало апелляционную жалобу.
Оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.
Судом установлено, что ООО «Вулкан» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Обнинска 13.11.2001, сведения о нём включены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 31.12.2002 с присвоением ОГРН 1024000947706, что следует из сведений о юридическом лице по состоянию на 12.08.2014 (л. д. 9-13).
Мишаткин В.Н. является участником ООО «Вулкан» с долей 50% уставного капитала, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ.
Осуществляя свои права как участника общества на получение информации, истец 03.07.2014 года направил ответчику запрос от 01.07.2014 года о предоставлении документов и информации, указанных в нем:
- книгу протоколов со всеми протоколами очередных и внеочередных общих собраний участников общества за период с 01.01.2012 по 09.07.2014;
- внутренние документы общества (все редакции за период с 01.01.2012 по 09.07.2014);
- штатное расписание общества за период с 01.01.2012 по 09.07.2014;
- список аффилированных лиц общества с 01.01.2012 по 09.07.2014;
- документы, касающиеся судебных разбирательств с участием общества: исковые заявления, заявления, ходатайства, протоколы судебных заседаний, мировые соглашения, судебные акты (решения, постановления, определения);
- договоры с аффилированными лицами общества за период с 01.01.2012 по 09.07.2014;
- трудовые договоры со всеми сотрудниками общества, при отсутствии согласия сотрудника - копию договора с исключением фамилии, имени, отчества, даты и места рождения, паспортных данных, места жительства сотрудника;
- трудовой договор с директором общества;
- договоры уступки прав требования (цессии) общества за период с 01.01.2012 по 09.07.2014;
- соглашения об отступном за период с 01.01.2012 по 09.07.2014;
- договоры (соглашения) перевода долга общества за период с 01.01.2012 по 09.07.2014;
- кредитные договоры (соглашения) и договоры займа общества за период с 01.01.2012 по 09.07.2014;
- договоры поручительства общества за период с 01.01.2012 по 09.07.2014;
- договоры залога общества за период с 01.01.2012 по 09.07.2014;
- договоры купли-продажи и поставки общества за период с 01.01.2012 по 09.07.2014;
- договоры перевозки общества за период с 01.01.2012 по 09.07.2014;
- договоры аренды общества за период с 01.01.2012 по 09.07.2014;
- договоры лизинга общества за период с 01.01.2012 по 09.07.2014;
- лицензионные договоры общества за период с 01.01.2012 по 09.07.2014;
- договоры страхования общества за период с 01.01.2012 по 09.07.2014;
- договоры хранения общества за период с 01.01.2012 по 09.07.2014;
- договоры общества по предоставлению (получению) консультационных и иных услуг за период с 01.01.2012 по 09.07.2014;
- договоры (соглашения) о выдаче (получению) банковских гарантий за период с 01.01.2012 по 09.07.2014;
- иные договоры, контракты, соглашения (включая, дополнительные соглашения) общества за период с 01.01.2012 по 09.07.2014;
- договоры (соглашения) о передаче объектов недвижимости в безвозмездное пользование за период с 01.01.2012 по 09.07.2014;
- отчеты и заключения аудиторов за 2012, 2013, 2014 годы;
- учетную политику общества для целей бухгалтерского учета и налогообложения на 2010, 2011, 2012 и 2013 годы;
- книгу доходов и расходов общества за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годы;
- главную книгу общества за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годы;
- годовую отчетность общества за 2010, 2011, 2012, 2013 годы - бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, приложение к бухгалтерскому балансу, отчет об изменениях капитала, иные отчеты, предусмотренные нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета, пояснительная записка;
- оборотно-сальдовые ведомости общества по каждому счету в отдельности за 2010, 2011, 2012, 2013 годы и за 2014 год по 09.07.2014;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- инвентаризационную ведомость общества с указанием стоимости внеоборотных активов общества (основных средств и нематериальных активов) на 31 декабря 2010, 2011, 2012, 2013 годов и за 2014 года по 09.07.2014;
- инвентаризационную ведомость общества с указанием стоимости материально-производственных запасов на 31 декабря 2010, 2011, 2012, 2013 годов и за 2014 год по 09.07.2014;
- акты сверки дебиторской задолженности общества на 31 декабря 2010, 2011, 2012, 2013 годов и за 2014 года по 09.07.2014;
- актуальный список неоплаченных счетов общества на 09.07.2014;
- кассовую книгу общества за 2010, 2011, 2012, 2013 годы и за 2014 год по 09.07.2014;
- акт инвентаризации кассы общества и других денежных документов на 31 декабря 2010, 2011, 2012, 2013 годов и за 2014 год по 09.07.2014;
- выписки по банковским счетам общества за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годы, а также письменные подтверждения общества относительно остатков по банковским счетам на 1 января 2011, 2012, 2013 годов и за 2014 год по 09.07.2014;
- доверенности на распоряжение денежными средствами общества, находящимися на его банковских счетах за период с 28.01.2010 по 09.07.2014;
- документы, подтверждающие открытие (закрытие) в банках расчетных счетов общества в российских рублях и иностранной валюте за период с 28.01.2010 по 09.07.2014;
- копии налоговых деклараций общества (квартальных, полугодовых, годовых) с отметкой налогового органа об их поступлении либо доказательствами отправки в адрес налогового органа за 2010, 2011, 2012, 2013 годы, за 2014 год по 09.07.2014;
- налоговые требования обществу и уведомления общества за 2010, 2011, 2012, 2013 годы, за 2014 год по 09.07.2014;
- документы, связанные с налоговыми проверками общества за период с 01.02.2010 по 09.07.2014 (протоколы, акты);
- классификацию кредиторской задолженности на 31 декабря 2010, 2011, 2012, 2013 годы и за 2014 год по 09.07.2014 по сроку погашения в следующей форме: 1) срок погашения до 1 года; 2) срок погашения от 1 года; расчетно-платежные ведомости за 2010, 2011, 2012, 2013 годы, за 2014 год по 09.07.2014;
- документы, связанные с начислением и выплатой обществом работникам заработной платы и специальных вознаграждений (отпускные, оплата сверхурочных часов, выплата долевых участий и т.д.) за 2010, 2011, 2012, 2013 годы, за 2014 год по 09.07.2014;
- бюджеты общества за период с 2010 года по 2014 год;
- бизнес-планы общества и документы (технико-экономические обоснования, заключения, справки, расчеты) к ним за период с 2010 года по 2016 год.
Данный запрос был получен ответчиком 09.07.2014 года, о чем свидетельствует уведомление о вручении (л. д. 33-34).
Истец ответа на указанный запрос, а также испрашиваемых в нем документов и информации от ответчика не получил.
Считая свои права на получение информации о деятельности общества нарушенными, истец обратились с настоящим иском в суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.
Пунктами 1 и 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом; решение об учреждении общества; устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Как следует из материалов дела, истец как участник общества обращался к обществу с требованиями о представлении ему копий необходимых документов о деятельности общества и иной документации, однако на момент обращения с иском ответчик не исполнил требования, предусмотренные положениями статьями 8, 12, 36, 37, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Устава общества.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости возложить на ответчика обязанность передать истцу документы, касающиеся деятельности общества.
В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.
Согласно статьям 1 и 9 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Бухгалтерский учет ведется на основании первичных учетных документов, которыми должны оформляться все хозяйственные операции. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).
Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (п.17 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 144).
Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).
Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что суд первой инстанции не установил личность истца, несостоятельна.
ООО «Вулкан» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Обнинска 13.11.2001, сведения о нём включены в Единый государственный реестр юридических лиц 31.12.2002 с присвоением ОГРН 1024000947706, что следует из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.08.2014.
В этой же выписке содержатся сведения о Мишаткине В.Н., который действительно является участником юридического лица, ему присвоен ИНН 402501600733. Согласно информации с официального сайта Федеральной налоговой службы паспортные данные Мишаткина В.Н. и его ИНН, отраженный в ЕГРЮЛ ООО «Вулкан», совпадают.
Довод апелляционной жалобы о том, что Мишаткин В.Н., проживающий по адресу: г. Курск, пр-т Клыкова, д. 60, кв. 32 является однофамильцем участника ООО «Вулкан» Мишаткина В.Н., зарегистрированного по адресу: г. Обнинск, проспект Ленина, д. 90, кв. 34, отклоняется.
Статья 5 Закона РФ 25 июня 1993 года N 5242-1 «О праве граждан Российской Федерации на свободу передвижения, выбор места пребывания и жительства в пределах Российской Федерации» не запрещает временное пребывание истца по иному адресу, отличному от его регистрации по месту жительства.
Судом первой инстанции полно установлены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, как того требует статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены верно.
Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмену судебного акта в любом случае, не выявлено.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калужской области от 22.10.2014 по делу № А23-4340/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
О.А. Тиминская
Судьи И.Г. Сентюрина
М.В. Токарева
