ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Староникитская ул., 1, г.Тула, 300041, тел.: (4872)36-32-71, факс (4872)36-20-09
e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Тула Дело № А62-3866/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2012
Постановление изготовлено в полном объеме 17.12.2012
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тимашковой Е.Н., судей Байрамовой Н.Ю. и Дорошковой А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Батуровой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области на решение Арбитражного суда Смоленской области от 20.09.2012 по делу № А62-3866/2012 (судья Борисова Л.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Технопром групп» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области (г. Смоленск, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконными решений об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества и возложении обязанности произвести государственную регистрацию этих объектов, при участии представителя заявителя – ООО «Технопром групп» – ФИО1 (доверенность от 16.05.2012) и в отсутствие представителей заинтересованного лица и третьего лица, установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью «Технопром групп» (далее – заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Смоленской области (далее – управление, регистрирующий орган):
– о признании незаконными решений об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества от 29.02.2012 № 01/171/2011-256, № 01/171/2011-266, № 01/171/2011-267, № 01/171/2011-268, № 01/171/2011-269,
– о возложении на Управление обязанности по государственной регистрации.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.09.2012 заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с судебным актом, управление подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.
Общество представило письменные пояснения на апелляционную жалобу. Просило решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Регистрирующий орган в суд апелляционной инстанции своих представителей не направил, о времени и месте рассмотрения жалобы извещен надлежащим образом. Дело рассматривалось в отсутствие неявившегося участника арбитражного процесса в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела,решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.06.2010 по делу № А62-3538/2009 ООО «Стекло» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, срок конкурсного производства с учетом продления установлен до 24.02.2011.
На внеочередном собрании кредиторов ООО «Стекло», состоявшемся 04.02.2011, было принято решение продать недвижимое имущество ЗАО «РФП Капитал» путем заключения прямых договоров.
В связи с этим ООО «Стекло» (продавец) с ЗАО «РФП Капитал» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 07.02.2011, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю объекты недвижимого имущества в соответствии с перечнем (приложение № 1 к настоящему договору), а покупатель обязуется принять и оплатить стоимость указанных объектов.
На собрании кредиторов ООО «Стекло», проведенном 24.02.2011, было принято решение о внесении изменений в ранее принятое решение внеочередного собрания кредиторов от 04.02.2011 в следующей части: продать недвижимое имущество ООО «Технопром групп».
Определением Арбитражного суда Смоленской области от 25.02.2011 конкурсное производство в отношении ООО «Стекло» прекращено, в связи с чем 26.05.2011 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о его ликвидации.
Заявитель 08.09.2011 обратился в Управление с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества.
Решениями от 29.02.2012 № 01/171/2011-265, № 01/171/2011-266, № 01/171/2011-267, № 01/171/2011-268, № 01/171/2011-269 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации перехода права собственности на следующие объекты недвижимости:
– трансформаторную подстанцию № 3, расположенную по адресу: <...>;
– станцию перекачки фекальных вод, расположенную по адресу: <...>;
– насосную станцию, расположенную по адресу: <...>;
– станцию перекачки конденсата, расположенную по адресу: <...>;
– трансформаторную подстанцию № 4, расположенную по адресу: <...>.
Не согласившись с отказами регистрирующего органа, полагая, что ими нарушаются его права и законные интересы, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением.
Рассматривая дело по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал действия управления незаконными.
Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Смоленской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, апелляционная инстанция соглашается с таким выводом по следующим основаниям.
Частью 1 статьи 198 АПК РФ предусмотрено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии с частью 1 статьи 65, частью 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).
В силу пункта 5 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 5 статьи 2, пункта 3 статьи 20 Закона № 122-ФЗ заинтересованное лицо вправе обжаловать в суд отказ регистрирующего органа в государственной регистрации прав. Кроме того, право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, должностных лиц предусмотрено главой 24 АПК РФ.
В соответствии со статьей 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.
Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В частности, гражданские права и обязанности возникают из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей.
Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 8 ГК РФ).
Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).
В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее –Закон № 122-ФЗ) предусмотрено, что государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом, а также по требованию судебного пристава-исполнителя.
В соответствии с абзацами 9, 10 пункта 1 статьи 20 Закона № 122-ФЗ в государственной регистрации прав может быть отказано в случаях, если: правообладатель не представил заявление и иные необходимые документы на государственную регистрацию ранее возникшего права на объект недвижимого имущества, наличие которых необходимо для государственной регистрации возникших после введения в действие настоящего Федерального закона перехода данного права, его ограничения (обременения) или совершенной после введения в действие настоящего Федерального закона сделки с объектом недвижимого имущества, в случаях, если обязанность по представлению таких документов возложена на заявителя; не представлены документы, необходимые в соответствии с настоящим Федеральным законом для государственной регистрации прав, в случаях, если обязанность по представлению таких документов возложена на заявителя.
Как усматривается из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации перехода права собственности послужили следующие обстоятельства: во-первых, отсутствие заявления от продавца по договору; во-вторых, не представлен документ, подтверждающий рассмотрение вопроса о заключении указанной сделки общим собранием участников общества, либо надлежащим образом оформленного финансового документа, содержащего подпись должностного лица (главного бухгалтера), о том, что сделка не является крупной и заинтересованность в ее заключении отсутствует; в-третьих, в дополнительном соглашении от 08.02.2011 № 1 к договору купли-продажи имущества от 07.02.2011 имеются ссылки на документ от 19.10.2011, подтверждающий полномочия генерального директора ООО «Технопром групп», что вызывает сомнение в дате заключения дополнительного соглашения.
Оценивая правомерность отказа регистрирующего органа по первому основанию, суд первой инстанции установил, что в выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 26.05.2011 содержится запись о ликвидации ООО «Стекло».
В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование.
Таким образом, в связи с ликвидацией ООО «Стекло» его обязанность как продавца спорного недвижимого имущества по участию в государственной регистрации перехода права собственности не может быть исполнена.
Пунктом 1 статьи 549 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.
В случае, когда одна из сторон уклоняется от такой регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).
Названная норма права применяется по аналогии и тогда, когда обязанность продавца недвижимости (юридического лица) по участию в государственной регистрации перехода права собственности не может быть исполнена по причине его ликвидации.
В пункте 62 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 разъяснено, что при ликвидации продавца – юридического лица судам необходимо учитывать следующее.
Покупатель недвижимого имущества, которому было передано владение во исполнение договора купли-продажи, вправе обратиться за регистрацией перехода права собственности. Отказ государственного регистратора зарегистрировать переход права собственности в связи с отсутствием заявления продавца может быть обжалован в суд по правилам главы 24 АПК РФ.
Рассматривая такое требование покупателя, суд проверяет исполнение продавцом обязанности по передаче и исполнение покупателем обязанности по оплате. Если единственным препятствием для регистрации перехода права собственности к покупателю является отсутствие продавца, суд удовлетворяет соответствующее требование покупателя. В резолютивной части решения суд обязывает государственного регистратора совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности.
Поскольку судом установлено, что сделка купли-продажи исполнена сторонами, по акту приема-передачи объекты недвижимости переданы от продавца покупателю, оплата по договору купли-продажи произведена в полном объеме, договор никем не оспорен и не признан недействительным, он пришел к правильному выводу о том, что отказ регистрирующего органа по данному основанию является незаконным.
Рассматривая отказ управления по основанию непредставления документа, подтверждающего, что сделка не является крупной и заинтересованность в ее заключении отсутствует, суд обоснованно исходил из следующего.
Согласно материалам дела общество при обращении в регистрирующий орган с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества дополнительно представило письмо от 07.02.2011 № 158, подтверждающее, что сделка купли-продажи по приобретению недвижимости от имени ООО «Технопром групп» не является крупной и не является сделкой с заинтересованностью.
Ссылка управления на то, что данное письмо должно быть подписано главным бухгалтером либо представлены документы, свидетельствующие об отсутствии на предприятии должности главного бухгалтера, обоснованно отклонена судом.
В силу пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» главный бухгалтер обеспечивает соответствие осуществляемых хозяйственных операций законодательству Российской Федерации, контроль за движением имущества и выполнением обязательств. Без подписи главного бухгалтера денежные и расчетные документы, финансовые и кредитные обязательства считаются недействительными и не должны приниматься к исполнению.
Таким образом, указанная норма устанавливает перечень документов, являющихся недействительными без подписи главного бухгалтера, среди которых письмо о том, что сделка не является крупной или сделка не является сделкой с заинтересованностью, не поименовано. Данное письмо не является денежным и расчетным документом, а равно документом, содержащим финансовые или кредитные обязательства.
Кроме того, действующим законодательством не установлены требования к оформлению подобного рода писем.
Давая оценку доводу регистрирующего органа о противоречиях, имеющихся в дополнительном соглашении от 08.02.2011 № 1 к договору купли-продажи имущества от 07.02.2011 в отношении подтверждения полномочий генерального директора ООО «Технопром групп», суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Решением от 19.10.2007 № 15 единственным участником ООО «Технопром групп» – ЗАО «РФП Капитал» – полномочия единоличного исполнительного органа общества – генерального директора – переданы управляющей компании – ЗАО «РФП Капитал» и генеральному директору ФИО3 поручено заключить договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании.
В связи с этим 19.10.2007 был заключен договор № 3 о передаче полномочий исполнительного органа общества и составленакт приема-передачи печати и дел от ООО «Технопром групп».
Действительно, в представленном в регистрирующий орган дополнительном соглашении от 08.02.2011 № 1 имеется ссылка на договор о передаче полномочий исполнительного органа общества от 19.10.2011 № 3.
При этом, как пояснил представитель заявителя, при изготовлении данного дополнительного соглашения в части указания даты заключения договора № 3 о передаче ЗАО «РФП Капитал» полномочий исполнительного органа ООО «Технопром групп» допущена опечатка.
Доказательств обратного управлением в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что отказ управления в государственной регистрации права на основании непредставления заявления продавца имущества не соответствует закону.
Все доводы апелляционной жалобы сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, при этом не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.
Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Смоленской области от 20.09.2012 по делу № А62-3866/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 АПК РФ кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Е.Н. Тимашкова
Судьи Н.Ю. Байрамова
А.Г. Дорошкова
