ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09
e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тула
Дело № А23-5585/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2021
Постановление изготовлено в полном объеме 15.02.2021
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Стахановой В.Н., судей Большакова Д.В. и Еремичевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «РН-Учёт» (г. Москва, ОГРН 5087746000381, ИНН 7705853829) – Зацепина В.Н. (доверенность 01.01.2021 № 97), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Алнас Электрон» (Калужская область, г. Обнинск, ОГРН 1034004210976, ИНН 4025076785) – Горбунова П.А. (доверенность от 01.09.2020 № 01-09/20), Зеленской А.П. (доверенность от 26.08.2019), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алнас Электрон» на решение Арбитражного суда Калужской области от 01.12.2020 по делу № А23-5585/2020 (судья Масенкова О.А.),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «РН-Учёт» (далее – истец, ООО «РН-Учёт») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алнас Электрон» (далее – ответчик, ООО «Алнас Электрон») о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг по ведению бухгалтерского и налогового учёта от 28.12.2010 № РНУО-5-2010Д в период с 01.05.2012 по 31.12.2014 в размере 9 195 068 руб. 16 коп.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец уточнил требования, просил взыскать с ООО «Алнас Электрон» задолженность по договору возмездного оказания услуг по ведению бухгалтерского и налогового учёта от 28.12.2010 № РНУО-5-2010Д в период с 01.01.2011 по 31.12.2014 в размере 12 244 332 руб. 25 коп.
Ходатайство ООО «РН-Учёт» об уточнении исковых требований удовлетворено судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 01.12.2020 по делу № А23-5585/2020 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с данным решением, ООО «Алнас Электрон» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов жалобы апеллянт ссылается на то, что в рассматриваемом случае пропущен срок исковой давности по обращению в суд с требованием о взыскании задолженности.
Податель жалобы указывает на то, что задолженность ответчика была списана истцом в декабре 2017 года, что подтверждается актом сверки за 2017 год.
По мнению заявителя жалобы, поскольку представленный истцом документ –«бухгалтерская справка 161 от 31 декабря 2017 года» не соответствует по дате документу, на который имеется ссылка в Акте сверки за 2017 год, то к нему следует отнестись критически.
Ответчик полагает, что ссылка истца на то, что было произведено не списание задолженности ответчика (прощение долга), а лишь «перенос с внутреннего контрагента на внешнего», противоречит действующему законодательству, поскольку им не предусмотрены такие действия. Кроме того, ООО «Алнас Электрон» считает, что подписав Акт сверки об отсутствии задолженности истец тем самым простил долг ответчика.
Заявитель жалобы ссылается на то, что заключенный сторонами договор оказания услуг фактически не исполнялся, является недействительной сделкой, задолженность завышена. Стоимость услуг в месяц по договору составила 291 732 руб. 84 коп., за составление и подачу ежемесячной отчетности по убыточному предприятию данная стоимость услуг является завышенной. При этом уполномоченный на ведение и составление отчетности ответчика работник истца ООО «РН-УЧЕТ» Прокопова Г.В. как до заключения договора в 2010 году, так и после его окончания в 2014 году являлся работником ООО «Алнас Электрон», что подтверждается справкой ООО «Алнас Электрон» от 15.10.2020. Таким образом, фактически, услуги оказывались работником самого предприятия ответчика.
ООО «РН-Учёт» в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее доводов, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании представители сторон поддержали позиции по делу.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения либо отмены обжалуемого решения суда первой инстанции ввиду следующего.
Как следует из материалов дела, между ООО «РН-Учет» (исполнитель) и ООО «Алнас-Электрон» (заказчик) 28.12.2010 заключен договор № РНУО-5-2010Д возмездного оказания услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета (т. 1 л.д. 10-17), по условиям которого исполнитель по заданию заказчика обязуется оказать следующие услуги: ведение бухгалтерского и налогового учета заказчика в объеме, предусмотренном условиями настоящего договора; составление бухгалтерской и налоговой отчетности, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в сроки и в порядке, предусмотренном условиями настоящего договора (пункт 1.1 договора).
Согласно пункту 6.1 договора стоимость оказываемых исполнителем услуг, предусмотренных пунктом 1.1 настоящего договора, определяется сторонами в протоколе согласования договорной цены (Приложение № 9).
Приложением № 9 к договору стороны согласовали договорную цену в размере 274 185 руб. в месяц, то есть 3 290 220 руб. за период с 01.01.2011 по 31.12.2011.
В силу пункта 6.2 договора по окончании отчетного месяца исполнитель составляет акт приемки-передачи оказанных услуг за месяц по форме Приложения № 5 к договору, датируемый последним числом отчетного месяца с приложением Отчета об оказанных услугах (по форме Приложения № 5.1). Заказчик в течение одного рабочего дня должен рассмотреть и подписать акт приемки-передачи оказанных услуг либо представить мотивированные возражения. На основании подписанного сторонами акта исполнитель выписывает счет-фактуру.
В соответствии с пунктом 6.3 договора за оказываемые услуги заказчик производит оплату на основании подписанного сторонами акта приемки-сдачи выполненных услуг и предъявленного исполнителем счет-фактуры (с указанием номера и даты договора), денежными средствами до 20 числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг, на расчетный счет исполнителя, указанный в разделе 15 настоящего договора.
Согласно пункту 10.1 договора он действует с 01.01.2011 по 31.12.2011, в части платежей – до полного исполнения обязательств.
Дополнительным соглашением от 10.10.2011 № 2 срок действия договора продлен до 31.12.2012. Приложением № 1 к дополнительному соглашению стороны согласовали договорную цену в размере 274 185 руб. в месяц, то есть 3 290 220 руб. за период с 01.01.2012 по 31.12.2012.
Дополнительным соглашением от 29.12.2012 № 1 срок действия договора продлен до 31.12.2013. Приложением № 1 к дополнительному соглашению стороны согласовали договорную цену в размере 291 732 руб. коп. в месяц, то есть 3 500 794 руб. за период с 01.01.2013 по 31.12.2013.
Дополнительным соглашением от 01.11.2013 № 1 срок действия договора продлен до 31.12.2014. Приложением № 2 к дополнительному соглашению стороны согласовали договорную цену в размере 291 732 руб. 84 коп.. в месяц, то есть 3 500 794 руб. за период с 01.01.2014 по 31.12.2014.
Истец оказал услуги ответчику по договору в период с 01.01.2011 по 31.12.2014 н а общую сумму 13 582 028 руб. 16 коп., что подтверждается актами приема-передачи оказанных услуг: от 31.01.2011 № 1/104 на сумму 274 185 руб. (отчет за январь 2011 года, счет-фактура от 31.01.2011 № АФ0000000104), от 28.02.2011 № 2/204 на сумму 274 185 руб. (отчет за февраль 2011 года, счет-фактура от 28.02.2011 № АФ0000000204), от 31.03.2011 № 3/327 на сумму 274 185 руб. (отчет за март 2011 года, счет-фактура от 31.03.2011 № АФ0000000327), от 30.04.2011 № 4/443 на сумму 274 185 руб. (отчет за апрель 2011 года, счет-фактура от 30.04.2011 № АФ0000000443), от 31.05.2011 № 5/558 на сумму 274 185 руб. (отчет за май 2011 года, счет-фактура от 31.05.2011 № АФ0000000558), от 30.06.2011 № 6/673 на сумму 274 185 руб. (отчет за июнь 2011 года, счет-фактура от 30.06.2011 № АФ0000000673), от 31.07.2011 № 7/779 на сумму 274 185 руб. (отчет за июль 2011 года, счет-фактура от 31.07.2011 № АФ0000000779), от 31.08.2011 № 8/891 на сумму 274 185 руб. (отчет за август 2011 года, счет-фактура от 31.08.2011 № АФ0000000891), от 30.09.2011 № 9/1002 на сумму 274 185 руб. (отчет за сентябрь 2011 года, счет-фактура от 30.09.2011 № АФ0000001002), от 31.10.2011 № 10/1116 на сумму 274 185 руб. (отчет за октябрь 2011 года, счет-фактура от 31.10.2011 № АФ0000001116), от 30.11.2011 № 11/1191 на сумму 274 185 руб. (отчет за ноябрь 2011 года, счет-фактура от 30.11.2011 № АФ0000001191), от 31.12.2011 № 12/1313 на сумму 274 185 руб. (отчет за декабрь 2011 года, счет-фактура от 31.12.2011 № АФ0000001313), от 31.01.2012 № 1/47 на сумму 274 185 руб. (отчет за январь 2012 года, счет-фактура от 31.01.2012 № АФ0047), от 29.02.2012 № 2/153 на сумму 274 185 руб. (отчет за февраль 2012 года, счет-фактура от 29.02.2012 № АФ0153), от 31.03.2012 № 3/264 на сумму 274 185 руб. (отчет за март 2012 года, счет-фактура от 31.03.2012 № АФ0264), от 30.04.2012 № 4/373 на сумму 274 185 руб. (отчет за апрель 2012 года, счет-фактура от 30.04.2012 № АФ0373), от 31.05.2012 № 5/489 на сумму 274 185 руб. (отчет за май 2012 года, счет-фактура от 31.05.2012 № АФ0489), от 30.06.2012 № 6/651 на сумму 274 185 руб. (отчет на июнь 2012 года, счет-фактура от 30.06.2012 № АФ0651), от 31.07.2012 № 7/763 на сумму 274 185 руб. (отчет за июль 2012 года, счет-фактура от 31.07.2012 № АФ00763), от 31.08.2012 № 8/862 на сумму 274 185 руб. (отчет за август 2012 года, счет-фактура от 31.08.2012 № АФ00862), от 30.09.2012 № 9/925 на сумму 274 185 руб. (отчет за сентябрь 2012 года, счет-фактура от 30.09.2012 № АФ00925), от 31.10.2012 № 10/01067 на сумму 274 185 руб. (отчет за октябрь 2012 года, счет-фактура от 31.10.2012 № АФ01067), от 30.11.2012 № 11/1206 на сумму 274 185 руб. (отчет за ноябрь 2012 года, счет-фактура от 30.11.2012 № АФ01206), от 31.12.2012 № 12/01272 на сумму 274 185 руб. (отчет за декабрь 2012 года, счет-фактура от 31.12.2012 № АФ01272), от 31.01.2013 № 1/00007 на сумму 291 732 руб. 84 коп. (счет-фактура от 31.01.2013 № 0006), от 28.02.2013 № 2/00193 на сумму 291 732 руб. 84 коп. (отчет за февраль 2013 года, счет-фактура от 28.01.2013 № 00193), от 31.03.2013 № 3/00298 на сумму 291 732 руб. 84 коп. (отчет за март 2013 года, счет-фактура от 31.03.2013 № 00298), от 30.04.2013 № 4/00400 на сумму 291 732 руб. 84 коп. (отчет за апрель 2013 года, счет-фактура от 30.04.2013 № 00400), от 31.05.2013 № 5/00497 на сумму 291 732 руб. 84 коп. (отчет за май 2013 года, счет-фактура от 31.05.2013 № 00497), от 30.06.2013 № 6/00598 на сумму 291 732 руб. 84 коп. (отчет за июнь 2013 года, счет-фактура от 30.06.2013 № 00598), от 31.07.2013 № 7/00703 на сумму 291 732 руб. 84 коп. (отчет за июль 2013 года, счет-фактура от 31.07.2013 № 00703), от 31.08.2013 № 8/00809 на сумму 291 732 руб. 84 коп. (отчет за август 2013 года, счет-фактура от 31.08.2013 № 00809), от 30.09.2013 № 9/00880 на сумму 291 732 руб. 84 коп. (отчет за сентябрь 2013 года, счет-фактура от 30.09.2013 № 880), от 31.10.2013 № 10/01074 на сумму 291 732 руб. 84 коп. (отчет за октябрь 2013 года, счет-фактура от 31.10.2013 № 01074), от 30.11.2013 № 11/01155 на сумму 291 732 руб. 84 коп. (отчет за ноябрь 2013 года, счет-фактура от 30.11.2013 № 1155), от 31.12.2013 № 12/01305 на сумму 291 732 руб. 84 коп. (отчет за декабрь 2013 года, счет-фактура от 31.12.2013 № 1305), от 31.01.2014 № 1/85 на сумму 291 732 руб. 84 коп. (отчет за январь 2014 года, счет-фактура от 31.01.2014 № 85), от 28.02.2014 № 2/200 на сумму 291 732 руб. 84 коп. (отчет за февраль 2014 года, счет-фактура от 28.02.2014 № 200), от 31.03.2014 № 241 на сумму 291 732 руб. 84 коп. (отчет за март 2014 года, счет-фактура от 31.03.2014 № 241), от 30.04.2014 № 364 на сумму 291 732 руб. 84 коп. (отчет за апрель 2014 года, счет-фактура от 30.04.2014 № 364), от 31.05.2014 № 529 на сумму 291 732 руб. 84 коп. (отчет за май 2014 года, счет-фактура от 31.05.2014 № 529), от 30.06.2014 № 628 на сумму 291 732 руб. 84 коп. (отчет за июнь 2014 года, счет-фактура от 30.06.2014 № 628), от 31.07.2014 № 753 на сумму 291 732 руб. 84 коп. (отчет за июль 2014 года, счет-фактура от 31.07.2014 № 753), от 31.08.2014 № 943 на сумму 291 732 руб. 84 коп (отчет за августа 2014 года, счет-фактура от 31.08.2014 № 943), от 30.09.2014 № 1056 на сумму 291 732 руб. 84 коп. (отчет за сентябрь 2014 года, счет-фактура от 30.09.2014 № 1056), от 31.10.2014 № 1179 на сумму 291 732 руб. 84 коп. (отчет за октябрь 2014 года, счет-фактура от 31.10.2014 № 1179), от 30.11.2014 № 1239 на сумму 291 732 руб. 84 коп. (отчет за ноябрь 2014 года, счет-фактура от 30.11.2014 № 1239), от 31.12.2014 № 1417 на сумму 291 732 руб. 84 коп. (отчет за декабрь 2014 года, счет-фактура от 31.12.2014 № 1417), скрепленные подписями и печатями сторон.
Согласно реестру платежей по договору от 28.12.2010 № РНУО-5-2010Д и платежным поручениям от 02.08.2013 № 797, от 11.09.2013 № 883, от 12.09.2013 № 893, от 12.11.2013 № 989, от 26.11.2013 № 17, от 04.12.2013 № 45, от 30.01.2014 № 41, от 03.03.2014 № 104, от 06.03.2014 № 134, от 01.04.2014 № 173, от 07.05.2014 № 242, от 09.06.2014 № 326, от 18.06.2014 № 342, от 02.07.2014 № 372, от 11.08.2014 № 453, от 21.08.2014 № 481, от 04.09.2014 № 492, от 24.09.2014 № 552, от 03.10.2014 № 574, от 05.11.2014 № 631, от 07.11.2014 № 652, от 17.11.2014 № 666, от 20.11.2014 № 669, от 28.11.2014 № 694, от 11.12.2014 № 729, от 19.12.2014 № 751, от 29.12.2014 № 783, ответчик оплату по договору произвел частично в размере 1 337 695 руб. 91 коп.
После частичной оплаты задолженность ответчика перед истцом составила 12 244 332 руб. 25 коп.
Сторонами неоднократно подписывались акты сверки взаимных расчетов (акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2011, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2012, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 28.02.2013, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2013, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2014, акт сверки взаимных расчетов за период: 4 квартал 2015 года, сверки взаимных расчетов за период: 4 квартал 2016 года, акт сверки расчетов за период: 9 месяцев 2017 года).
Направленные истцом в адрес ответчика претензии от 12.04.2018 № ВС-0427, от 28.12.2018 № ВС-2149, от 10.04.2019 № ВС-0972 о погашении образовавшейся задолженности были оставлены последним без ответа и удовлетворения.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «РН-Учет»
в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Рассматривая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу положений части 31 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Ответчиком доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представлено.
В свою очередь ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года.
В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).
Статьей 203 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.
Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (в редакция от 07.02.2017) (далее – Постановление № 43) к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.
В соответствии с пунктом 21 Постановления № 43 перерыв течения срока исковой давности, в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).
Положения новой редакции пункта 2 статьи 206 ГК РФ о возможном течении срока исковой давности заново после признания должником в письменной форме суммы долга, введены Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 42-ФЗ), вступившим в действие с 01.06.2015, и с учетом пункта 2 статьи 2 указанного закона применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу данного Федерального закона, если иное не предусмотрено данной статьей; по правоотношениям, возникшим до дня его вступления в силу, положения ГК РФ (в редакции названного закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу Закона № 42-ФЗ, если иное не предусмотрено названной статьей.
При этом согласно пункту 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» положения ГК РФ в измененной Законом № 42-ФЗ редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 1 июня 2015 года). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией ГК РФ с учетом сложившейся практики ее применения (пункт 2 статьи 4, абзац второй пункта 4 статьи 421, пункт 2 статьи 422 ГК РФ).
Названное разъяснение, основанное, прежде всего, на пункте 2 статьи 422 ГК РФ, направлено на обеспечение стабильности договоров, заключенных до соответствующего изменения гражданского законодательства: в отсутствие дополнительных волеизъявлений сторон о применении к их отношениям нового регулирования они подчиняются ранее действовавшей редакции ГК РФ. Вместе с тем, применительно к регулированию исковой давности это не исключает ни возможности заключения сторонами новых соглашений, подчиненных уже новому регулированию, ни права стороны в соответствии с законом и договором в одностороннем порядке своим волеизъявлением изменить режим своей обязанности в пользу другой стороны.
Поэтому, если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной, подтвержденном в двустороннем документе, признает свой возникший из заключенного до 01.06.2015 договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона № 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон подлежит применению пункт 2 статьи 206 ГК РФ.
Из материалов дела усматривается, что сторонами неоднократно подписывались акты сверки взаимных расчетов (акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2011, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2012, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 28.02.2013, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2013, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2014, акт сверки взаимных расчетов за период: 4 квартал 2015 года, сверки взаимных расчетов за период: 4 квартал 2016 года, акт сверки расчетов за период: 9 месяцев 2017 года).
В соответствии с пунктом 6.3 договора за оказываемые услуги заказчик производит оплату на основании подписанного сторонами акта приемки-сдачи выполненных услуг и предъявленного исполнителем счета-фактуры (с указанием номера и даты договора), денежными средствами до 20 числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг, на расчетный счет исполнителя, указанный в разделе 15 настоящего договора.
Как установлено судом, истец оказал услуги ответчику по договору в период с 01.01.2011 по 31.12.2014 на общую сумму 13 582 руб. 16 коп.
Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям от 02.08.2013 № 797, от 11.09.2013 № 883, от 12.09.2013 № 893, от 12.11.2013 № 989, от 26.11.2013 № 17, от 04.12.2013 № 45, от 30.01.2014 № 41, от 03.03.2014 № 104, от 06.03.2014 № 134, от 01.04.2014 № 173, от 07.05.2014 № 242, от 09.06.2014 № 326, от 18.06.2014 № 342, от 02.07.2014 № 372, от 11.08.2014 № 453, от 21.08.2014 № 481, от 04.09.2014 № 492, от 24.09.2014 № 552, от 03.10.2014 № 574, от 05.11.2014 № 631, от 07.11.2014 № 652, от 17.11.2014 № 666, от 20.11.2014 № 669, от 28.11.2014 № 694, от 11.12.2014 № 729, от 19.12.2014 № 751, от 29.12.2014 № 783 назначением платежа являлось погашение задолженности по договору от 28.10.2010 № РНУО-5-2010Д.
Соответственно, как справедливо заключил суд первой инстанции, задолженность, возникшая за период с 01.01.2011 по 30.04.2012, погашена ответчиком в полном объеме. При этом за май 2012 года образовавшаяся задолженность погашена ответчиком частично в сумме 240 995 руб. 91 коп. Таким образом, задолженности за май 2012 года составила 33 229 руб. 09 коп.
Общая сумма платежей по погашению ответчиком задолженности по договору составляет 1 337 695 руб. 91 коп.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что задолженность ответчика по договору от 28.10.2010 № РНУО-5-2010Д за период с мая 2012 года по 31.12.2014 составляет 12 244 332 руб. 25 коп. (13 582 028 руб. 16 коп. – 1 337 695 руб. 91 коп).
Кроме того, данная сумма задолженности подтверждается актами сверки взаимных расчетов.
Как следует из материалов дела, начисления за 2011 год, согласно актам приема-передачи оказанных услуг: № 1/104 от 31.01.2011, № 2/204 от 28.02.2011, № 3/327 от 31.03.2011, № 4/443 от 30.04.2011, № 5/558 от 31.05.2011, № 6/673 от 30.06.2011, № 7/779 от 31.07.2011, № 8/891 от 31.08.2011, № 9/1002 от 30.09.2011, № 10/1116 от 31.10.2011, № 11/1191 от 30.11.2011, № 12/1313 от 31.12.2011, составили 3 290 220 руб.
Согласно акту сверки взаимных расчетов от 10.01.2012 (по состоянию на 31.12.2011) сальдо в пользу истца составляет 3 290 220 руб.
Согласно акту сверки взаимных расчетов от 31.12.2012 входящее сальдо на 01.01.2012 в пользу истца также составляет 3 290 220 руб.
Начисления за 2012 год, согласно актам приема-передачи оказанных услуг: № 1/47 от 31.01.2012, № 2/153 от 29.02.2012, № 3/264 от 31.03.2012, № 4/373 от 30.04.2012, № 5/489 от 31.05.2012, № 6/651 от 30.06.2012, № 7/763 от 31.07.2012, № 8/862 от 31.08.2012, № 9/925 от 30.09.2012, № 10/01067 от 31.10.2012, № 11/1206 от 30.11.2012, № 12/01272 от 31.12.2012), составили 3 290 220 руб.
Согласно вышеуказанному акту сверки взаимных расчетов от 31.12.2012 на дату 31.12.2012 сальдо в пользу истца составляет 6 580 440 руб.
Согласно акту сверки от 31.10.2013 входящее сальдо на 01.01.2013 в пользу истца также составляет 6 580 440 руб.
Начисления за 2013 год, согласно актам приема-передачи оказанных услуг: № 1/00007 от 31.01.2013, № 2/00193 от 28.02.2013, № 3/00298 от 31.03.2013, № 4/00400 от 30.04.2013, № 5/00497 от 31.05.2013, № 6/00598 от 30.06.2013, № 7/00703 от 31.07.2013, № 8/00809 от 31.08.2013, № 9/00880 от 30.09.2013, № 10/01074 от 31.10.2013, № 11/01155 от 30.11.2013, № 12/01305 от 31.12.2013, составили 3 500 794 руб. 08 коп.
Частичное погашение ранее возникшей задолженности (платежные поручения № 797 от 02.08.2013, № 883 от 11.09.2013, № 893 от 12.09.2013, № 989 от 12.11.2013, № 17 от 126.11.2013, № 45 от 04.12.2013) составило 210 000 руб.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что задолженность ответчика по состоянию на 31.12.2013, с учетом частичного погашения ранее возникшей задолженности, составила: 9 871 234 руб. 08 коп. (6 580 440 руб. + 3 500 794 руб. 08 коп. - 210 000 руб.).
Согласно акту сверки от 31.12.2014 входящее сальдо на 01.01.2014 в пользу истца также составляет 9 871 234 руб. 08 коп.
Как установлено судом, начисления за 2014 год, согласно актам приема-передачи оказанных услуг (№ 1/85 от 31.01.2014, № 2/200 от 28.02.2014, № 241 от 31.03.2014, № 364 от 30.04.2014, № 529 от 31.05.2014, № 628 от 30.06.2014, № 753 от 31.07.2014, № 943 от 31.08.2014, № 1056 от 30.09.2014, № 1179 от 31.10.2014, № 1239 от 30.11.2014, № 1417 от 31.12.2014, составили 3 500 794 руб. 08 коп.
Частичное погашение ранее возникшей задолженности (платежные поручения № 41 от 30.01.2014, № 104 от 03.03.2014, № 134 от 06.03.2014, № 173 01.04.2014, № 242 07.05.2014, № 326 от 09.06.2014, № 342 от 18.06.2014, № 372 от 02.07.2014, № 453 от 11.08.2014, № 481 от 21.08.2014, № 492 от 04.09.2014, № 552 от 24.09.2014, № 579 от 03.10.2014, № 631 от 05.11.2014, № 652 от07.11.2014, № 666 от 17.11.2014, № 669 от 20.11.2014, № 694 от 28.11.2014, № 729 от 11.12.2014, № 751 от 19.12.2014, № 783 29.12.2014) составило 1 127 695 руб. 91 коп.
Суд первой инстанции верно заключил, что задолженность ответчика по состоянию на 31.12.2014, с учетом частичного погашения ранее возникшей задолженности (с января 2011 и частично по май 2011) составила: 12 244 332 руб. 25 коп. (9 871 234 руб. 08 коп. + 3 500 794 руб. 08 коп. – 1 127 695 руб. 91 коп.).
Вместе с тем данная сумма задолженности ответчика зафиксирована на последнюю дату оказания услуг по договору от 28.10.2010 № РНУО-5-2010Д в акте сверки взаимных расчетов от 31.12.2014 и отражена в последующих актах сверки взаимных расчетов составленных 18.01.2016, 19.01.2017, 10.10.2017.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что исходя из условий договора и выставленного акта приема-передачи оказанных услуг от 31.05.2012 № 5/489 на сумму 274 185 руб., ответчик обязан был его оплатить 20.06.2012, таким образом, трехгодичный срок по данному акту истекает – 21.06.2015, то есть после вступления в силу Закона № 42-ФЗ (01.06.2015).
Таким образом, к рассматриваемым правоотношениям возможно применить пункт 2 статьи 206 ГК РФ, следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен, что также следует из представленных в материалы дела актов, а именно: акт от 28.02.2013, акт от 31.12.2014, акт от 18.01.2016, акт от 19.01.2017, акт от 10.10.2017, которыми ответчик признавал образовавшуюся перед истцом задолженность в рамках рассматриваемого договора, данные акты подписаны уполномоченными лицами и скреплены печатями сторон.
Вместе с тем из представленных в материалы дела писем ООО «Алнас-Электро» от 05.06.2015 № 603 и от 27.11.2015 № 1448 на письма истца о погашении задолженности, общество признает задолженность по договору от 28.12.2010 в сумме 12 244 332 руб. 25 коп.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание отсутствие доказательств погашения ответчиком образовавшийся задолженности, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 12 244 332 руб. 25 коп.
Суд первой инстанции правомерно отклонил ссылку на акт сверки взаимных расчетов от 31.01.2018, в котором указано, что задолженность у ООО «Алнас Электрон» перед ООО «РН-Учет» на 31.12.2017 отсутствует, поскольку 31.12.2017 задолженность в размере 12 244 332 руб. 25 коп. перенесена, исходя из следующего.
Из пояснений истца следует, что в период с 01.01.2011 по 31.12.2017 исполнитель – ООО «РН-Учет» по заданию заказчика – ООО «Алнас Электрон» осуществляло оказание услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета.
Истцом и ответчиком в указанный период последовательно действовало три договора: договор № РНУО-5-2010 от 28.12.2010 со сроком действия с 01.01.2011 по 31.12.2014; договор № 6070015/0083Д от 16.01.2015 со сроком действия с 01.01.2015 по 28.02.2015; договор № 6070015/0468Д от 01.03.2015 со сроком действия с 01.01.2015 по 31.12.2017.
Из материалов дела следует, что до декабря 2017 года учет расчетов с ООО «Алнас Электрон» в бухгалтерской системе ООО «РН-Учет» осуществлялся с признаком «Внутренний контрагент», поскольку ООО «Алнас Электрон» входило в состав обществ группы ПАО «НК«Роснефть», являясь аффилированным лицом. Список аффилированных лиц относится к публичной информации и размещен на официальном сайте ПАО «НК «Роснефть».
Согласно записи, внесенной в ЕГРЮЛ 20.12.2017, единственным участником ООО «Алнас Электрон» с долей владения 100 % стало ООО «КБ ТЕХСНАБ».
В связи с выходом ООО «Алнас Электрон» из числа аффилированных лиц и изменением статуса учета в учетной системе «1С ТИС СП РН-Учет» со статуса «Внутренний контрагент» на статус «Внешний контрагент», при переносе задолженности в учетной системе был составлен акт взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2017. В акте имеется строка о переносе задолженности, а строка «Сальдо» не содержит данных по Дебету и Кредиту (в том числе нулевого), в отличие от аналогичных актов, составленных сторонами для констатации состояния расчетов. Указание на обороты за периоды имеют формальный характер, поскольку не подтверждены первичными документами. Указание в Акте на отсутствие задолженности по статусу учета «Внутренний контрагент» некорректно относительно фактического состояния задолженности юридического лица ООО «Алнас Электрон».
По факту наличия Акта службой безопасности ООО «РН-Учет» была проведена предварительная проверка, которой установлено, что данная ситуация стала возможной в результате задвоения данных в информационной системе.
Задолженность ответчика истцом не списана, не погашена и продолжает числиться в бухгалтерском учете.
В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно положениям главы 26 ГК РФ, определяющей порядок и основания прекращения обязательств, обязательство прекращается надлежащим исполнением.
Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.
Однако в материалы дела не представлено доказательств того, что между истцом и ответчиком заключалось какое-либо соглашение, порождающее прекращение обязательств ответчика, по оплате оказанных по договору услуг и определению последствий прекращения таких обязательств.
Ссылка ответчика на то, что в декабре 2017 года ООО «КБ ТЕХНАБ» приобрело 100 % доли в уставном капитале ООО «Алнас Электрон», при этом одним из условий сделки было списание всех задолженностей общества перед кредиторами, в связи с чем была списана задолженность ООО «Алнас Электрон» перед ООО «РН-Учет», справедливо не принята во внимание судом первой инстанции, поскольку не нашла своего подтверждения надлежащими доказательствами.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае действий, направленных на прекращение обязательств в порядке главы 26 ГК РФ (оплата задолженности, зачет встречного однородного требования, направление кредитором должнику уведомления о прощении долга и т.п.), сторонами не совершалось.
В свою очередь доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Суд первой инстанции справедливо заключил, что представленный ответчиком акт сверки взаимных расчетов от 31.01.2018 за период: 4 квартал 2017 года не носит правопорождающего характера, поскольку не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений (обязательств) лиц, его подписавших, а только лишь констатирует перенос в учетной системе итогов расчетов сторон.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что данный акт в силу статьи 8 ГК РФ не может рассматриваться в качестве основания возникновения либо изменения гражданских прав и обязанностей и не влечет прекращения обязательств, принятых сторонами по договору.
Довод ответчика, что спорная задолженность истца была прощена ответчиком правомерно отклонен судом первой инстанции, ввиду отсутствия надлежащих доказательств, подтверждающих данный факт.
Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» прощение долга представляет собой двустороннюю сделку с подразумеваемым, по общему правилу, согласием должника на ее совершение: обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
По смыслу статьи 153 ГК РФ сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Из подпункта 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ следует, что прощение долга, как и любая сделка юридического лица, подлежит оформлению в простой письменной форме.
Согласно пункту 2 статьи 415 ГК РФ прощение долга может быть оформлено соглашением или уведомлением о прощении долга. При уведомлении кредитор направляет должнику письмо, которым уведомляет его об освобождении от обязанностей. Обязательство считается прекращенным с момента, когда должник получил такое уведомление, если он в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга.
Спорный акт от 31.01.2018 не поименован в качестве соглашения о прощении долга. Он не содержит выраженной воли кредитора освободить должника от обязанностей и отказа сохранить за собой право требования в какой-либо части.
При этом, как следует из материалов, данный акт о переносе задолженности направлен истцом в адрес ответчика одновременно с актом сверки о наличии задолженности (опись № 02 от 12.03.2018). Такой же акт с указанием задолженности направлялся в адрес ответчика повторно – 04.04.2018, данные акты с указанием задолженности ответчиком в адрес истца возвращены не были. 13.04.2018 в адрес ответчика направлена претензия от 12.04.2018 с требованием погашения задолженности.
Акт сверки взаиморасчетов – это документ бухгалтерского оформления, он не является первичным документом, поскольку не подтверждает факт уплаты денежных средств другому лицу, и его использование никак не изменяет финансовое положение сторон.
Никаких требований к составлению, оформлению и подписанию актов сверки расчетов между контрагентами правовые акты не устанавливают и поскольку проведение сверки расчетов не является сделкой, то есть действием, направленным на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей, а акт сверки, соответственно, не является документом, подтверждающим совершение сделки (статья 153 ГК РФ, пункт 1 статьи 160 ГК РФ), требования ГК РФ к форме сделки в данном случае не применяются.
В соответствии с положениями статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» акт сверки первичным учетным документом в отличие от акта сдачи-приемки работ не является, сам по себе не может подтверждать прекращение обязательства по оплате работ/услуг (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2019 № 305-ЭС19-9109 по делу № А40-63742/2018).
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что наличие у ответчика задолженности по договору возмездного оказания услуг по ведению бухгалтерского и налогового учёта от 28.12.2010 № РНУО-5-2010Д за период с 01.01.2011 по 31.12.2014 в размере 12 244 332 руб. 25 коп. подтверждается имеющимися в деле доказательствами.
Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.
Довод апеллянта о том, что в рассматриваемом случае пропущен срок исковой давности по обращению в суд с требованием о взыскании задолженности, возникшей до конца 2014 года, отклоняется судом апелляционной инстанции, как основанный на неправильном применении норм права. Довод о пропуске срока исковой давности был предметом рассмотрения в суде первой инстанции, ему дана надлежащая оценка. Оснований не согласиться с оценкой суда первой инстанции вышеуказанного довода у суда апелляционной инстанции не имеется.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, вопреки доводам ответчика, суд апелляционной инстанции, приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае применение срока исковой давности к заявленным требованиям не подлежит.
Ссылка подателя жалобы на мнимый характер спорного договора, не принимается во внимание судом апелляционной инстанции, как не соответствующая фактическим обстоятельствам дела.
При заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, т.е. не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки (определение Верховного суда Российской Федерации от 17.05.2016 № 2-кг16-2).
Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2016 № 41-КГ16-25).
Из материалов дела следует, что в рассматриваемом случае сторонами договора исполнение сделки осуществлялось в соответствии с условиями этой сделки и правовыми последствиями, характерными для сделок данного вида.
В свою очередь, частичное уклонение ответчика от исполнения обязательств по оплате услуг не является основанием для признания сделки недействительной.
Довод апеллянта о том, что задолженность ответчика была списана истцом в декабре 2017 года, что подтверждается актом сверки за 2017 год, отклоняется судом апелляционной инстанции, как противоречащий материм дела.
Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что спорный акт от 31.01.2018 не поименован в качестве соглашения о прощении долга, не содержит выраженной воли кредитора освободить должника от обязанностей и отказа сохранить за собой право требования в какой-либо части.
Данный Акт не может рассматриваться в качестве сделки как основания возникновения либо изменения гражданских прав и обязанностей и не влечет прекращения обязательств, принятых сторонами по настоящему договору.
Кроме того, акт сверки не является первичным учетным документом, так как не соответствует требованиям, предъявляемым Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и сам по себе не подтверждает факт оплаты услуг ответчиком. В указанном Акте сверки отсутствует также ссылка на первичный документ бухгалтерского учета.
Вопреки доводам жалобы, доказательств опровергающих наличия задолженности ответчиком не представлено.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Иных, влекущих отмену или изменение обжалуемого судебного акта доводов, апелляционная жалоба не содержат.
При рассмотрении дела судом установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.
Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калужской области от 01.12.2020 по делу № А23-5585/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алнас Электрон» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Судьи
В.Н. Стаханова
Д.В. Большаков
Н.В. Еремичева
