ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95
E-mail: info@21aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
18 декабря 2020 года | г. Севастополь | Дело № А83-4546/2020 |
Резолютивная часть постановления была объявлена 15.12.2020.
В полном объеме постановление изготовлено 18.12.2020.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Оликовой Л.Н., Тарасенко А.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Лебедева Игоря Александровича, общества с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.09.2020 по делу № А83-4546/2020 (судья Белоус М.А.)
по исковому заявлению Лебедева Игоря Александровича
к обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым»
об обязании передать документы, информацию
при участии в судебном заседании:
от: общества с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» – Козловой К. М., представителя по доверенности № 06/02 от 06.02.2020,
у с т а н о в и л:
Лебедев Игорь Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Крым с измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением (том 1, л.д. 143-146) к обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» об обязании передать надлежащим образом заверенные, сшитые, подписанные и скрепленные печатью ответчика копии следующих документов о деятельности общества с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым»:
-учредительные документы со всеми изменениями за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;
-свидетельства о постановке общества с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» на учет в налоговом органе Российской Федерации, Пенсионном фонде Российской Федерации, Фонде социального страхования Российской Федерации;
-выданные обществом с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» доверенности за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;
-выданные и полученные обществом с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» гарантии и поручительства за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;
-протоколы собраний участников общества с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;
-годовую бухгалтерскую отчетность за 2017, 2018, 2019 г. (все формы и пояснительную записку);
-действующие лицензии на осуществление деятельности, подлежащей лицензированию по законодательству Российской Федерации;
-договоры купли-продажи, уступки и дарения долей участия общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым», а также заявления участников о выходе из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» за период с 01.01.2016 по 04.02.2020, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;
-договоры о совместной деятельности за период с 01.01.2016 по 04.02.2020, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;
-отчеты участника совместной деятельности, на которого договором совместной деятельности возложена обязанность ведения общих дел, о ходе совместной деятельности за период с 01.01.2016 по 04.02.2020 по всем договорам совместной деятельности;
-договоры подряда, генподряда и другие договоры, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» за период с 01.01.2016 по 04.02.2020, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями (в том числе сметы), актами выполненных работ;
-разрешительная документация на право проведения строительных работ, действующая в течении периода 01.01.2016 по 04.02.2020;
-договоры аренды или пользования земельными участками за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;
-накладные, акты выполненных работ ( в том числе КС-2, КС-3), счета-фактуры и другие первичные бухгалтерские документы по всем операциям общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;
-кассовые книги с прилагаемыми к ним приходными и расходными кассовыми ордерами за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;
-авансовые отчеты с прилагаемыми к ним первичными документами за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;
-банковские выписки и платежные поручения по всем расчетным счетам за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;
-налоговые декларации по налогу на прибыль и НДС за 2017, 2018, 2019;
-книги покупок и продаж за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;
-расчеты платежей по аренде земельных участков за 2016-2020 г.
-расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионном фонде Российской Федерации, Фонде социального страхования Российской Федерации за 2016-2020;
-расчет по средствам Фонде социального страхования Российской Федерации по форме 4-ФСС за 2016-2020;
-расчет сумм налога на доходы физических лиц 2-НДФЛ за 2016-2020;
-штатные расписания по всем подразделениям и должностям на 04.02.2020;
-выгрузка из базы бухгалтерского и банковского учета за 2016-2020 с возможностью формирования и выгрузки, в том числе, но не ограничиваясь, следующих отчетов:
оборотно-сальдовых ведомостей (по всем счетам и субсчетам);
оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 01, 02, 08, 10, 20, 25, 26, 41, 50, 51, 52, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 84, 90, 91, 99;
карточек (журналов проводок) по вышеуказанным счетам;
ведомостей начисления заработной платы за период с 01.01.2016 г. по 04.02.2020 г. в расшифровке по всем сотрудникам общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым».
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.09.2020 исковые требования удовлетворены частично.
Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать истцу надлежащим образом заверенные, сшитые, подписанные и скрепленные печатью общества с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» копии следующих документов по деятельности общества с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым»:
- учредительные документы со всеми изменениями за период с 30 июня 2018 г. по 04.02.2020;
- выданные обществом доверенности за период с 30 июня 2018 по 04 февраля 2020;
- выданные и полученные обществом гарантии и поручительства за период с 30 июня 2018 по 04 февраля 2020;
- протоколы собраний участников общества за период с 30 июня 2018 по 04 февраля 2020;
- годовую бухгалтерскую отчетность за 2018, 2019 г. (все формы и пояснительную записку);
- договоры купли-продажи, уступки и дарения долей участия в обществе, а также заявления участников о выходе из числа участников общества за период с 30 июня 2018 по 04 февраля 2020, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;
- договоры о совместной деятельности за период с 30 июня 2018 по 04 февраля 2020, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;
- отчеты участника совместной деятельности, на которого договором совместной деятельности возложена обязанность ведения общих дел, о ходе совместной деятельности за период с 30 июня 2018 г. по 04 февраля 2020 г. по всем договорам совместной деятельности;
-договоры подряда, генподряда и другие договоры, заключенные обществом за период с 30 июня 2018 г. по 04 февраля 2020, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями (в том числе сметы), актами выполненных работ;
- разрешительная документация на право проведения строительных работ, действующая в течение периода с 30 июня 2018 г. по 04 февраля 2020;
- договоры аренды или пользования земельными участками за период с 30 июня 2018 по 04 февраля 2020;
- накладные, акты выполненных работ (в том числе КС-2, КС-3), счета -фактуры и другие первичные бухгалтерские документы по всем операциям общества за период с 30 июня 2018 г. по 04 февраля 2020;
- кассовые книги с прилагаемыми к ним приходными и расходными кассовыми ордерами за период с 30 июня 2018 г. по 04 февраля 2020;
- авансовые отчеты с прилагаемыми к ним первичными документами за период с 30 июня 2018 г. по 04 февраля 2020;
- банковские выписки и платежные поручения по всем расчетным счетам за период с 30 июня 2018 г. по 04 февраля 2020;
- налоговые декларации по налогу на прибыль и НДС за 2018, 2019;
- книги покупок и продаж за период с 30 июня 2018 г. и по 04.02.2020;
- расчеты платежей по аренде земельных участков за 2019-2020;
- расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в ПФР и ФОМС за 2019-2020;
- расчет по средствам ФСС РФ по форме 4-ФСС за 2019-2020;
- расчет сумм налога на доходы физических лиц 2-НДФЛ за 2019-2020;
- штатные расписания по всем подразделениям и должностям за период с 30 июня 2018 г. по 04 февраля 2020;
- выгрузка из базы бухгалтерского и кадрового учета за 2019-2020 с возможностью формирования и выгрузки, в том числе, но не ограничиваясь, следующих отчетов: оборотно-сальдовых ведомостей (по все счетам и субсчетам);
- оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 01, 02, 08, 10, 20, 25, 26, 41, 50, 51, 52, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 84, 90, 91, 99;•Карточек (журналов проводок) по вышеуказанным счетам;
- ведомостей начисления заработной платы за период с 30 июня 2018 г. по 04 февраля 2020 в расшифровке по всем сотрудникам общества.
В остальной части требований производство по делу прекращено.
С общества с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» в пользу Лебедева Игоря Александровича взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Лебедев Игорь Александрович (далее – истец, Лебедев И.А.) обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и в указанной части принять новое решение об удовлетворении заявленных требований.
Так, истец указывает, что обжалуемый судебный акт вынесен судом первой инстанции при неправильном применении норм материального права.
Не согласившись с указанным решением, общество с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» (далее – ответчик, общество) обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении исковых требований Лебедева Игоря Александровича в полном объеме.
Так, ответчик указывает, что решение суда подлежит отмене как незаконный и необоснованный судебный акт в части удовлетворения судом первой инстанции требований истца.
08.12.2020 в суд апелляционной инстанции от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просит решение суда первой инстанции оставить без изменения в части отказа в удовлетворении исковых требований Лебедева Игоря Александровича и в части прекращения производства по исковым требованиям истца.
В судебное заседание истец, извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, своего представителя не направил.
Принимая во внимание надлежащее извещение истца о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя истца.
В судебном заседании ответчик поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении исковых требований Лебедева Игоря Александровича в полном объеме, а апелляционную жалобу истца оставить – без удовлетворения. Ответчик заявил, исковые требования истца основаны на злоупотреблении правом, суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 04.10.2017 по делу № А83-5968/2017 исковые требования Лебедева Игоря Александровича удовлетворены. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» предоставить Лебедеву Игорю Александровичу истребуемые документы и информацию.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.02.2018 по делу № А83-5968/2017 решение Арбитражного суда Республики Крым от 04.09.2017 по делу № А83-5968/2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2017 по делу № А83-5968/2017 оставлены без изменения, а кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» без удовлетворения.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 17.10.2018 по делу № А83-12198/2018 исковые требования Лебедева Игоря Александровича удовлетворены частино. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» предоставить Лебедеву Игорю Александровичу истребуемые документы и информацию.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.04.2019 по делу № А83-12198/2018 решение Арбитражного суда Республики Крым от 17.10.2018 по делу № А83-12198/2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 по делу № А83-12198/2018 оставлены без изменения, а кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» без удовлетворения.
Согласно Информационной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.03.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» (далее – общество), Лебедев Игорь Александрович является учредителем общества с размером доли участия 45% (том 1, л.д. 14-19).
10.02.2020 в рамках реализации своего права на получение информации о деятельности общества, истцом в адрес общества было направлено требование о передаче на руки ему (или его представителю) в течение 5 рабочих дней с момента получения данного требования заверенных надлежащим образом, сшитых, подписанных и скрепленных печатью общества с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» копии документов о деятельности общества за 2016-2020 согласно указанного перечня. (том 1, л.д. 21-23, 25-26).
Обращаясь в суд за восстановлением своего нарушенного корпоративного права, истец как участник общества просит обязать общество с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, которые до настоящего времени не переданы ему, а именно:
-учредительные документы со всеми изменениями за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;
-свидетельства о постановке общества с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» на учет в налоговом органе Российской Федерации, Пенсионном фонде Российской Федерации, Фонде социального страхования Российской Федерации;
-выданные обществом с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» доверенности за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;
-выданные и полученные обществом с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» гарантии и поручительства за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;
-протоколы собраний участников общества с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;
-годовую бухгалтерскую отчетность за 2017, 2018, 2019 г. (все формы и пояснительную записку);
-действующие лицензии на осуществление деятельности, подлежащей лицензированию по законодательству Российской Федерации;
-договоры купли-продажи, уступки и дарения долей участия общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым», а также заявления участников о выходе из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» за период с 01.01.2016 по 04.02.2020, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;
-договоры о совместной деятельности за период с 01.01.2016 по 04.02.2020, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;
-отчеты участника совместной деятельности, на которого договором совместной деятельности возложена обязанность ведения общих дел, о ходе совместной деятельности за период с 01.01.2016 по 04.02.2020 по всем договорам совместной деятельности;
-договоры подряда, генподряда и другие договоры, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» за период с 01.01.2016 по 04.02.2020, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями (в том числе сметы), актами выполненных работ;
-разрешительная документация на право проведения строительных работ, действующая в течении периода 01.01.2016 по 04.02.2020;
-договоры аренды или пользования земельными участками за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;
-накладные, акты выполненных работ ( в том числе КС-2, КС-3), счета-фактуры и другие первичные бухгалтерские документы по всем операциям общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;
-кассовые книги с прилагаемыми к ним приходными и расходными кассовыми ордерами за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;
-авансовые отчеты с прилагаемыми к ним первичными документами за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;
-банковские выписки и платежные поручения по всем расчетным счетам за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;
-налоговые декларации по налогу на прибыль и НДС за 2017, 2018, 2019;
-книги покупок и продаж за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;
-расчеты платежей по аренде земельных участков за 2016-2020 г.
-расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионном фонде Российской Федерации, Фонде социального страхования Российской Федерации за 2016-2020;
-расчет по средствам Фонде социального страхования Российской Федерации по форме 4-ФСС за 2016-2020;
-расчет сумм налога на доходы физических лиц 2-НДФЛ за 2016-2020;
-штатные расписания по всем подразделениям и должностям на 04.02.2020;
-выгрузка из базы бухгалтерского и банковского учета за 2016-2020 с возможностью формирования и выгрузки, в том числе, но не ограничиваясь, следующих отчетов:
оборотно-сальдовых ведомостей (по всем счетам и субсчетам);
оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 01, 02, 08, 10, 20, 25, 26, 41, 50, 51, 52, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 84, 90, 91, 99;
карточек (журналов проводок) по вышеуказанным счетам;
ведомостей начисления заработной платы за период с 01.01.2016 г. по 04.02.2020 г. в расшифровке по всем сотрудникам общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым».
Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно части 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.
В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Исходя из правовых позиций, изложенных в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17).
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах, участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
По смыслу данной нормы участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма № 144).
В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах предусмотрена обязанность общества в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить указанные документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно материалам дела, истец обращался к ответчику с требованием о предоставлении документации о финансово-хозяйственной деятельности общества, однако данные требования обществом были исполнены не в полном объеме.
Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения (пункт 2 Информационного письма № 144).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 Информационного письма № 144, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать. В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).
Судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (пункт 5 Информационного письма № 144).
Принимая во внимание обстоятельства дела, а также то, что ни в добровольном порядке, ни с момента обращения истца с иском в суд все истребуемые истцом документы предоставлены ему не были, суд первой инстанции правомерно частично удовлетворил исковые требования.
Судом первой инстанции обоснованно и законно, согласно положениям пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о тождественности исков, прекращено производство по делу в части требований истца о предоставлении документов и информации о деятельности общества за период с 01.01.2016 по 29.06.2018 в виду того, что требования о предоставлении документов и информации о деятельности ответчика за указанный период уже являлись предметом отдельных судебных споров, по итогам которых приняты окончательные судебные акты, вступившие в законную силу, исполнительные производства по которым не окончены.
Так, в деле № А83-5968/2017 судом были удовлетворены требования Лебедева И.А. об истребовании документов общества за период с 2014 года по 2016 год. В деле № А83-12198/2018 судом были удовлетворены требования Лебедева И.А. об истребовании документов общества за период с 2017 года по 29.06.2018.
В настоящем деле требования Лебедева И.А. об истребовании документов общества удовлетворены за следующий временной период.
Довод ответчика о злоупотреблении правом истца при обращении в суд с настоящим иском об истребовании документов общества и иной информации о деятельности общества, не нашел своего подтверждения в апелляционном суде.
Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать, например, то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 Информационного письма № 144).
Названные обстоятельства, либо аналогичные названным обстоятельства не озвучены ответчиком ни в суде первой инстанции. ни в апелляционном суде.
При этом апелляционный суд констатирует наличие длительного, затяжного корпоративного конфликта между участниками общества, одним из которых является истец.
Довод ответчика о выходе суда первой инстанции за пределы иска при указании в резолютивной части решения, в пункте 2, в перечне документов «штатные расписания по всем подразделениям и должностям за период с 30.06.2018 по 04.02.2020», при том, что истец в иске сформулировал требования в указанной части «штатные расписания по всем подразделениям и должностям на 04.02.2020», отклонен коллегией судей. Внесенная судом первой инстанции корректировка не является выходом за пределы иска. При наличии неясностей и вопрос на стадии исполнения судебного акта, стороны вправе обратится в суд первой инстанции за разъяснением судебного акта.
На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционных жалоб не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.
Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционных жалоб истца и ответчика установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Крым от 28.09.2020 по делу № А83-4546/2020 не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.09.2020 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий К.Г. Калашникова
Судьи Л.Н. Оликова
А. А. Тарасенко
