ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95
E-mail: info@21aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
02 сентября 2022 года | г. Севастополь | Дело № А83-21792/2021 |
Резолютивная часть постановления была объявлена 01.09.2022.
В полном объеме постановление изготовлено 02.09.2022.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей: Котляровой Е.Л., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Колбасовой К.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Санаторий «Утес» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 15.06.2022 по делу № А83-21792/2021 (судья Белоус М.А.)
по исковому заявлениюФИО1
к акционерному обществу «Санаторий «Утес»
об истребованиидокументы
при участии в судебном заседании:
от: ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности № 92АА0922662 от 09.08.2021,
ФИО3, генерального директора акционерного общества «Санаторий Утес»,
у с т а н о в и л:
ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к акционерному обществу «Санаторий «Утес» об обязании представить следующие документы: (том 2, л.д. 49-61)
- надлежащим образом заверенные копии протоколов общих собраний акционеров Санатория, в повестку дня которых входили вопросы о передаче в аренду любым третьим лицам недвижимого имущества Санатория, исполнение по сделкам с которыми продолжается по состоянию на 30.08.2021, кроме размещённых на сайте https://san- utes.ru/emitets;
- надлежащим образом заверенные копии решений наблюдательного совета Санатория, в предмет которых входили вопросы о передаче в аренду или пользование любым третьим лицам недвижимого имущества Санатория, и исполнение по сделкам с которыми продолжается по состоянию на 30.08.2021;
- надлежащим образом заверенные копии решений наблюдательного совета Санатория, в предмет которых входили вопросы о передаче в аренду обществу с ограниченной ответственностью «ДСК-Сервис» недвижимого имущества, в том числе расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, <...>, спальной корпус лит «В» общей площадью 4483,2 кв.м., а также имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, <...>, а именно спального корпуса лит «Г» общей площадью 1898,00 кв.м. с кадастровым номером 90:15:050901:129;
- информацию обо всех заключенных Санаторием сделках, которые в соответствии с законом «Об акционерных обществах» являлись крупными и в совершении которых имелась заинтересованность, исполнение по которым продолжается по состоянию на 30.08.2021, в том числе: с указанием вида, предмета, содержания и размера таких сделок, даты их совершения и сроков исполнения обязательств по ним, сведений о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; с предоставлением надлежащим образом заверенных копий договоров, заключенных во исполнение таких сделок, и приложений к ним;
- надлежащим образом заверенные копии отчетов оценщиков о стоимости имущества, в отношении которого Санаторием совершались сделки, которые имели признаки крупных и [или] сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, исполнение по которым продолжается по состоянию на 30.08.2021;
- надлежащим образом заверенные копии документов бухгалтерского учета акционерного общества «Санаторий «Утес» за последние 3 года деятельности акционерного общества «Санаторий «Утес», а именно:
бухгалтерский баланс Санатория;
годовая бухгалтерская отчетность Санатория;
отчет о финансовых результатах Санатория;
отчет о прибыли и убытках Санатория;
отчет об изменениях капитала Санатория;
отчет о движении денежных средств Санатория;
инвентарная карточка учета основных средств — для учета зданий и сооружений;
карточка учета движения основных средств;
- информацию и заверенные надлежащим образом документы, отражающие расчеты по договорам аренды от 07.11.2016, заключенным Санаторием с обществом с ограниченной ответственностью «ДСК-Сервис» в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, <...>, а именно спального корпуса лит «В» общей площадью 4483,2 кв.м., а также имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, <...>, а именно спального корпуса лит «Г» общей площадью 1898,00 кв.м. с кадастровым номером 90:15:050901:129 с указанием периода задолженности и отражением всех оплат по договора.
- информацию и заверенные надлежащим образом документы, подтверждающие объем подлежащей выполнению получением обществом с ограниченной ответственностью «ДСК-Сервис» реконструкции недвижимого имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, <...>, а именно: спального корпуса лит «В» общей площадью 4483, 2 кв.м., а также недвижимого имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, <...>, а именно: спального корпуса лит «Г» общей площадью 1898 кв.м. с кадастровым номером 90:15:050901:129.
- информацию и заверенные надлежащим образом документы, подтверждающие получением обществом с ограниченной ответственностью «ДСК-Сервис» разрешений на реконструкцию недвижимого имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, <...>, а именно: спального корпуса лит «В» общей площадью 4483, 2 кв.м., а также недвижимого имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, <...>, а именно: спального корпуса лит «Г» общей площадью 1898 кв.м. с кадастровым номером 90:15:050901:129 с приложением надлежащим образом заверенных копии таких разрешений;
- информацию и заверенные надлежащим образом документы, подтверждающие проведение обществом с ограниченной ответственностью «ДСК-Сервис» реконструкции недвижимого имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, <...>, а именно: спального корпуса лит «В» общей площадью 4483, 2 кв.м., а также недвижимого имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, <...>, а именно: спального корпуса лит «Г» общей площадью 1898 кв.м. с кадастровым номером 90:15:050901:129, а также объемы реконструкции и ее стоимость.
- информацию и заверенные надлежащим образом документы, отражающие производство обществом с ограниченной ответственностью «ДСК-Сервис» неотделимых улучшений по договорам аренды от 07.11.2016, заключенным Санаторием с обществом с ограниченной ответственностью «ДСК-Сервис» в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, <...>, а именно спального корпуса лит «В» общей площадью 4483,2 кв.м., а также имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, <...>, а именно спального корпуса лит «Г» общей площадью 1898,00 кв.м. с кадастровым номером 90:15:050901:129, с указанием даты согласования возможности произведения таких неотделимых улучшений, лица, согласовавшего их и приложением подтверждающих этот факт заверенных надлежащим образом документов.
- информацию о постановке на кадастровый учет недвижимого имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, <...>, а именно спального корпуса лит «В» общей площадью 4483,2 кв.м с приложением надлежащим образом заверенных документов, свидетельствующих о постановке указанного объекта на кадастровый учет.
- заверенные надлежащим образом копии выписок из банков, отражающих движение денежных средств по всем расчетным счетам акционерного общества «Санаторий «Утес» с подробной расшифровкой плательщика и получателя, а также назначения платежа за период с декабря 2019 года до момента получения требования № 5 - 05.01.2022;
- заверенные надлежащим образом копии всех гражданско-правовых договоров, заключенных между акционерным обществом «Санаторий «Утес» и обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис» в период с декабря 2019 года и до момента получения требования, а также исполнение по которым продолжается по состоянию на дату получения требования №5 – 05.01.2022, и приложения к ним.
- надлежащим образом заверенную копию договора взаимного оказания услуг № 37/20 от 15.06.2020, заключенного между акционерным обществом «Санаторий «Утес» и обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис», и документы, подтверждающие расчеты между акционерным обществом «Санаторий «Утес» и обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис» по указанному договору [платежные поручения, счета, акты приема-передачи, акты сверки взаимных расчетов] за период с 01.02.2019 и до момента получения требования №5 - 05.01.2022.
- надлежащим образом заверенную копию договора о предоставлении услуг № 23/20 от 01.02.2020, заключенного между акционерным обществом «Санаторий «Утес» и обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис», и документы, подтверждающие расчеты между акционерным обществом «Санаторий «Утес» и обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис» по указанному договору [платежные поручения, счета, акты приема-передачи, акты сверки взаимных расчетов] за период с 01.02.2019 и до момента получения требования № 5 - 05.01.2022
- надлежащим образом заверенные копии договоров, заключенных между акционерным обществом «Санаторий «Утес» и обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис» [ИНН <***>] за период с 01.01.2020 и до момента получения требования № 5 - 05.01.2022, а также исполнение по которым продолжается на момент получения требования, предметом которых являются услуги по проживанию и питанию, и документы, подтверждающие расчеты между акционерным обществом «Санаторий «Утес» и обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис» по указанному договору/договорам [платежные поручения, счета, акты приема-передачи, акты сверки взаимных расчетов] за период с декабря 2019 года до момента получения требования № 5 -05.01.2022
- договоры взаимного оказания услуг, заключенные акционерным обществом «Санаторий «Утес» с обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис» [ИНН <***>] в период 01.01.2021 года и до момента получения требования, а также исполнение, по которым продолжается по состоянию на дату получения требования, и приложения к ним, а также документы, подтверждающие расчеты между акционерным обществом «Санаторий «Утес» и обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис» по указанным договорам [счета, акты приема-передачи, акты сверки взаимных расчетов] за период с декабря 2019 года и до момента получения требования № 5 - 05.01.2022.
- информацию, касающуюся хозяйственной деятельности акционерного общества «Санаторий Утес», содержащуюся в компьютерных файлах Санатория, а именно: в информационных базах «1:С Предприятие» или иных специализированных компьютерных программах, в которых общество ведет бухгалтерский учет за период с декабря 2019 г. до момента получения требования № 5 – 05.01.2022 г. включительно, а также скопировать эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и перенести эту информацию на бумажный носитель для предоставления ФИО1.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 15.06.2022 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал акционерное общество «Санаторий Утес» предоставить ФИО1 по истечении пятнадцати календарных дней с момента вступления судебного акта в законную силу заверенные за подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов и письменную информацию:
- надлежащим образом заверенные копии протоколов общих собраний акционеров Санатория, в повестку дня которых входили вопросы о передаче в аренду любым третьим лицам недвижимого имущества Санатория, исполнение по сделкам с которыми продолжается по состоянию на 30.08.2021, кроме размещённых на сайте https://san- utes.ru/emitets;
- надлежащим образом заверенные копии решений наблюдательного совета Санатория, в предмет которых входили вопросы о передаче в аренду или пользование любым третьим лицам недвижимого имущества Санатория, и исполнение по сделкам с которыми продолжается по состоянию на 30.08.2021;
- надлежащим образом заверенные копии решений наблюдательного совета Санатория, в предмет которых входили вопросы о передаче в аренду обществу с ограниченной ответственностью «ДСК-Сервис» недвижимого имущества, в том числе расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, <...>, спальной корпус лит «В» общей площадью 4483,2 кв.м., а также имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, <...>, а именно спального корпуса лит «Г» общей площадью 1898,00 кв.м. с кадастровым номером 90:15:050901:129;
- информацию обо всех заключенных Санаторием сделках, которые в соответствии с законом «Об акционерных обществах» являлись крупными и в совершении которых имелась заинтересованность, исполнение по которым продолжается по состоянию на 30.08.2021, в том числе: с указанием вида, предмета, содержания и размера таких сделок, даты их совершения и сроков исполнения обязательств по ним, сведений о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; с предоставлением надлежащим образом заверенных копий договоров, заключенных во исполнение таких сделок, и приложений к ним;
- надлежащим образом заверенные копии отчетов оценщиков о стоимости имущества, в отношении которого Санаторием совершались сделки, которые имели признаки крупных и [или] сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, исполнение по которым продолжается по состоянию на 30.08.2021;
- надлежащим образом заверенные копии документов бухгалтерского учета акционерного общества «Санаторий «Утес» за последние 3 года деятельности акционерного общества «Санаторий «Утес», а именно:
бухгалтерский баланс Санатория;
годовая бухгалтерская отчетность Санатория;
отчет о финансовых результатах Санатория;
отчет о прибыли и убытках Санатория;
отчет об изменениях капитала Санатория;
отчет о движении денежных средств Санатория;
инвентарная карточка учета основных средств — для учета зданий и сооружений;
карточка учета движения основных средств;
- информацию и заверенные надлежащим образом документы, отражающие расчеты по договорам аренды от 07.11.2016, заключенным Санаторием с обществом с ограниченной ответственностью «ДСК-Сервис» в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, <...>, а именно спального корпуса лит «В» общей площадью 4483,2 кв.м., а также имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, <...>, а именно спального корпуса лит «Г» общей площадью 1898,00 кв.м. с кадастровым номером 90:15:050901:129 с указанием периода задолженности и отражением всех оплат по договора.
- информацию и заверенные надлежащим образом документы, отражающие производство обществом с ограниченной ответственностью «ДСК-Сервис» неотделимых улучшений по договорам аренды от 07.11.2016, заключенным Санаторием с обществом с ограниченной ответственностью «ДСК-Сервис» в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, <...>, а именно спального корпуса лит «В» общей площадью 4483,2 кв.м., а также имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, <...>, а именно спального корпуса лит «Г» общей площадью 1898,00 кв.м. с кадастровым номером 90:15:050901:129, с указанием даты согласования возможности произведения таких неотделимых улучшений, лица, согласовавшего их и приложением подтверждающих этот факт заверенных надлежащим образом документов.
- информацию о постановке на кадастровый учет недвижимого имущества, расположенного по адресу: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, <...>, а именно спального корпуса лит «В» общей площадью 4483,2 кв.м с приложением надлежащим образом заверенных документов, свидетельствующих о постановке указанного объекта на кадастровый учет.
- заверенные надлежащим образом копии выписок из банков, отражающих движение денежных средств по всем расчетным счетам акционерного общества «Санаторий «Утес» с подробной расшифровкой плательщика и получателя, а также назначения платежа за период с декабря 2019 года до момента получения требования № 5 - 05.01.2022;
- заверенные надлежащим образом копии всех гражданско-правовых договоров, заключенных между акционерным обществом «Санаторий «Утес» и обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис» в период с декабря 2019 года и до момента получения требования, а также исполнение по которым продолжается по состоянию на дату получения требования №5 – 05.01.2022, и приложения к ним.
- надлежащим образом заверенную копию договора взаимного оказания услуг № 37/20 от 15.06.2020, заключенного между акционерным обществом «Санаторий «Утес» и обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис», и документы, подтверждающие расчеты между акционерным обществом «Санаторий «Утес» и обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис» по указанному договору [платежные поручения, счета, акты приема-передачи, акты сверки взаимных расчетов] за период с 01.02.2019 и до момента получения требования №5 - 05.01.2022.
- надлежащим образом заверенную копию договора о предоставлении услуг № 23/20 от 01.02.2020, заключенного между акционерным обществом «Санаторий «Утес» и обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис», и документы, подтверждающие расчеты между акционерным обществом «Санаторий «Утес» и обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис» по указанному договору [платежные поручения, счета, акты приема-передачи, акты сверки взаимных расчетов] за период с 01.02.2019 и до момента получения требования № 5 - 05.01.2022
- надлежащим образом заверенные копии договоров, заключенных между акционерным обществом «Санаторий «Утес» и обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис» [ИНН <***>] за период с 01.01.2020 и до момента получения требования № 5 - 05.01.2022, а также исполнение по которым продолжается на момент получения требования, предметом которых являются услуги по проживанию и питанию, и документы, подтверждающие расчеты между акционерным обществом «Санаторий «Утес» и обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис» по указанному договору/договорам [платежные поручения, счета, акты приема-передачи, акты сверки взаимных расчетов] за период с декабря 2019 года до момента получения требования № 5 -05.01.2022
- договоры взаимного оказания услуг, заключенные акционерным обществом «Санаторий «Утес» с обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис» [ИНН <***>] в период 01.01.2021 года и до момента получения требования, а также исполнение, по которым продолжается по состоянию на дату получения требования, и приложения к ним, а также документы, подтверждающие расчеты между акционерным обществом «Санаторий «Утес» и обществом с ограниченной ответственностью «ДКС-Сервис» по указанным договорам [счета, акты приема-передачи, акты сверки взаимных расчетов] за период с декабря 2019 года и до момента получения требования № 5 - 05.01.2022.
- информацию, касающуюся хозяйственной деятельности акционерного общества «Санаторий Утес», содержащуюся в компьютерных файлах Санатория, а именно: в информационных базах «1:С Предприятие» или иных специализированных компьютерных программах, в которых общество ведет бухгалтерский учет за период с декабря 2019 г. до момента получения требования № 5 – 05.01.2022 г. включительно, исключив персональные данные по физическим лицам, скопировав эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла).
В удовлетворении исковых требований, изложенных в пунктах 8-10, отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, акционерное общество «Санаторий «Утес» (далее – ответчик, общество) обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО4 в полном объеме.
Так апеллянт указывает, что обжалуемое решение вынесено судом первой инстанции с нарушением норм материального права, а также при неполном выяснении всех обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2022 апелляционная жалоба ответчика принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.
Апелляционный суд, руководствуясь статьями 158, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказывает в удовлетворении ходатайства апеллянта об отложении судебного заседания апелляционного суда (поступило в материалы апелляционного производства 31.08.2022), мотивированного занятостью представителя апеллянта в ином судебном процессе в этот день, а именно в Четвертом кассационном суде общей юрисдикции по гражданскому делу № 2-824/2020.
Коллегия судей не признает указанные представителем апеллянта причины неявки в судебное заседание уважительными и не усматривает препятствий в рассмотрении апелляционной жалобы по существу, в том числе и потому, что в настоящем судебном заседании участвует генерального директора акционерного общества «Санаторий «Утес».
В судебном заседании апелляционного суда апеллянт поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, а апелляционную жалобу удовлетворить в полном объеме.
В судебном заседании апелляционного суда истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал согласно доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу (поступил в материалы апелляционного производства 26.08.2022), просил обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.
Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части, поскольку лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.
Согласно представленной в материалы настоящего дела справки о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица Исх. № 000121-0630 от 24.02.2021 по состоянию на 24.02.2021 ФИО1 является акционером акционерного общества «Санаторий «Утес», владельцем акции обыкновенной в количестве 128 743 шт., что составляет 48,6373% от общего количества ценных бумаг (том 1, л.д. 20).
09.09.2021 в порядке реализации своего права на получение информации о деятельности общества, истцом в адрес акционерного общества «Санаторий «Утес» направлено требование акционера общества № 2 от 30.08.2021, в котором последний просит в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования направить запрошенную информацию и заверенные надлежащим образом документы по адресу: 295034, <...>, а также по адресу электронной почты: contsct@precedent-consulting.com (том 1, л.д.21-26).
В направленном ответчиком в адрес истца письме № 531/01-4 от 04.10.2021 ответчик сообщил о том, что часть документов, а именно документы бухгалтерского учета акционерного общества «Санаторий «Утес» (баланс, бухгалтерская отчетность, отчет о финансовых результатах, отчет о прибыли (убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и др.) истцу были предоставлены в рамках проведения годовых общих собраний акционеров в 2020-2021 при решении вопросов об утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019-2020. Кроме того, ответчик сообщил, что иные документы, запрашиваемые истцом относятся к периодам, не относящимся к периодам владения ФИО5 акциями общества, в связи с чем в доступе к указанным документам отказано (том 1, л.д. 41).
В порядке реализации своего права на получение информации о деятельности общества, истцом в адрес акционерного общества «Санаторий «Утес» направлено требование акционера общества № 4 от 14.12.2021, в котором последний просит в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования предоставить ФИО4 или его представителю по месту нахождения общества электронный носитель с записанной на него информацией, а также направить запрашиваемую информацию на бумажном носителе ФИО4 по адресу: 295034, <...>, а также по адресу электронной почты: contsct@precedent-consulting.com (том 1, л.д. 110).
В направленном ответчиком в адрес истца письме № 07/01-4 от 17.01.2022 ответчик сообщил о том, что в связи с неуказанием ФИО4 в своем требовании перечня документов, подлежащих предоставлению, по их видам и периоду создания, то руководствуясь пунктом 4 Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционерное общество «Санаторий «Утес» отказывает в предоставлении запрашиваемой информации (том 1, л.д. 111).
В порядке реализации своего права на получение информации о деятельности общества, истцом в адрес акционерного общества «Санаторий «Утес» направлено требование акционера общества № 5 от 16.12.2021, в котором последний просит в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования направить затребованные документы и сведения на бумажном носителе ФИО4 по адресу: 295034, <...>, а также по адресу электронной почты: contsct@precedent-consulting.com (том 1, л.д. 112-113).
В направленном ответчиком в адрес истца письме № 08/01-4 от 17.01.2022 ответчик сообщил о том, что законодательством Российской Федерации не установлена обязанность для акционерных обществ предоставления копии документов, которые в обществе не изготавливаются (том 1, дл.д. 114).
Постановлением Центрального Банка Российской Федерации о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-35-ЮЛ-22-2670/3110-1 от 05.05.2022 акционерное общество «Санаторий «Утес» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации с назначением административного наказания в виде административного штрафа в размере 500 000 руб. (том 2, л.д. 62-71).
Обращаясь в суд за восстановлением своего нарушенного корпоративного права, истец как акционер общества просит обязать акционерное общество «Санаторий «Утес» предоставить заверенные надлежащим образом копии документов, а также информацию о деятельности общества, согласно представленному перечню (том 2, л.д. 49-61).
Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно части 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.
Апелляционный суд в пределах своих полномочий проверяет решение суда первой инстанции в обжалуемой части – в части частичного удовлетворения судом первой инстанции исковых требований истца об истребовании документации общества.
При повторном рассмотрении дела по правилам суда апелляционной инстанции коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции, приведенными в мотивировочной части обжалуемого решения как с законными, обоснованными, сделанными при верной оценке установленных по делу обстоятельств, при правильном применении норм материального права в виду следующего.
В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Исходя из правовых позиций, изложенных в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона;
В силу статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к документам, перечисленным в статье, в том числе к документам бухгалтерской отчетности, протоколам заседаний коллегиального органа и прочим документам, в том числе, указанным в статье 89 закона об обществах.
Документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку (пункт 11 статьи 91 Закона об обществах»
Согласно пункту 6.3. Устава акционерного общества «Санаторий «Утес» (далее – Устав) акционеры – владельцы обыкновенных акций общества, в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, имеют право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и уставом общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (том 1, л.д. 43-63).
Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно материалам дела, истец обратился к ответчику с требованиями о предоставлении документации о финансово-хозяйственной деятельности общества, однако данные требования обществом до настоящего времени не исполнено.
Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения (пункт 2 Информационного письма № 144).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 Информационного письма № 144, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать. В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).
Судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (пункт 5 Информационного письма № 144).
Принимая во внимание обстоятельства дела, а также то, что ни в добровольном порядке, ни с момента обращения истца с иском в суд все истребуемые истцом документы предоставлены ему не были, суд первой инстанции правомерно и обосновано частично удовлетворил исковые требования. Причем, в части отказа истцу в удовлетворении требований, последний возражения в апелляционном суде не заявил, ФИО1 согласился с решением суда первой инстанции о частичном удовлетворении исковых требований.
На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.
Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Крым от 15.06.2022 по делу № А83-21792/2021 не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Республики Крым от 15.06.2022 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий К.Г. Калашникова
Судьи Е.Л. Котлярова
Л.Н. Оликова
