ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
6 декабря 2021 года Дело № А08-12708/2018
город Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2021 года.
В полном объеме постановление изготовлено 6 декабря 2021 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Малиной Е.В.,
судей Аришонковой Е.А.,
Протасова А.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Киреевой Е.П.,
при участии:
от ООО «Мото-Тайм»: Рычкина Н.Ю. – представитель по доверенности от 09.01.2019, действительна до 08.01.2022, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция», паспорт РФ;
от ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ»: Токарев Д.В. – конкурсный управляющий, лично, решение от 27.07.2018 по делу А08-15413/2017, определение от 21.10.2021 по делу А08- 15413/2017.
от МРУ по ЦФО - Росфинмониторинг: представитель не явился, извещено надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.07.2021 по делу №А08-12708/2018 по исковому заявлению ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» к ООО «Мото-Тайм», о взыскании 2 911 582 руб. 02 коп., третье лицо: МРУ по ЦФО – Росфинмониторинг,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "ПРОФ СИСТЕМЫ" (далее - истец, ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мото-Тайм" (далее - ответчик, ООО "Мото-Тайм") о взыскании 2 911 582 руб. 02 коп., в том числе 2 407 600 руб. неосновательного обогащения, 503 981 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.07.2016 по 06.12.2018 и 1 руб. неустойки за неисполнение обязательства.Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.03.2019 г. в удовлетворении исковых требований отказано.Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 решение от 07.03.2019 оставлено без изменения.Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.01.2020 решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.03.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 по делу № А08-12708/2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.Основанием к отмене судебных актов явилось то обстоятельство, что судами не дана надлежащая оценка доводам истца, которым ставится под сомнение подлинность копий договоров розничной купли-продажи, товарных накладных и акта сверки взаимных расчетов между ООО "ГЕЛИОС" и ООО "Мото-Тайм", о непредставлении ответчиком документов, подтверждающих наличие у него прав законного владения, либо собственности на спорные транспортные средства на дату заключения спорных договоров, а также документов, подтверждающих приобретение и надлежащее таможенное оформление импорта данных транспортных средств, не установлена дальнейшая судьба переданного по договорам товара.В ходе нового рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МРУ Росфинмониторинг по ЦФО.Решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.07.2021 по делу №А08-12708/2018в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
Мотивируя требования апелляционной жалобы, ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" полагает не подтвержденными материалами дела доводы Ответчика о заключении договоров и выставлении счетов на поставку товаров в июле 2016 г. По мнению истца, не представлено достоверных доказательств, подтверждающих приобретение катера STINGRAY 250, постройки 2008 г., доказательств ввоза на территорию РФ и приобретения ООО «М ПАУЭР ГРУПП» лодочного двигателя Mercury 2-тактный 30Е 430 СС. Суд необоснованно при вынесении оспариваемого решения руководствовался свидетельскими показаниями Курцева М.А. о получении данных товаров. Полагает, что Курцев М.А. не мог передать в 2016 г. приобретенных товар в ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ», поскольку единственный участник и директор ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» умер в 2014 г. Каких-либо сведений об обстоятельствах передачи товара Курцевым М.А. сообщено не было. Истец ссылается отсутствие у ООО «ГЕЛИОС» работников, транспорта, платежей за аренду транспорта в спорный период, что свидетельствует об отсутствии необходимости в приобретении спорного товара. Приобретенный катер не ставился на учет ни ООО «ГЕЛИОС», ни ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ», ни ООО "Мото-Тайм", а само судно не стояло на учете с 04.10.2011, дальнейшая его судьба неизвестна, что свидетельствует об отсутствии встречного исполнения. В связи с чем истец ссылается на фальсификацию представленных документов и формальный документооборот. Провести проверку подлинности первичных документов не представилось возможным ввиду залития оригиналов документов. Однако показания свидетеля Сохаревой С.В. (главного бухгалтера Ответчика) о месте хранения документов, о залитии документов, переименовании товара - двигателя Mercury из 30М в 30Е, носят противоречивый и запутанный характер.В отзыве на апелляционную жалобу и своих пояснениях ООО "Мото-Тайм" указывает на то, что доказательством получения ООО «Гелиос» от ООО «Мото-Тайм» документов по оспариваемым конкурсным управляющим ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" Токаревым Д.В. сделкам, совершенным в 2016 году служат договор розничной купли-продажи непродовольственных товаров №УТТС0000140, заключенный 07.07.2016 между ООО «Мото-Тайм» и ООО «Гелиос», а также договор розничной купли-продажи непродовольственных товаров №УТТС0000144, заключенный 14.07.2016 между ООО «Мото-Тайм» и ООО «Гелиос». Данные договоры стороны подписали, проставили печати организаций. Сделка была совершена в г. Белгород, ул. Дзгоева, д. 4, офис ООО «Мото-Тайм». Единоличный исполнительный орган ООО «Гелиос» - Курцев М.А. присутствовал в момент совершения данных сделок, подписывал договоры, проставлял на нем печати ООО «Гелиос». Данную информацию Курцев М.А. подтвердил своими пояснениями в качестве свидетеля в суде апелляционной инстанции по данному делу. Кроме того, свидетель Сохарева С.В. не опровергла данную информацию при даче своих пояснений, поскольку не является лицом, осуществляющим непосредственное взаимодействие с покупателями в силу своих должностных обязанностей. Оригиналы документов по указанным сделкам не могут быть представлены, в связи с залитием архива ответчика. ООО «Мото-Тайм» проведена работа с контрагентами по восстановлению документов, поврежденных в результате залива в январе 2020 года. Представленные ООО «Мото-Тайм» документы на реализованный ООО «Гелиос» товар полностью подтверждают право ООО «Мото-Тайм» на его законное пользование, распоряжение и владение.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители МРУ по ЦФО - Росфинмониторинг не явились.
В связи с наличием доказательств надлежащего извещения МРУ по ЦФО - Росфинмониторинг, о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.
В суд апелляционной инстанции через канцелярию суда от МРУ по ЦФО - Росфинмониторинг для приобщения к материалам дела поступили пояснения.
В удовлетворении ходатайства о вызове в качестве свидетеля гражданина Шарапова А.А. апелляционный суд отказал, поскольку руководствуясь положениями статьи 88 АПК РФ, не установил необходимости в допросе свидетеля.
Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.07.2018 года по делу № А08-15431/2017 ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» является правопреемником общества с ограниченной ответственностью «ГЕЛИОС», деятельность которого прекращена 10.08.2016 путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ».
В ходе анализа хозяйственных операций по движению денежных средств по расчетным счетам ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» конкурсным управляющим было выявлено, что ООО «ГЕЛИОС» перечислило ответчику денежные средства в сумме 2 407 600 руб. по счету № 140 от 07.07.2016 и по счету № 144 от 14.07.2016.
Претензией № 37 от 03.10.2018 истец потребовал возвратить уплаченные денежные средства, ввиду отсутствия оснований платежа.
В ответ на претензию ответчик указал на то, что денежные средства были перечислены во исполнение заключенных ООО «Мото-Тайм» с ООО «ГЕЛИОС» договоров на реализацию непродовольственных товаров № УТТС0000140 от 07.07.2016 и № УТТС0000144 от 14.07.2016, и выразил готовность представить истцу заверенные копии первичных документов на основании документов, подтверждающих реорганизацию ООО «ГЕЛИОС».
Ссылаясь на отсутствие доказательств поставки товара, полагая, что какое-либо встречное обеспечение ответчиком не предоставлялось, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском о взыскании с ООО «Мото-Тайм» неосновательного обогащения в виде платы по указанным договорам, начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойки за неисполнение обязательства.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что доводы ответчика о том, что встречное обеспечение ответчиком истцу не предоставлялось, какими-либо фактическими данными не подтверждены, а основываются лишь на отсутствии необходимых документов, как и самого имущества у конкурсного управляющего. При этом представленные ответчиком в ходе нового рассмотрения дела документы, в том числе восстановленные путем взаимодействия с его контрагентами, истцом не оспорены. Факт реальности заключения спорных сделок и передачи по ним имущества был подтвержден и не оспаривался Курцевым М.А., являвшимся единоличным исполнительным органом ООО "ГЕЛИОС" с 2011 по 2016 гг. Оснований считать такие сделки недействительными, а сами доказательства сфальсифицированными, у суда не имеется. В связи с чем суд не усмотрений оснований для вывода о неосновательном обогащении на стороне ответчика.
Судебная коллегия, соглашаясь с выводом суда области, исходит из следующего.
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.
Необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке.
По смыслу указанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствие правовых оснований, а именно - приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, т.е. происходит неосновательно.Соответственно, при рассмотрении иска о взыскании неосновательного обогащения суд должен установить как факт приобретения или сбережения имущества ответчиком за счет истца, так и отсутствие у него для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.Кроме того, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими доказыванию по делу о возврате неосновательного обогащения, являются не только факты приобретения имущества за счет другого лица при отсутствии к тому правовых оснований, но и факты того, что такое имущество было предоставлено приобретателю лицом, знавшим об отсутствии у него обязательства перед приобретателем либо имевшим намерение предоставить его в целях благотворительности.Для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения потерпевший должен доказать, что приобретатель приобрел или сберег имущество за его счет без законных оснований (Постановление Президиума ВАС РФ от 12.03.2013 N 12435/12 по делу N А76-10850/2011).Согласно ч. 2 ст. 65 АПК РФ в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца; отсутствие для этого установленных законом, иными правовыми актами или сделкой основания; размер неосновательного обогащения.Аналогичная позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 24.06.2015 N 303-ЭС15-7010 по делу N А51-282/2014 и определении Верховного суда Российской Федерации от 25.06.2015 N 306-ЭС15-7082 по делу N А65-9841/2014.В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 №11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.
Однако в случае, если из представленных платежных поручений усматривалось, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, именно истец должен представить доказательства того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно (например, акты выполненных работ с разногласиями, акты сдачи-приемки товара с возражениями, претензии и т.п.).
В качестве доказательств неосновательного обогащения истец представил выписку с лицевого счета ООО «ГЕЛИОС» о движении денежных средств за период с 01.01.2014 по 21.05.2018, согласно которой общество по платежным поручениям осуществило следующие платежи: 11.07.2016 на сумму 220 000 руб. за лодку, двигатель по счету № 140 от 07.07.2016 и 15.07.2016 на сумму 2 187 600 руб. за катер по счету № 144 от 14.07.2016.
Ответчик, в свою очередь, ссылаясь на предоставление встречного исполнения, представил копии договоров розничной купли-продажи № УТТС0000140 от 07.07.2016 и № УТТС0000144 от 14.07.2016, по условиям которых ООО «Мото-Тайм» передало покупателю – ООО «ГЕЛИОС» по товарным накладным № 1208 от 08.08.2016 и № 1222 от 09.08.2016 лодку «Фаворит Ф 500» за 70 000 руб., двигатель Mercury 2-х тактный 30Е 430СС за 150 000 руб., а также катер Stingrey 250 (PNYUS2PUI708) на общую сумму 2 187 600 руб.
Ответчик также предоставил платежные поручения № 237 от 11.07.2016, № 248 от 15.07.2016, подтверждающие факт оплаты переданных по договорам товаров, и акт сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2016 по 09.08.2016 между ООО «Мото-Тайм» и ООО «ГЕЛИОС», подтверждающие отсутствие у сторон задолженности. Акт сверки подписан представителями сторон и удостоверен печатями обществ.
Таким образом, факт перечисления денежных средств с расчетного счета ООО "ГЕЛИОС" на расчетный счет ООО "Мото-Тайм" участниками дела не оспаривается, подтверждается как платежными поручениями N 237 от 11.07.2016, N 248 от 15.07.2016, так и выпиской с лицевого счета ООО "ГЕЛИОС" о движении денежных средств за период с 01.01.2014 по 21.05.2018.
Возражая против доводов ответчика, истец при новом рассмотрении дела заявил о фальсификации договора розничной купли-продажи непродовольственного товара N УТТС0000144 от 14.07.2016, договора N УТТС0000140 розничной купли-продажи непродовольственного товара от 07.07.2016, приложений к указанным договорам, товарной накладной N 1208 от 08.08.2016, товарной накладной N 1222 от 09.08.2016, акта сверки с 01.07.2016 по 09.08.2016, поскольку директор ООО "Гелиос" Курцев М.А., подпись которого имеется в указанных документах, в спорный период времени находился в местах лишения свободы, ввиду чего, не мог принимать участия в заключении указанных договоров.Направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, Арбитражный суд Центрального округа в постановлении от 14.01.2020 указал на необходимость дачи надлежащей оценки доводам истца, которыми ставится под сомнение подлинность документов, подтверждающих встречное исполнение.Так, в обоснование своей позиции истец указал, в том числе на ответы Гостехнадзора от 05.03.2018, от 23.08.2018, данные бухгалтерской отчетности ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» и ООО «ГЕЛИОС», подтверждающие отсутствие государственной регистрации за истцом и его предшественником на праве собственности, а также постановки истцом и его предшественником на учет транспортных средств, являвшихся предметами вышеуказанных договоров.
Кроме того, истец ссылается на непредставление ответчиком документов, подтверждающих наличие у него прав законного владения, либо собственности на указанные транспортные средства на дату заключения спорных договоров, а также документов, подтверждающих приобретение и надлежащее таможенное оформление импорта данных транспортных средств.
В качестве доводов об отсутствии возможности предоставления встречного исполнения по спорным сделкам указывалось на отсутствие соответствующих сотрудников в штате ООО «ГЕЛИОС».
Кроме того, суд кассационной инстанции указал на необходимость установления дальнейшей судьбы переданного по договорам товара с учетом того, что спорные сделки были исполнены за сутки до прекращения деятельности ООО «ГЕЛИОС» 10.08.2016, а факт передачи транспортных средств по указанным договорам в рамках реорганизации ООО «ГЕЛИОС» посредством присоединения к ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» оспаривается истцом.
В целях выполнения указаний суда кассационной инстанции, в ходе нового рассмотрения дела, в целях проверки заявления о фальсификации доказательств, в определении от 19.02.2020 Арбитражный суд Белгородской области предложил ответчику представить оригиналы документов: договор N УТТС0000144 розничной купли-продажи непродовольственного товара от 14.07.2016; приложение N 1 к Договору розничной купли-продажи непродовольственного товара N УТТС0000144 от 14.07.2016; договор N УТТС0000140 розничной купли-продажи непродовольственного товара от 07.07.2016; приложение N 1 к договору N УТТС0000140 розничной купли-продажи непродовольственного товара от 07.07.2016; товарную накладную N 1208 от 08.08.2016; товарную накладную N 1222 от 09.08.2016; акт сверки с 01.07.2016 по 09.08.2016, а также сведения о наличия права собственности на лодку надувную Фаворит F-500; двигатель Mercury 2-х тактный 3DE 430 СС; катер Stingray 250 (PNYUS2PUI708); сведения о приобретении и регистрации указанных транспортных средств, идентификационные сведения маломерного судна и двигателя, необходимые для регистрации маломерных судов.Ответчиком оригиналы оспариваемых документов в материалы представлены не были в связи с их уничтожением - в связи с затоплением 13.01.2020 помещения, в котором хранились затребованные судом документы.Согласно пункту 6.8 Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 N 105, при утрате первичных учетных документов руководитель организации обязан создать комиссию по расследованию причин их пропажи, гибели. Комиссия по результатам своей работы составляет акт, который утверждает руководитель организации. При этом утраченные документы подлежат восстановлению (письмо Министерства финансов Российской Федерации от 11.08.2011 N 03-02-07/1-288).В подтверждение данного обстоятельства, в материалы дела представлены: акт о заливе помещения от 13.01.2020, составленный комиссией ООО "Управляющая компания", приказ ООО "Мото-Тайм" N 2 от 13.01.2020 "О назначении комиссии для восстановления утраченных документов", приказ ООО "Мото-Тайм" N 4 от 13.02.2020 "О внесении изменений в приказ N 2 от 13.01.2020", перечень утраченных документов от 17.02.2020, договор N 17 о долевых расходах на коммунальные и иные услуги от 20.10.2015, заключенный между ООО "Управляющая компания" и ООО "Мото-Тайм"; дополнительное соглашение к договору о долевых расходах на коммунальные и иные услуги N 17 от 20.10.2015 от 15.02.2019.Из акта о заливе помещения, составленного ООО "Управляющая компания" следует, что 13.01.2020 в 9.30 час. было обследовано складское помещение 14,8 кв. м, расположенное в нежилом производственном здании площадью 1222,3 кв. м, по адресу: г. Белгород, ул. Дзгоева, д. 4 по договору N 17 от 20.10.2015, в котором находились картонные коробки из под офисной бумаги с бухгалтерскими документами ООО "МОТО-ТАЙМ" за 2015, 2016, 2017, 2018 г. в количестве 7 штук.На момент осмотра было установлено, что в связи с заливом помещения из-за лопнувшей трубы системы отопления 3 коробки с бухгалтерской документацией ООО "МОТО-ТАЙМ" пришли в полную негодность, так как находились рядом с батареей и были залиты горячей водой.Установлено, что папки с документами находящиеся в картонных коробках размокли в полном объеме, что привело к нечитаемости текста и невозможности разъединения листов друг от друга из-за раскисания бумаги.Таким образом, в виду непредставления в материалы дела оригиналов оспариваемых документов ввиду их залития, судом первой инстанции , учитывая положения ст. 161 АПК РФ, сделан правильный вывод о том, что проверка заявления о фальсификации доказательств путем проведения заявленной истцом экспертизы, невозможна.Необходимость назначения экспертизы в порядке ст. 82 АПК РФ для разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, исходя из тех возражений, которые заявлены сторонами процесса, и представленных ими доказательств.
Вместе с тем, по смыслу статьи 161 АПК РФ, назначение экспертизы является одной из мер для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, при этом именно суду предоставлен выбор соответствующей меры.
Таким образом, заявление о фальсификации может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.
Апелляционная коллегия приходит к выводу, что в рассматриваемом споре заявления о фальсификации могли быть проверены судом с помощью свидетельских показаний, оценки иных доказательств, представленных в материалы дела.
При этом, в соответствии со статьей 65 АПК РФ ООО "МОТО-ТАЙМ" представлены доказательства и обоснованы обстоятельства, в силу которых документы были уничтожены. Кроме того, ответчиком предприняты меры по восстановлению утраченных документов, произведена работа с контрагентами.Исключением из перечня восстановленных документов являются ксерокопии, надлежащие заверенные ООО «Мото-Тайм», приобщенные судом к материалам дела в январе 2019 года. Апелляционная коллегия отмечает, что анализ имеющихся в деле платежных поручений о перечислении денежных средств свидетельствует о цели их перечисления в счет исполнения заключенных договоров купли-продажи, исходя из назначение платежа.Так, в платежном поручении №237 от 11.07.2016 в качестве назначения платежа указана оплата за лодку, двигатель по счету № 140 от 07.07.2016, а в платежном поручении от 15.07.2016 обозначена оплата за катер по счету №144 от 14.07.2016.В подтверждения основания перечисления указанных денежных средств, ответчиком представлены следующие договоры:- 07.07.2016 договор розничной купли-продажи непродовольственных товаров №УТТС0000140 на реализацию лодки Фаворит Ф500 и двигателя Меркури 2-х тактного 30Е430 СС на общую сумму 220 000,00 руб.;- 14.07.2016 договор розничной купли-продажи непродовольственных товаров ЖУТТС0000144 на реализацию катера stingrey 250 (PNYS2PU1708) на сумму 2 187 600,00 руб.Также по данным договорам ответчиком ООО «Гелиос» были выставлены счета на оплату товаров:- 07.07.2016 ответчиком выставлен счет на оплату № 140;- 14.07.2016 ответчиком выставлен счет на оплату № 144. Данные счета оплачены ООО «Гелиос» указанными платежными поручениями: №237 от 11.07.2016 на сумму 220 000,00 руб.; №248 от 15.07.2016 года на сумму 2 187 600,00 руб. с указанием в качестве назначения платежа оплаты счетов за вышеуказанные товары по вышеуказанным договорам. Товарными накладными № 1208 от 07.07.2016, № 1208 от 08.08.2016, № 1222 от 09.08.2016. подписанными директором ООО «Гелиос» Курцевым М.А. подтверждается факт передачи товара.В подтверждение наличия у ООО "Мото-Тайм" прав законного владения, либо собственности на спорные транспортные средства, ответчиком в материалы дела представлены копии документов, которые, как следует из письменных пояснений истца (том 5, л.д. 9), были восстановлены путем взаимодействия с контрагентами.
В отношении лодки надувной Фаворит переданной по товарной накладной №1208 от 08.08.2016, судом установлено следующее.
12.07.2016 на основании дилерского договора №007/16 от 16.01.2016, заключенного ООО «Мото-Тайм» и ООО «ПКФ Мнев и К» ООО «Мото-Тайм» получило счет №737 от 12.07.2016 на оплату лодки надувной;
15.07.2016 ООО «Мото-Тайм» произведена оплата за лодку надувную платежным поручением №848 в сумме 54190,00 руб.,
01.08.2016 на основании товарной накладной № 761 от 01.08.2016 лодка надувная Фаворит F-500 темно-серый лодка была получена ООО «Мото-Тайм» от дистрибьютора ООО «ПКФ Мнев и К»;
08.08.2016 согласно товарной накладной №1208 от 08.08.2016 ООО «Мото-Тайм» передало ООО «Гелиос» в лице директора Курцева М.А. лодку надувную Фаворит F-500.
В отношении двигателя mercury 2-х тактный 30E 430 СС. из материалов дела следует, что 11.07.2016 на основании дилерского договора №2 от 03.12.2015 заключенного между ООО «Мото-Тайм» и ООО «М-Пауэр Груп» ответчиком был получен счет на оплату №2120 от 11.07.2016 на оплату подвесного лодочного мотора merkury 30M.
13.07.2016 ответчиком была произведена оплата ООО «М-Пауэр Груп» за мотор лодочный 30М в сумме 132700,00 руб.
24.07.2016 ответчиком ООО «Мото-Тайм» на основании УПД №5152 от 22.07.2016 о передаче товара с артикулом 1030201EL и наименованием 30М (0N255722) был оприходован (приходный ордер ООО «Мото-Тайм» №638 от 24.07.2016) на «Основной склад» ООО «Мото-Тайм» под наименованием «Двигатель mercury 2-х тактный 30E 430 СС. Согласно накладной №1137 от 24.07.2016 на внутреннее перемещение, передачу товаров, тары полученный от ООО «М-Пауэр Груп» товар был перемещен с «Основной склад» в «Магазин №2».
Согласно уточненным ООО «М-Пауэр Груп» данным в УПД №5152 от 22.07.2016 был уточнен номер таможенной декларации №10130060240616/0008636- т. 6 л.д. 45.
Из представленного в материалы дела по запросу суда ответа Центрального таможенного управления от 30.04.2021 №01-34/13180 (том 7, л.д. 6) следует, что двигатель MERCURY мод. 30М, серийный номер 0N255722 помещен под таможенную процедуру выпуска для внутреннего потребления на Каширском таможенном посту Московской области по ДТ №10130060/140616/0008636. Данная информация также соотносится с представленной таможенной декларацией, представленной ООО «М-ПАУЭР ГРУП» в адрес ответчика по его запросу.
Из сведений таможенной декларации следует, что двигатель MERCURY мод. 30М, серийный номер 0N255722, выпущен в свободную реализацию на территории РФ в июне 2016 г.
08.08.2016 согласно товарной накладной №1208 от 08.08.2016 ООО «Мото-Тайм» передало ООО «Гелиос» в лице директора Курцева М.А. и лодку надувную Фаворит F-500, и двигатель merсury 2-х тактный 30E 430 СС.По данным официального дистрибьютора МЕРКУРИ - ООО «М-Пауэр Груп», сформированным в письменном виде на обращение ООО «Мото-Тайм» № 38 от 17.03.2021, подвесного двигателя (лодочного мотора) MERCURY 3DE 430 СС нет в линейке выпуска заводов МЕРКУРИ, а соответственно он не поставлялся в период 2015, 2016 и в настоящее время для продажи.При рассмотрении дела в суде первой инстанции главный бухгалтер ООО «Мото-Тайм» пояснила причины, по которым приобретенный товар (лодочный мотор) был некорректно отражен в табличной части товарной накладной ТОРГ-12. Само по себе вышеназванное обстоятельство не является основанием признать сделку между ООО «Мото-Тайм» и ООО «Гелиос» нереальной. По данным бухгалтерского учета ООО "Мото-Тайм" отражено движение товара, реализованного ООО "Гелиос", а именно двигателя Mercury 2-х тактного МЕ 30М. При этом в товарной накладной (ТОРГ-12), выписанной покупателю ООО "Гелиос" в момент отгрузки товара, продавцом ООО "Мото-Тайм" допущена ошибка в записи наименования товара: был выбран Двигатель Mercury 2-х тактный 30Е 430СС. В связи с указанной ошибкой в программу 1С были внесены поправки, что не запрещено положениями Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете, составлен акт от 24.07.2016 г. о переименовании лодочного мотора.Судебная коллегия отмечает, что сами по себе исправление ошибок в экземпляре товарной накладной (Торг-12) у покупателя (ООО «Гелиос») предусмотрено требования Закона о бухгалтерском учете ФЗ №402-ФЗ.Правовым основанием владения катера является заключенный 15.07.2016 между ООО «Мото-Тайм» и ИП Андреева Т.В. (ИНН 645315846006) договор купли-продажи товара, ранее находившегося в пользовании (б/у) - катера stingrey 250 VIN PNYUS2PUI708, номер двигателя 4012219222,собственником которого являлся Халяпин А.В., зарегистрированный в г.Саратов ул.Танкистов, д 87. Катер по акту передан от ИП Андреева Т.В. в ООО «Мото-Тайм» 05.08.2016 года.Андреева Т.В. при заключении договора купли-продажи от 15.07.2016 г. действовала на основании агентского договора б/н от 10.05.2016 г. от имени и за счет Халяпина А.В. 15.07.2016 г. ИП Анреевой Т.В. в адрес ООО «Мото-Тайм» выставлен счет на оплату №22 катера Stingray 250 в сумме 2 100 000 руб. Платежными поручениями №879 от 25.07.2016 г. на сумму 300 000 руб., №925 от 04.08.2016 г., ООО «Мото-Тайм» перечислило в адрес ИП Андреевой Т.В. (ИНН 645315846006) денежные средства в сумме 2 100 000 руб. В назначении платежа указанных платежных поручений указано на оплату по счету №22 от 15.07.2016 г. ДСудом первой инстанции установлено, что катер Stingray 250 VIN PNYUS2PUI708, номер двигателя 4012219222, выпущен в свободную реализацию на территории РФ 09.11.2007 г., что подтверждается данными, представленным ФТС России на CD-R диске по запросу суда (письмо от 26.01.2021 г. №04-13/03324дсп, том 6, л.д. 5-6), Из представленного в материалы дела на запрос суда ответа МЧС России от 11.01.2021 №ИВ-29-1 (том 6, л.д. 15) следует, что в Автоматизированной информационной системе Государственной инспекции по маломерным судам МЧС России имеются сведения о регистрации маломерного судна/катера Stingray 250 заводской номер PNYUS2PUI708 следующими физическими лицами: гражданин Наумов Владимир Людмирович, 16.03.1955 года рождения, гражданин Халяпин Артем Владимирович, 19.02.1983 года рождения. Указанное судно снято с учета 03.08.2016. Данные сведения соотносятся с ответома Центра ГИМС ГУ МЧС России по Саратовской области от 21.04.2021 г. №ИВ-175-5739 на запрос суда (том 7, л.д. 52), согласно которому следует, что «STINGRAI 250CR», 2008 т.п., бортовой № Р9085СУ, заводской № PNYUS2PUI708, с двигателем «VOLVO», 320 л/с., заводской № 4012219222, был зарегистрирован на Халяпина Артема Владимировича, 19.02.1983 года рождения, адрес регистрации: город Саратов, ул. Танкистов, д. 87, дата постановки на учет: 02.08.2016 г., дата снятия с учета: 03.08.2016 г. К ответу Центра ГИМС ГУ МЧС России по Саратовской области приложены копия судового билета и регистрационная карточка. Согласно данным регистрационной карточки, катер Stingray 250 заводской номер PNYUS2PUI708 был поставлен Халяпиным А.В. на учет 02.08.2016 г., судно снято с учета 03.08.2016 г. 05.08.2016 г. согласно акту приема-передачи товара ИП Андреева Т.В. передала ООО «Мото-Тайм» катер Stingray 250 VIN PNYUS2PUI708.Ответ ГУ МЧС России по Саратовской области) с вх. №158 от 18.03.2021 поступил в Арбитражный суд Белгородской области как по электронной почте, а также почтовой корреспонденцией через почту России, в связи с чем у суда отсутствовали основания для критической оценки данного документа.В ГИМНС МЧС России по Саратовской области содержится информация о судах, зарегистрированных/ снятых с учета на территории данного региона.В связи с изложенным, данные о снятии с учета на судовом билете и регистрационной карточке - заявления судовладельца отражают информацию о двух предыдущих постановках и снятия с регистрационного учета катера в двух разных регионах до момента его передачи по первичным бухгалтерским документам ООО «Гелиос».Так, в материалах дела имеются данные из двух регионов регистрации спорного катера.09.08.2016 согласно товарной накладной №1222 от 09.08.2016 ООО «Мото-Тайм» передало ООО «Гелиос» в лице директора Курцева М.А. следующие товары: катер stingrey 250 (PNYUS2PUI708).
Довод представителя ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" о том, что поскольку не установлена дальнейшая судьба переданного по договорам товара, вышеназванное обстоятельство не свидетельствует об отсутствии встречного исполнения отклоняется как несостоятельный.Отсутствие или наличие государственной регистрации в уполномоченных государственных органах за ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ", ООО «Гелиос», ООО «Мото-Тайм» спорных транспортных средств, не опровергает факта наличия правоотношений между ООО «Гелиос» и ООО «Мото-Тайм».Кроме того, как следует из материалов дела, допрошенный 16.08.2019 в ходе судебного заседания Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда в качестве свидетеля Курцев Михаил Алексеевич показал, что являлся единоличным исполнительным органом ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" с 2011 по 2016 гг. и принимал непосредственное участие в заключении спорных договоров купли-продажи, составлении товарных накладных, подписывал акты приема-передачи, показывал суду габариты полученных товаров, составляющие части товаров. Также указал, что в спорный период времени он не находился в местах лишения свободы, так как был осужден в 2014 г. с назначением условного наказания с испытательным сроком три года.Свидетель Курцев М.А. был предупрежден об уголовной ответственности по ст. ст. 307, 308 УК РФ.Доводов и документальных доказательств, на основании которых суду следует не доверять показаниям свидетеля Курцева М.А., истцом в материалы дела не представлено.Показания свидетеля являются последовательными, не противоречивыми, соотносящимися с представленными в материалы документами, в связи с чем, суд оценивает их как достоверные, соответствующие фактическим обстоятельствам дела.Кроме того, судом, на основании запроса истца, были истребованы в Федеральном казенном учреждение «Уголовно-исполнительная инспекция УФСИН России по Белгородской области», Группа по контролю за исполнением наказаний, не связанных с изоляцией осужденных от общества (адрес: 308017, г. Белгород, ул. Константина Заслонова, д. 169 «А») сведения о мерах контроля с 01.01.2016 по 31.12.2016 за осужденным Курцевым Михаилом Алексеевичем, 30.12.1984 пр., зарегистрированным по адресу: г. Белгород, Бульвар 1-го Салюта, д. 11, кв. 21, г. Белгород, ул. Костюкова, д. 34, кв. 325, на основании Приговора Басманного районного суда города Москвы от 15.12.2014 г., в том числе: о месте постоянного жительства Курцева М.А.; о месте работы Курцева М.А.ФКУ УИИ УФСИН РОССИИ по Белгородской области представил Арбитражному суду Белгородской области ответ о том, что Курцев Михаил Алексеевич, 30.12.1984 на учете в инспекции не состоял, соответственно информацией по данному человеку инспекция не располагает. (т. 3, л.д. 125).Факт реальности заключения спорных сделок и передачи по ним имущества был подтвержден и не оспаривался Курцевым М.А., являвшимся единоличным исполнительным органом ООО "ГЕЛИОС" с 2011 по 2016 гг.Оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, с учетом изложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что представленные ООО «Мото-Тайм» документы подтверждают встречное исполнение по договорам купли продажи.
Сами по себе доводы истца о залитии оригиналов документов, при наличии всей совокупности доказательств наличия хозяйственных операций ответчика как по приобретению товара, являющего предметом оспариваемых сделок, так и по его дальнейшей реализации. Доводы истца об отсутствии возможности предоставления встречного исполнения по спорным сделкам в связи с отсутствием соответствующих сотрудников в штате ООО "ГЕЛИОС" не может являться основанием для удовлетворения исковых требований, т.к. факт перечисления денежных средств с расчетного счета ООО "ГЕЛИОС" на расчетный счет ООО "Мото-Тайм" участниками дела не оспаривался, подтверждается как платежными поручениями N 237 от 11.07.2016, N 248 от 15.07.2016, так и выпиской с лицевого счета ООО "ГЕЛИОС" о движении денежных средств за период с 01.01.2014 по 21.05.2018.Кроме того, судом первой инстанции также верно отмечено, что согласно положениям действующего законодательства, списание денежных средств осуществляется банком по распоряжению клиента, то есть последним была выражена соответствующая воля.
Согласно п. 2 ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. В данном случае ООО "Гелиос", осуществив спорные платежи, выразил свою волю на установление правоотношений, вытекающих из вышеуказанных договоров, в связи с этим между сторонами возникли гражданские права и обязанности (подп. 1 п. 1 ст. 8 ГК РФ), которые регулируются нормами Гражданского кодекса РФ.
В силу п. 3 ст. 432 ГК РФ, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия договоров должны считаться согласованными сторонами, а договоры - заключенными.
Представленные истцом выписки по операциям на счете в банке подтверждают лишь факт действий ООО "Гелиос" по перечислению денежных средств в счет конкретных правоотношений.
Совершение указанных действий накануне завершения процедуры реорганизации ООО "Гелиос" в форме присоединения к ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ", не свидетельствует об их незаконности.
Каких-либо доказательств ошибочности указанных перечислений, перечисления суммы в большем размере, возврата оплаченного товара истцом в нарушение положений ст. ст. 9, 65 АПК РФ, суду представлено не было.
Само по себе заявление истца в лице конкурсного управляющего юридического лица, признанного банкротом, о незаключенности договора, неисполнении его сторонами, ошибочном перечислении ответчику денежных средств без представления доказательств, подтверждающих такое заявление, не может являться основанием для удовлетворения иска.
Исходя из презумпции добросовестности участников хозяйственного оборота, ссылка в назначении платежа на конкретные хозяйственные операции, в ходе которых имело место перечисление денежных средств, с совокупностью представленных ответчиком в материалы дела доказательств, не позволяет сделать вывод об отсутствии правовых оснований для перечисления денежных операций, пока не доказано иное.
Денежные средства перечислялись ООО "Гелиос" за два года до признания ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" несостоятельным (банкротом), при этом доказательств наличия между сторонами каких-либо разногласий по вопросу перечисления денежных средств до открытия конкурсного производства материалы дела не содержат (аналогичная позиция изложена в определении ВС РФ от 28.12.2016 по делу N А51-2757/2016).
Кроме того, само требование истца носит предположительный характер, поскольку основанием иска послужило отсутствие у конкурсного управляющего первичных документов по вышеуказанным договорам.
При этом отсутствие документов, подтверждающих основание оплаты и неполучение конкурсным управляющим достоверной информации о передаче указанных в платеже товаров, в силу статей 8, 161, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, не свидетельствует об отсутствии у сторон правоотношений и возникновении неосновательного обогащения на стороне ответчика.
Факт отсутствия у конкурсного управляющего первичной документации, подтверждающей наличие между сторонами договорных отношений и основания перечисления денежных средств, не является бесспорным доказательством безосновательного перечисления денежных средств ответчику.
Данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что соответствующие документы отсутствовали в момент совершения спорного платежа.
Неисполнение руководителем должника своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются.
Поскольку, факт перечисления ООО "Гелиос" ответчику по платежным поручениям денежных средств во взыскиваемой сумме в рамках заключенных сторонами договоров купли-продажи является подтвержденным, оснований для вывода о наличии неосновательного обогащения на стороне ответчика не имеется. Аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе и способных повлечь отмену обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но правильных выводов суда первой инстанции не опровергают и не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.
Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу решения. Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения не имеется.
Таким образом, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в полном соответствии с заявленными требованиями.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.07.2021 по делу №А08-12708/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.В. Малина
Судьи Е.А. Аришонкова
А.И. Протасов