ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
28 июля 2023 года Дело № А48-6714/2022
г. Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2023 года
Постановление в полном объеме изготовлено 28 июля 2023 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи
Сурненкова А.А.,
судей
Маховой Е.В.,
Коровушкиной Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Бутыриной Е.А.,
при участии:
от Колгановой Анастасии Игоревны: Жилин А.А. – представитель по доверенности от 04.07.2022 №36АВ3827373, выданной сроком на три года, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;
от общества с ограниченной ответственностью «Атлас логистики»: Смирнова С.И. – генеральный директор, предъявлен паспорт гражданина РФ,
рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атлас логистики» на решение Арбитражного суда Орловской области от 15.12.2022 по делу №А48-6714/2022 по исковому заявлению Колгановой Анастасии Игоревны к обществу с ограниченной ответственностью «Атлас логистики» (ОГРН1195749005770, ИНН 5751063780) об обязании предоставить документы,
УСТАНОВИЛ:
Колганова Анастасия Игоревна (далее – истец, Колганова А.И.) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Атлас логистики» (далее – ответчик, ООО «Атлас логистики») об обязании предоставить документы, а именно: протоколы собраний участников ООО «Атлас Логистики» за 2021- 2022; учетная политика ООО «Атлас Логистики» на 2021 год; бухгалтерская отчетность, по состоянию на 31.12.2019, 30.09.2022 (если такая составляется) с расчетом стоимости чистых активов; выгрузка копии базы бухгалтерской программы 1С: Предприятие; оборотно-сальдовая ведомость по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021, 30.09.2022, подписанная главным бухгалтером ООО «Атлас Логистики», согласно которым составлялась бухгалтерская (финансовая) отчетность за исследуемый период; бухгалтерские регистры за 2021 год и за 9 месяцев 2022 года (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Орловской области от 15.12.2022 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Атлас Логистики» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, отказать истцу в удовлетворении исковых требований.
Руководитель ООО «Атлас Логистики» поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным суду, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил суд решение отменить и в иске отказать.
Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 15.12.2022 следует изменить по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, в соответствии с выписками из Единого государственного реестра юридических лиц истец Колганова А.И. являлась соучредителем ответчика ООО «Атлас логистики».
27.04.2022 истцом в адрес ответчика направлено требование о предоставлении и обеспечении возможности ознакомления в течении 10 дней со следующими документами: 1. Бухгалтерский баланс 2021; 2. Налоговая декларация по налогу на прибыль 2021; 3. Налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость 2021; 4. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 01; 5. Расшифровка дебиторской задолженности по контрагентам; 6. Расшифровка кредиторской задолженности по контрагентам; 7. Расшифровка заемных средств; 8. Информация об остатках задолженности по лизинговым платежам; 9. Банковские выписки с 01.01.2022 по текущую дату.
Колганова А.И. вышла из состава участников общества 18.05.2022, что следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Атлас Логистики» и не оспаривается сторонами спора.
Колганова А.И. повторно обратилась к ответчику с аналогичным требованием, направив его посредством почтовой связи 13.07.2022 по юридическому адресу ООО «Атлас логистики» в г. Орле, а также по месту фактического нахождения в г. Воронеже, что подтверждается квитанциями об отправке, приложенными к материалам дела.
Однако, какого-либо ответа на данное требование со стороны ООО «Атлас Логистики» в адрес истца не представлено.
Ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления требуемых документов о деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнений).
Суд области, удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, исходил из того, что требования истца о предоставлении документов обусловлены необходимостью определения действительной стоимости доли.
Суд апелляционной инстанции при разрешении данного вопроса исходит из иного правового подхода по следующим основаниям.
Участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит ряд корпоративных прав, в том числе, право на получении информации о деятельности общества (пункт 1 статьи 8 Закона об обществах).
Пункт 1 статьи 26 Закона об обществах предоставляет участнику общества право путем подачи нотариально удостоверенного заявления выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Выход участника из общества влечет наступление правовых последствий, предусмотренных пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах: переход доли к обществу, обязанность последнего выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В пункте 6 информационного письма № 144 разъяснено судам, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.
Вместе с тем, лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.
По смыслу положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах для определения действительной стоимости доли уставного капитала необходима бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли.
После выхода истца из состава участников общества он утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе на истребование документов, кроме права на получение тех, которые необходимы для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.
Признав обоснованным иск по делу без учета изменения статуса истца в период рассмотрения дела, без учета соотношения истребуемых документов и состава документов, необходимых ей для определения действительной стоимости доли, суд необоснованно удовлетворил заявление истца в полном объеме.
Данный правовой подход к разрешению такого рода споров дан в
Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2022 № 305-ЭС22-1796 по делу № А41-17633/2020.
С учётом изложенного правового подхода суду необходимо учесть изменение статуса истца в период с даты первого обращения 27.04.2022, даты выхода участника из общества 18.05.2022 и даты повторного обращения истца к обществу 13.07.2022, а также
учесть соотношение истребуемых документов и состава документов, необходимых ей для определения действительной стоимости доли, как по существу истребуемых документов, так и по дате их составления.
При этом надо принять во внимание то, что для определения действительной стоимости доли уставного капитала необходима бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли.
Согласно ответу ООО «Интерком - Аудит Орел» для определения действительной стоимости доли участника, при выходе из состава участников ООО «Атлас Логистики» необходимы следующие документы: - Протоколы собраний участников Общества ООО «Атлас Логистики» за 2021- 2022гг.; - Учетная политика ООО «Атлас Логистики» на 2021г.; 5 - Бухгалтерская отчетность, по состоянию на 31 декабря 2019г., 30 сентября 2022 года (если такая составляется) с расчетом стоимости чистых активов; - Выгрузка копии базы бухгалтерской программы 1С: Предприятие; - Оборотно-сальдовая ведомость по состоянию на 31 декабря 2019г., 31 декабря 2020г., 31 декабря 2021г., 30 сентября 2022 года, подписанная главным бухгалтером ООО «Атлас Логистики», согласно которым составлялась бухгалтерская (финансовая) отчетность за исследуемый период; - Бухгалтерские регистры за 2021 год и за 9 месяцев 2022 года.
Принимая во внимание дату выхода участника из общества (18.05.2022), с учётом положений пункта 6.1 статьи 23 Закона ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также правового подхода, изложенного в
Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2022 № 305-ЭС22-1796 по делу № А41-17633/2020, судебная коллегия полагает верным ограничить период составления истребуемых документов применительно к дате выхода истца из общества (18.05.2022).
В отношении требования о предоставлении выгрузки копии базы бухгалтерской программы 1С: Предприятие судебная коллегия исходит из следующего.
В пункте 4 Информационного письма Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" также разъяснено, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
Материалами дела подтверждается, что на момент рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции истец утратил статус участника общества. Вместе с тем, истец не утратил право получения информации, необходимой для определения действительной стоимости, подлежащей выплате (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2022 № 305-ЭС21-21761, от 23.06.2022 № 305-ЭС22-1796).
Апелляционный суд считает, что предоставление информации о протоколах собраний участников ООО «Атлас Логистики» за 2021 - май 2022 года; учетной политики ООО «Атлас Логистики» на 2021г.; бухгалтерской отчетности по состоянию на 31 декабря 2019г., оборотно-сальдовой ведомости по состоянию на 31 декабря 2019г., 31 декабря 2020г., 31 декабря 2021г., подписанной главным бухгалтером ООО «Атлас Логистики», согласно которым составлялась бухгалтерская (финансовая) отчетность за исследуемый период; бухгалтерских регистров за 2021 год и за 5 месяцев 2022 года, является достаточной для определения действительной стоимости доли, учитывая утрату истцом статуса участника общества.
Истец также не обосновал при определении действительной стоимости необходимость наличия у него «Выгрузки копии базы бухгалтерской программы 1С: Предприятие» – без указания объема базы данных и периода её составления, то есть по сути потребовал предоставления всей документации общества, с учетом того, что он утратил статус участника общества и ему будет предоставлено необходимое и достаточное количество документов для определения действительной стоимости его доли.
В этой связи в удовлетворении указанного требования истца следует отказать.
Доводы апелляционной жалобы общества, что документы истребованы истцом после его выхода из числа участников (13.07.2022), что они не относятся к вопросу определения действительной стоимости доли при выходе из числа участников, что необходимость их предоставления не доказана истцом, отклоняются судебной коллегией как противоречащие обстоятельствам дела, нормам права и правоприменительной практике Верховного суда РФ.
После выхода истца из состава участников общества он утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе на истребование документов, кроме права на получение тех, которые необходимы для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.
Согласно ответу ООО «Интерком - Аудит Орел» для определения действительной стоимости доли участника, при выходе из состава участников ООО «Атлас Логистики» необходимы документы, истребуемые истцом в рамках данного спора.
В рамках рассмотрения апелляционной жалобы судом приведены данные требования к правовому регулированию, изложенному в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2022 № 305-ЭС21-21761, от 23.06.2022 № 305-ЭС22-1796 – период предоставления документов ограничен датой выхода участника из общества.
Правовая позиция общества об ином комплекте документов основана на неверном толковании норм права без учёта всех обстоятельств дела.
Предположения об обстоятельствах дела не влекут отмену решения суда в полном объеме.
Каких-либо доказательств от незаинтересованного лица, осуществляющего расчет действительной стоимости, об ином комплекте документов, необходимых для расчета действительной стоимости, не представлено.
Ссылка ответчика на то, что истец не оспаривает размер действительной стоимости его доли в судебном порядке, не имеет правового значения при разрешении спора.
Права вышедшего участника общества на получение действительной стоимости его доли состоят из совокупности прав, в т.ч. на первоначальное получение информации - документов, которые необходимы для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.
Ограничение его прав обществом с указанием на то, что размер действительной стоимости его доли равен нулю, размер чистых активов отрицательный, является недопустимым процессуальным поведением, ограничивающим права вышедшего участника на справедливое определение действительной стоимости доли.
Права участника общества в случае выхода из состава участников общества не могут быть ограничены констатацией факта того, что размер чистых активов отрицательный, без предоставления полного комплекта документов на дату, предшествующему выходу, для установления размера чистых активов общества и, как следствие, для определения действительной стоимости доли.
Кроме того, у вышедшего участника общества имеется право по оспариванию как размера чистых активов общества, так и хозяйственных операций, приведших к уменьшению размера чистых активов общества – по состоянию на последнюю отчётную дату.
В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах указано на то, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно абзацу три подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В этой связи правомерно предоставление вышедшему участнику общества документов с целью установления реального размера действительной стоимости его доли, определенным обществом.
Согласно п. 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку, расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.
Так как рассматриваемый спор носит неимущественный характер, правило о пропорциональном распределении судебных расходов в данном случае не применяется.
Учитывая изложенное, расходы истца по оплате государственной пошлины по иску и расходы общества по апелляционной жалобе подлежат отнесению на ответчика в полном объеме.
В этой связи в части взыскания с общества в пользу истца расходов по уплате государственной пошлины Арбитражного суда Орловской области от 15.12.2022 по делу №А48-6714/2022 следует оставить без изменения.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Орловской области от 15.12.2022 по делу №А48-6714/2022 изменить.
Обязать общество с ограниченной ответственностью «Атлас логистики» (302004, г. Орел, ул. Русанова, д. 42, литер А, помещение 69 офис 7, ОГРН1195749005770, ИНН 5751063780) предоставить Колгановой Анастасии Игоревне (г. Воронеж) документы о деятельности общества, а именно:
- протоколы собраний участников ООО «Атлас Логистики» за 2021 - май 2022 года;
- учетную политику ООО «Атлас Логистики» на 2021г.;
- бухгалтерскую отчетность, по состоянию на 31 декабря 2019г.,
- оборотно-сальдовую ведомость по состоянию на 31 декабря 2019г., 31 декабря 2020г., 31 декабря 2021г., подписанная главным бухгалтером ООО «Атлас Логистики», согласно которым составлялась бухгалтерская (финансовая) отчетность за исследуемый период;
- бухгалтерские регистры за 2021 год и за 5 месяцев 2022 года.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.
В остальной обжалуемой части решение Арбитражного суда Орловской области от 15.12.2022 по делу №А48-6714/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атлас логистики» - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
А.А. Сурненков
Судьи
Е.В. Маховая
Е.В. Коровушкина
