ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
«28» июля 2023 года Дело № А48-11573/2022 город Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена «21» июля 2023 года Постановление в полном объеме изготовлено «28» июля 2023 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Поротикова А.И., судей Кораблевой Г.Н.,
Воскобойникова М.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайличенко Т.В.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск»: Пахомовой Е.В., представителя по доверенности № 43837/23 от 06.05.2023, паспорт гражданина РФ,
от общества с ограниченной ответственностью «Элита»: Павленко В.П., представителя по доверенности от 06.04.2022, удостоверение адвоката № 1407 от 03.10.2019,
от индивидуального предпринимателя Коротченковой Татьяны Владимировны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
от общества с ограниченной ответственностью «ОАЗИС»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании, с помощью использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека
арбитражных дел», апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск» на решение Арбитражного суда Орловской области от 16 мая 2023 года по делу № А48-11573/2022 (судья Подрига Н.В.)
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск» (ИНН 4623004836, ОГРН 1024600783855) к обществу с ограниченной ответственностью «Элита» (ИНН 5724002611, ОГРН 1035714001179) о признании зачета встречного однородного требования недействительным,
третьи лица: индивидуальный предприниматель Коротченкова Татьяна Владимировна (ОГРНИП: 320463200032552, ИНН: 463312031351); общество с ограниченной ответственностью «ОАЗИС» (ОГРН: 1204600001869, ИНН: 4632264245),
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элита» о признании зачета встречного однородного требования, выраженного в заявлении от 29.11.2022 года, недействительным.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель Коротченкова Татьяна Владимировна, общество с ограниченной ответственностью «ОАЗИС».
Решением Арбитражного суда Орловской области от 16 мая 2023 года в иске отказано.
Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, общество «Мираторг-Курск» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции 21.07.2023 представители третьих лиц не явились.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.
В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель общества с ограниченной ответственностью «Мираторг- Курск» поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое
решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.
Представитель общества с ограниченной ответственностью «Элита» с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, заслушав мнение участников процесса, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, руководствуясь следующим.
Судом установлено, что по договорам аренды земельных участков от 15.12.2005 г., от 25.12.2007 г., от 21.04.2008 и от 27.11.2014 земельные участки с кадастровыми номерами 57:08:00011:383, 57:08:0000000:118, 57:08:003101:742 и 57:08:0030101:958 были переданы их сособственниками в аренду обществу с ограниченной ответственностью «Зерновое хозяйство», которое в последующем в порядке перенайма по соглашению от 15 октября 2020 г. передало права и обязанности арендатора истцу – обществу с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск».
По условиям договором арендная плата, размер которой определен в рублях, может выплачиваться в денежной сумме, продукцией зерна фуражного, предоставлением арендатором услуг по вспашке. Кроме того, договором аренды земельного участка от 27.11.2014 предусмотрена компенсация земельного налога и оплата налога на доходы физических лиц с суммы выданного зерна (пункт 2.2).
В последующем сособственником сданных в аренду земельных участков стало общество с ограниченной ответственностью «Элита». В соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре недвижимости в земельном участке с кадастровым номером 57:08:00011:383 ответчик является собственником 223/490 доли; в земельном участке с кадастровым номером 57:08:003101:742 - 15/28 доли; в земельной участке с кадастровым номером 57:08:0000000:118 - 163/394 доли в праве общей долевой собственности.
Письмом, полученным 7 декабря 2022 г. обществом «Элита» заявило о зачете требования на сумму 6 307 505,27 руб. к обществу «Мираторг-Курск», возникшего из договоров аренды земельных участков, в счет встречного требования арендатора о взыскании неосновательного обогащения, подтвержденного решением Арбитражного суда Липецкой области от 26 ноября 2021 г. по делу А36-3543/2021.
Арендатор оспорил действительность заявления о зачете, ссылаясь на несоответствие заявленного к зачету требования размеру арендной платы, причитающейся ответчику как соарендодателю, а также на то, что ответчик уклонялся от принятия исполнения истцом в неденежной форме – передачей фуражного зерна. Требование о выплате стоимости вспашки общество «Мираторг-Курск» считает необоснованным, поскольку оно может принадлежать лишь физическому лицу, а не организации. Ответчик также не вправе рассчитывать на компенсацию земельного налога, потому не представил документы, подтверждающие его оплату.
В действиях ответчика, направленных по мнению истца на искусственной создание задолженности, общество «Мираторг-Курск» усматривает злоупотребление своим правом, недопустимое в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, зачет встречных требований, о котором заявлено обществом «Элита», находящимся в процедуре банкротства, противоречит законодательству о несостоятельности.
Судебная коллегия вслед за судом области не находит оснований для удовлетворения иска ввиду следующего.
В силу пункта 2 статьи 154, статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой и по смыслу разъяснений пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом следует учитывать, что в соответствии с правовой позицией, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12990/11 и подтвержденной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2017 № 305- ЭС17-6654, само по себе оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания
для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным.
Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете.
Контрагент, полагая, что сделанное заявление о зачете не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или частично в результате сделанного заявления о зачете.
Между тем из существа заявленного иска следует, что истцом оспаривается как существование заявленного к зачету требования ответчика, так и его размер.
Ссылки общества «Мираторг-Курск» на то, что сделанное обществом «Элита» заявление о зачете подпадает под признаки злоупотребления правом, подлежат отклонению с учетом разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Доказательства, опровергающие установленной законом предположение о добросовестности ответчика, истцом не представлены. Признаки, указывающие на то, что действия арендодателя направлены на причинение вреда другой стороны договора, не получили своего отражения в материалах дела.
Доводы истца о том, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы кредиторов в деле о банкротстве должника отклоняются
судом, поскольку определением от 07 апреля 2023 г. Арбитражный суд Орловской области прекратил производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Элита», утвердив мировое соглашение, заключенное должником и кредиторами на стадии процедуры наблюдения.
При таких обстоятельствах, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении требований истца.
Заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Несогласие ответчика с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений гражданского законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Орловской области от 16 мая 2023 по делу № А48-11573/2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
П О С Т А Н О В И Л:
решение Арбитражного суда Орловской области от 16 мая 2023 по делу № А48-11573/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.И. Поротиков
Судьи | ||
Г.Н. Кораблева | ||
М.С. Воскобойников | ||
