ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
24 ноября 2015 года Дело № А08-2095/2015
г. Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2015 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сурненкова А.А.,
судей Мокроусовой Л.М.,
Андреещевой Н.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,
при участии:
от Еркина Александра Ивановича: Еркина Александра Ивановича;
от Коробова Сергея Александровича: Коробова Сергея Александровича;
от Рудикова Виктора Александровича: Еркина Александра Ивановича, представителя по доверенности б/н от 20.05.2014;
от Толстых Олега Евгеньевича: Еркина Александра Ивановича, представителя по доверенности 31 АБ 0728092 от 30.07.2015;
от ОАО «Оскольский Электрометаллургический Комбинат»: Куценко Аллы Николаевны, представителя по доверенности б/н от 05.12.2014; Семёновой Екатерины Ивановны, представителя по доверенности б/н от 05.12.2014;
от Прокуратуры г. Старый Оскол: представитель не явился, извещена надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Еркина Александра Ивановича, Коробова Сергея Александровича, Рудикова Виктора Александровича, Толстых Олега Евгеньевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.09.2015 г. по делу № А08-2095/2015, по исковому заявлению Еркина Александра Ивановича, Коробова Сергея Александровича, Рудикова Виктора Александровича, Толстых Олега Евгеньевича к ОАО «Оскольский Электрометаллургический Комбинат», третье лицо: Прокуратура г. Старый Оскол, о признании права собственности на доли имущества ОАО «ОЭМК» и право учредителя предприятия ОАО «ОЭМК»,
УСТАНОВИЛ:
Еркин Александр Иванович, Коробов Сергей Александрович, Рудиков Виктор Александрович, Толстых Олег Евгеньевич обратились в арбитражный суд с иском к ОАО «Оскольский электрометаллургический комбинат» (далее – ОАО «ОЭМК») о признании права собственности на доли имущества ОАО «Оскольский электрометаллургический комбинат», распределенные согласно п.п. 18-21 Положения о распределении имущества комбината, а также о признании прав учредителей ОАО «ОЭМК».
В качестве третьего лица к участию в деле привлечена Прокуратура г. Старый Оскол Белгородской области.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.09.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, истцы обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Представитель истцов и Коробов Сергей Александрович в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель ОАО «ОЭМК» в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В судебное заседание апелляционной инстанции представитель Прокуратуры г. Старый Оскол, не явился.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участников процесса, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом первой инстанции, коллектив трудящихся государственного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и Министерство черной металлургии СССР заключили договор аренды производственных фондов, жилого фонда, объектов соцкультбыта и других основных фондов, оборотных средств с правом выкупа со сроком действия договора с 01.01.1989 на 7 лет.
Взамен указанного договора концерн «Спецсталь» Министерства металлургии СССР и коллектив предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» заключили договор арендных отношений производственных и основных фондов и оборотных средств с правом выкупа со сроком его действия с 01.01.1991 по 31.12.1995.
Письмом от 23.11.1992 Госкомимущество РФ разъяснило, что арендное предприятие – «Оскольский электрометаллургический комбинат» может быть приватизировано в соответствии с договором аренды путем выкупа арендованного имущества.
Имущество арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» оценивалось на сумму 4 265 895 000 руб., из которых доля государственного имущества составляла 1 217 408 000 руб., а имущество, созданное за время работы комбината на условиях аренды, оценивалось на сумму 3 048 487 000 руб.
Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
Разъяснением Госкомимущества было предусмотрено, что граждане - члены трудового коллектива, владеющие правом собственности на имущество (долю в капитале) в имущественном комплексе предприятия, созданного на основе аренды имущества государственного, муниципального предприятия, принимают на общем собрании (конференции) решение о преобразовании предприятия в акционерное общество открытого типа большинством голосов и становятся его учредителями (п. 2.2).
05.04.1993 на арендном предприятии «Оскольский электрометаллургический комбинат» была проведена конференция трудового коллектива, списочный состав которого согласно плану приватизации составлял 16 894 человек.
На конференции трудового коллектива Оскольского электрометаллургического комбината был принят Учредительный договор о создании акционерного общества открытого типа «Оскольский электрометаллургический комбинат», который по поручению учредителей подписал генеральный директор Оскольского электрометаллургического комбината Угаров А.А. Конференция утвердила устав акционерного общества «Оскольский электрометаллургический комбинат», Положение о распределении имущества комбината, Положение о ценных бумагах акционерного общества «Оскольский электрометаллургический комбинат».
Учредительной конференцией трудового коллектива «Оскольского электрометаллургического комбината» (протокол № 2 от 05.04.1993) было утверждено Положение о распределении имущества комбината, пунктом 2 которого определен состав лиц, имеющих право на долю коллективной собственности, приобретенной за время работы в условиях аренды, в который вошли, в том числе, члены трудового коллектива комбината, состоящие в списочном составе на дату регистрации общества, для которых ОЭМК является основным местом работы, а также кооперативов, созданных на базе основных фондов комбината «Ресурс», «Известь». Доля каждого определялась главной бухгалтерией, исходя из трудового вклада, соответствующего заработной плате за время аренды с учетом трудового стажа на комбинате (п. 3).
В пункте 8 Положения указано, что сумма выкупаемого государственного имущества ОЭМК определяется согласно договору купли – продажи № 187 от 03.02.1993, заключенному между Фондом государственного имущества Белгородской области и коллективом арендного предприятия ОЭМК, и составляет 1 212 408 тыс. руб., из них 303 482 тыс. руб. комбинат реализует малообеспеченным категориям населения г. Старый Оскол за приватизационные чеки по спискам Старооскольского городского Совета народных депутатов по отдельному соглашению, а 913 926 тыс. руб. – сумма государственного имущества, подлежащего выкупу работниками комбината.
В п. 9 Положения определен состав лиц, имеющих право участвовать в выкупе государственного имущества, в том числе члены трудового коллектива комбината, состоящие в списочном составе на 01.01.1993, для которых ОЭМК является основным местом работы, а также кооперативов, созданных на базе основных цехов: «Ресурс», «Известь», «Визит».
Согласно п. 10 Положения размер доли государственного имущества, подлежащий выкупу каждым лицом, имеющим право на выкуп в соответствии с п. 9, определяется исходя из заработной палаты и стажа работы.
Источниками выкупа являются прибыль предприятия и личные средства. Каждый работник, участвующий в выкупе государственного имущества согласно п. 9 Положения, имеет право вносить в счет выкупа денежные средства и приватизационные чеки в любом соотношении на сумму в пределах доли, приходящейся на долю каждого работника, и рассчитанной согласно п.п. 10-15 Положения (п. 16). Доля, не выкупленная работником комбината в установленный срок, а также акции, не распределенные по закрытой подписке или не выкупленные в срок малообеспеченными категориями граждан города, передаются в резерв акционерного общества и используются в соответствии с решением Собрания акционеров (п. 17).
В соответствии с п. 19 Положения главная бухгалтерия комбината открывает личный лицевой счет каждому акционеру с указанием: индивидуальной доли от коллективной собственности, индивидуальной доли от выкупаемой государственной собственности, суммы фактически выкупленной государственной собственности в пределах индивидуальной доли. С результатами записей на личном лицевом счете главная бухгалтерия знакомит владельца счета под роспись. Начальная запись в личном лицевом счете делается только после ознакомления владельца счета с результатами расчета (п. 19).
В силу п. 20 Положения средства, отраженные в лицевом счете в сумме индивидуальной доли от коллективной собственности и фактически оплаченной государственной собственности являются собственностью владельца счета. Пунктом 21 Положения о распределении имущества комбината установлено, что при преобразовании ОЭМК как арендного предприятия в акционерное общество, индивидуальная доля работника является его вкладом в уставной капитал создаваемого акционерного общества и используется согласно Положению о ценных бумагах. В соответствии с п. 2 Положения о ценных бумагах АО ОЭМК, утвержденного Учредительной конференцией трудового коллектива комбината на основании протокола № 2 от 05.04.1993, к ценным бумагам общества относятся акции и облигации. Акция – ценная бумага, выпускаемая обществом и удостоверяющая: право собственности на долю в уставном каптале общества; право на получение части прибыли общества в виде дивидендов; право на участие в управлении обществом; право на часть имущества общества, оставшуюся после его ликвидации Выпускаемые акции обеспечиваются всем имуществом общества. Правовая охрана акционеров, собственности общества и принадлежащих им прав осуществляется в соответствии с действующим законодательством.
Право собственности на долю в уставном капитале акционер может реализовать исключительно продажей, дарением, передачей по наследству другому юридическому или физическому лицу своей части акций (п. 3).
Пунктом 8 Положения установлено, что в соответствии с решением учредительной конференции трудового коллектива ОЭМК объявляется закрытая подписка на акции в пределах определенной доли для каждого конкретного лица. Каждый работник имеет право вносить в счет выкупа денежные средства и приватизационные чеки в любом соотношении. Члены трудового коллектива ОЭМК могут приобретать акции путем удержания из зарплаты в рассрочку до 12 месяцев по заявлению, поданному в бухгалтерию общества. Держателям обыкновенных именных акций, приобретшим их по закрытой подписке, выдается сертификат акций с занесением сведений об акциях в лицевой счет акционера и реестр акционеров. Сертификат выдается акционеру только после полной оплаты стоимости приобретенных акций.
Общество открывает личный лицевой счет каждому акционеру с указанием: индивидуальной доли от коллективной собственности; индивидуальной доли выкупаемого государственного имущества; суммы фактической оплаченной государственной собственности в пределах индивидуальной доли выкупаем ого государственного имущества; другие реквизиты (п. 10).
Согласно п. 15 Положения, акции оплачиваются акционерами приватизационными чеками и рублями, иностранной валютой путем предоставления иного имущества в собственность или в пользование обществу. Обыкновенные акции, выпускаемые обществом, на сумму коллективной собственности распределяются между владельцами индивидуальных долей от этой собственности бесплатно.
В соответствии с п. 2.3 Устава АО «ОЭМК», утвержденного Учредительной конференцией трудового коллектива комбината на основании протокола № 2 от 05.04.1993, общество является правопреемником имущественных и неимущественных прав и обязанностей арендного предприятия «ОЭМК».
Учредителем общества является объединение физических лиц – трудовой коллектив Оскольского электрометаллургического комбината (п. 2.4).
Общество несет ответственность по своим обязательствам только в пределах своего имущества. Акционеры отвечают по обязательствам общества в пределах своего вклада (пакета принадлежащих им акций) (п. 2.5).
Уставной капитал общества формируется за счет имущественных, денежных вкладов акционеров и дополнительного выпуска акций. Аналитический учет по уставному капиталу ведется по акционерам общества (п. 4.3).
Общество выпускает в обращение обыкновенные именные акции. При необходимости по решению собрания акционеров общества могут быть выпущены привилегированные акции (п. 4.5 Устава).
Акции, выпускаемы на сумму уставного капитала ОЭМК на момент преобразования арендного предприятия в акционерное общество, распределяются между членами трудового коллектива ОЭМК и другими лицами в соответствии с Положением о распределении имущества комбината. Выпускаемые обществом акции обеспечиваются всем его имуществом (п. 4.9).
Пунктом 6.1 Устава АО «ОЭМК» определены права акционеров общества, в том числе: участвовать в управлении делами общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом; совершать операции с акциями в соответствии с Положением о ценных бумагах АО ОЭМК; получать часть прибыли (дивиденды) от деятельности общества; получать полную информацию об итогах финансово – хозяйственной деятельности общества; выйти из общества путем передачи акций в соответствии с Положением о ценных бумагах АО «ОЭМК».
Таким образом, судом установлено, что в соответствии с Указом Президента РФ от 14.10.1992 № 1230 и Положением о распределении имущества комбината (п. 21) доля каждого работника в коллективно-долевой собственности, в том числе и истцов, была засчитана в качестве оплаты работником стоимости акций акционерного общества открытого типа «ОЭМК» в количестве, соответствующем размеру его долей в коллективной и государственной собственности.
Следовательно, на основании Положения о распределении имущества комбината, которым определен порядок использования работниками своих долей в коллективной и государственной собственности, истцы внесли свои доли в государственной и коллективной собственности в уставный капитал АООТ «ОЭМК» и приобрели статус акционеров АООТ «ОЭМК».
Выписки из лицевых счетов на оплату истцами акций общества также подтверждают их волеизъявление на учреждение акционерного общества и приобретение прав акционеров.
На основании Указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992 № 1230, Закона Российской Федерации от 25.12.1990 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» арендное предприятие «Оскольский электрометаллургический комбинат» было преобразовано в акционерное общество открытого типа «ОЭМК». Государственная регистрация АООТ «ОЭМК» произведена постановлением главы администрации г. Старый Оскол от 29.04.1993 № 751. С даты регистрации акционерного общества действие договора аренды прекратилось и арендное предприятие «Оскольский электрометаллургический комбинат» считается преобразованным в АООТ «ОЭМК».
Общим собранием акционеров АО «ОЭМК», оформленным протоколом № 6 от 26.04.1996, Устав общества приведен в соответствие с Законом РФ «Об акционерных обществах» и принята новая редакция Устава, согласно п. 3.2 которого общество является правопреемником всех прав и обязанностей арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат». Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом; акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельность общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 3.3).
Согласно п. 5.1 Устава уставный капитал общества составляет 4 265 895 тыс. руб. и разделен на 4 265 895 шт. именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая. Уставный капитал общества составлен из размещенных акций. В соответствии со статьей 52 Основ гражданского законодательства, статьей 14 Закона Российской Федерации № 433-1 от 24.12.1990 «О собственности в РСФСР» хозяйственные общества и товарищества обладают правом на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками, а также на имущество, полученное в результате своей предпринимательской деятельности.
С введением в действие части первой ГК РФ и Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» принципиальные положения о том, что само акционерное общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками), а также имущества, приобретенного этим акционерным обществом по иным основаниям, содержатся в пункте 3 статьи 213 ГК РФ и в пункте 3 статьи 2 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Так, согласно п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.
На основании представленных в дело материалов судом установлено, что при преобразовании ОЭМК как арендного предприятия в акционерное общество, индивидуальная доля каждого работника (как доля в коллективной собственности, так и выкупленная доля в государственной собственности) была засчитана в качестве оплаты им стоимости акций АООТ «ОЭМК», распределенных при учреждении АООТ «ОЭМК» в количестве, соответствующем его доле в коллективно-долевой собственности.
В частности, по состоянию на 01.04.1993:
- размер доли Еркина А.И. в коллективной собственности (имуществе, созданном за время работы АП ОЭМК) составлял 288 370 руб.; размер доли в подлежащей выкупу трудовым коллективом ИП ОЭМК государственной собственности – 64 483 руб.; в лицевой счет № 12145 в реестре АО «ОЭМК» зачислено 353 обыкновенные акции АО «ОЖЭМК» номинальной стоимостью 1 000 руб., что соответствовало номинальному размеру долей Еркина А.И. в коллективной и государственной собственности;
- размер доли Коробова С.А. в коллективной собственности составлял 366 685 руб.; размер доли в государственной собственности – 98 277 руб.; в лицевой счет № 4534 в реестре АО «ОЭМК» по состоянию на 01.03.1994 зачислено 464 обыкновенных акций АО «ОЭМК» номинальной стоимостью 1 000 руб., а также 31.05.1994 на указанный счет зачислена 1 обыкновенная акция общества, всего – 465 акций, что соответствовало номинальному размеру долей Коробова С.А. в коллективной и государственной собственности;
- размер доли Рудикова В.А. в коллективной собственности составлял 140 401 руб.; размер доли в подлежащей выкупу трудовым коллективом ИП ОЭМК государственной собственности – 40 239 руб.; в лицевой счет № 9729 в реестре АО «ОЭМК» зачислено 181 обыкновенные акции АО «ОЭМК» номинальной стоимостью 1 000 руб., что соответствовало номинальному размеру долей Рудикова В.А. в коллективной и государственной собственности;
- размер доли Толстых О.Е. в коллективной собственности составлял 290 314 руб.; размер доли в подлежащей выкупу государственной собственности – 79 060 руб.; в лицевой счет № 4538 в реестре АО «ОЭМК» зачислено 369 обыкновенных акций АО «ОЭМК» номинальной стоимостью 1 000 руб., что соответствовало номинальному размеру долей Толстых О.Е. в коллективной и государственной собственности.
Истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ «ОЭМК» утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и приобрели права акционеров созданного акционерного общества, указанные в Уставе общества, а с введением в действие Федерального закона «Об акционерных обществах» и права, указанные в ст. 31 и других нормах данного закона. В силу пункта 1 статьи 2 Закона «Об акционерных обществах» обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу удостоверяются акциями.
Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Следовательно, имущество, деньги и прочее имущество, переданные в оплату уставного капитала (его части), переходят к обществу и ему принадлежат. Уставный капитал акционерного общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, апелляционная коллегия полагает, что требования истцов о признании за ними права собственности на доли имущества ОАО «ОЭМК», т.е. фактически на часть имущества, образующего уставной капитал и принадлежащего обществу, являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку с момента передачи Еркиным А. И., Коробовым С. А., Рудиковым В. А., Толстых О. Е. принадлежащего им имущества в уставный капитал общества они утратили какие-либо права в отношении этого имущества, но тем самым приобрели обязательственные права в отношении общества, которые удостоверяются акциями последнего.
Кроме того, как верно установлено судом области, что ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» - правопредшественник ОАО «Холдинговая Компания «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» в результате реализации добровольного предложения по продаже акций в первом полугодии 2007 года приобрело более чем 95 % общего количества обыкновенных акций ОАО «ОЭМК». Впоследствии в декабре 2007 года акции у истцов были выкуплены ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ».
Согласно п. 1.8 Устава ОАО «ОЭМК» (в редакции 2008 года, утвержденной решением единственного акционера ОАО «ОЭМК» от 03.07.2008) общество состоит из единственного акционера.
В связи с чем, вывод суда первой инстанции, что истцы не имеют права собственности на доли в имуществе ОАО «ОЭМК», а заявленные ими требования о признании права собственности истцов на доли имущества ОАО «ОЭМК», распределенные согласно п.п. 18 – 21 Положения о распределении имущества комбината» и право учредителей предприятия ОАО «ОЭМК», являются необоснованными и удовлетворению не подлежат, является верным.
Более того, по делу № А08-2877/2008 по иску бывших акционеров ОАО «ОЭМК» к единственному акционеру ОАО «ОЭМК» - ОАО «Холдинговая компания «Металлоинвест» и ОАО «ОЭМК» о признании недействительным отчета № 521/1 от 21.08.2007 об оценке стоимости одной акции в 3,55% пакете акций ОАО «ОЭМК» и требования о принудительном выкупе акций, обязании ОАО «Холдинговая компания «Металлоинвест» (правопреемник ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ") возместить убытки, причиненные в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых у истцов акций ОАО «ОЭМК», пропорционально их пакетам акций в общей сумме 556 117 406,90 руб., постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2014 с ОАО «Холдинговая компания «Металлоинвест» в пользу Коробова С.А. взыскано 657 463, 50 руб. убытков, в пользу Толстых О.Е – 521 729,10 руб. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения, кассационная жалоба истцов, в том числе Коробова С.А. – без удовлетворения.
Как верно отмечено судом первой инстанции, решением арбитражного суда от 14.07.2006 по делу № А08-2003/06-18, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций в соответствии с постановлениями от 23.01.2007 и от 25.04.2007 соответственно, отказано в удовлетворении требований Замошникова В.А., Воробьева В.В., Сотникова Е.И., Анненковой Т.М., Сорокина А.А., Полосы В.И., Полосы Н.С., Андроновой Л.Н., Максименко Н.А., Романовой М.А., Харченко В.М., Сухарева А.Л. к ОАО «ОЭМК» о включении их в состав учредителей и понуждении ответчика заключить с ними как с учредителями, собственниками доли имущества, договор о создании акционерного общества, о признании за ними права собственности на принадлежащую им долю имущества: за Замошниковым В.А. - 0,0101%, Воробьевым В.В. - 0,0070%, Сотниковым Е.И. - 0,0085%, Анненковой Т.М. - 0,0054%, Сорокиным А.А. - 0,0117%, Полосой В.И. - 0,0075%, Полосой Н.С. - 0,0061%, Андроновой Л.Н. - 0.0054%, Максименко Н.А. - 0,0041%, Романовой М.А. - 0,0041%, Харченко В.М. - 0,0064%, Сухаревым А.Л. - 0,0049%. Истцы считали, что, став акционерами, они не утратили право собственности на доли в коллективной собственности и продолжают оставаться участниками долевой собственности в имуществе акционерного общества.
Отказывая в удовлетворении требований истцов, суды трех инстанций обоснованно исходили из того, что с момента приобретения в собственность акций АО «ОЭМК» истцы (как и другие члены трудового коллектива «ОЭМК») утратили право на долю в коллективно- долевой собственности трудового коллектива арендного предприятия «ОЭМК» и приобрели все права акционеров.
Доводы истцов о том, что ими не передавались их доли в уставный капитал ответчика, поскольку с ними не заключались гражданско-правовые договоры на передачу имущества в уставный капитал акционерного общества открытого типа «ОЭМК», а также не подписывались, как учредителями, учредительные договоры, судебными инстанциями не приняты во внимание, как несостоятельные и неподтвержденные материалами дела.
При этом признаны ошибочными доводы истцов о том, что, став акционерами АО «ОЭМК», они продолжают оставаться участниками долевой собственности, поскольку при преобразовании «ОЭМК» как арендного предприятия в акционерное общество индивидуальная доля каждого работника была засчитана в качестве оплаты работником стоимости акций АО «ОЭМК», распределенных ему при учреждении АО «ОЭМК», в количестве, соответствующем его доле в коллективно-долевой собственности. Данное мнение истцов признано судами основанным на неправильном толковании норм материального права, а именно статьи 52 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, утвержденных Верховным Советом 31.05.1991 № 2211-1, статьи 14 Закона № 443-1 от 24.12.1990 «О собственности в РСФСР», пункта 3 статьи 213 ГК РФ, а также положений Закона РФ № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», в соответствии с которыми хозяйственные общества и товарищества обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками, а также на имущество, полученное в результате своей предпринимательской деятельности.
Также судами отмечено, что в соответствии с пунктом 10 Указа Президента РФ от 14.10.1992 № 1230 истцы не отказались письменно от прав учредителей. Уставной капитал АООТ «ОЭМК» формировался именно за счет имущественных и денежных вкладов учредителей, при этом сумма этих вкладов в денежном выражении являлась платой за то количество акций, которое распределено каждому из учредителей, приобретших после регистрации акционерного общества открытого типа «ОЭМК» статус акционеров.
Судебными актами по названному делу признано, что требование истцов о заключении с ними договора о создании акционерного общества «ОЭМК» является неправомерным, поскольку истцы являлись участниками этого договора как члены трудового коллектива «ОЭМК», а кроме того, учредительный договор заключается до создания акционерного общества, в связи с чем сторонами договора о создании общества могут являться только его учредители, но не само ОАО «ОЭМК». Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, отказывая истцам в передаче дела в президиум ВАС РФ, в определении от 18.06.2007 № 6974/07 по делу № А08-2003/06-18, признав обоснованными выводы первой и апелляционной инстанций о неправомерности заявленных требований, отметил, что с момента приобретения в собственность акций АООТ акционеры утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия и приобрели все права акционера. При преобразовании предприятия индивидуальная доля каждого работника засчитана в качестве оплаты им стоимости акций общества, распределенных при его учреждении в количестве, пропорциональном доле в коллективно-долевой собственности.
По делу № А08-2543/2010-3 решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2010, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2010, постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14.01.2011, определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2011 № ВАС-2165/11 об отказе в передаче дела в президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, признаны необоснованными и не подлежащими удовлетворению требования Еркина А.И., Рудикова В.А., Шварева И.А., Нечкина В.П., Алисовой В.П., Абрамовой В.В., Бабанина В.В., Михайловой О.Н., Михайлова О.Н., Винюкова Н.В., Панькина Н.В., Нечкина В.П. об обязании ОАО «ОЭМК» по первому требованию владельцев индивидуальных долей имущества в имущественном комплексе предприятия ОАО «ОЭМК» представлять согласно выписке из лицевого счета документы, удостоверяющие владение долями имущества в имущественном комплексе ОАО «ОЭМК», для постановки на учет в налоговом органе, а также об обязании ответчика возместить материальный ущерб, нанесенный владельцам индивидуальных долей в имущественном комплексе предприятия «ОЭМК» за время незаконного использования долей в процессе эксплуатации этого предприятия, для компенсации упущенной выгоды.
По данному делу истцы в обоснование своих требований ссылались на то, что свои доли в коллективной собственности в качестве вклада в уставный капитал АООТ «ОЭМК» не передавали, поэтому доли по-прежнему им принадлежат. Кроме того, истцы указали на то обстоятельство, что поводом к обращению с настоящим иском послужило требование налогового органа об уплате налога на доходы физических лиц.
Судебными инстанциями признано, что индивидуальные доли работников являлись их вкладами в уставной капитал создаваемого акционерного общества. Внесение истцами своих долей в государственной и коллективной собственности в уставный капитал АООТ «ОЭМК», в результате чего ими были получены акции, и приобретение истцами прав акционеров АООТ «ОЭМК» подтверждается Положением о распределении имущества комбината, которым определен порядок использования работниками своих долей в коллективной и государственной собственности, а также пунктами 5 и 6 учредительного договора о создании АООТ «ОЭМК». Выписки из лицевых счетов на оплату истцами акций общества также подтверждают их волеизъявление на учреждение акционерного общества и приобретение прав акционеров.
Также судами отмечено, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ «ОЭМК» утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и приобрели права акционера, указанные в Уставе общества, а с введением в действие ФЗ «Об акционерных обществах» и права, указанные в статье 31 и других нормах данного закона. При преобразовании Оскольского электрометаллургического комбината как арендного предприятия в акционерное общество, индивидуальная доля каждого работника была засчитана в качестве оплаты работником стоимости акций АООТ «ОЭМК», распределенных ему при учреждении АООТ «ОЭМК» в количестве, соответствующем его доле в коллективно-долевой собственности.
Более того, апелляционным судом было установлено и отражено в постановлении, что при выкупе акций ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» у миноритарных акционеров истцы получили: Еркин А.И. - 2 331 953,30 руб., Шварев И.А. - 1 321 220 руб., Алисова В.П. - 1 142 855,30 руб., Абрамова В.В. - 264 244 руб., Бабанин В.В. - 2 807 592,50 руб., Михайлова О. Н. - 1 545 827,40 руб., Рудиков В. А. - 1 321 220 руб., Винюков Н. В. - 1 321 220 руб. При этом Высший Арбитражный Суд РФ в определении от 14.03.2011 № ВАС- 2165/11 признал выводы судов о том, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ «ОЭМК» утратили право на долю в коллективной собственности арендного предприятия «ОЭМК» и стали акционерами созданного акционерного общества, основанными на установленных по делу обстоятельствах, нормах законодательства и соответствующими судебной арбитражной практике.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2012 по делу № А08- 241/2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.12.2012, отказано в удовлетворении требований Еркина А. И., Сорокина А. А., Коробова С. А., Бабанина В. В., Соловьева В. В. об обязании руководства ОАО «ОЭМК» предоставить каждому истцу - владельцу лицевого счета согласно Положению о распределении имущества комбината от 05.04.1993 номер личного лицевого счета с указанием: индивидуальной доли от коллективной собственности; индивидуальной доли выкупаемой государственной собственности в пределах индивидуальной доли; с результатами записи на личном лицевом счете главная бухгалтерия ОАО «ОЭМК» обязана ознакомить владельца счета, истца, под роспись (обязательное условие истцов). Стоимость долей имущества должна быть пересчитана в ценах 2007 года.
Судебные инстанции при рассмотрении данного дела, сославшись на то, что в 1993 г. в результате преобразования арендного предприятия Оскольского электрометаллургического комбината, в соответствии с Указом Президента РФ от 14.10.1992 № 1230 «О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду», в акционерное общество, индивидуальная доля каждого работника была засчитана в качестве оплаты им стоимости акций АООТ «ОЭМК», распределенных при учреждении АООТ «ОЭМК» в количестве, соответствующем его доле в коллективно-долевой собственности, установили, что истцами в 2007 году были проданы Закрытому акционерному обществу «ГАЗМЕТАЛЛ» находившиеся в их собственности акции ОАО «ОЭМК», которые были приобретены ими ввиду утраты права на долю в коллективной собственности трудового коллектива по итогам реорганизации арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» в АООТ «ОЭМК», в связи с чем с 2007 года истцы не являются акционерами ОАО «ОЭМК» и, как следствие, не имеют права требовать от общества предоставления истребуемых ими документов.
Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.04.2013 № ВАС-2937/13 данные выводы судов трех инстанций по делу № А08-241/2012 признаны правомерными и соответствующими ст. 67 ГК РФ и ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах.
По делу № А08-7680/2012 истцами Еркиным А. И., Коробовым С.А., Бабаниным В.В., Рудиковым В.А. были заявлены исковые требования об обязании руководства ОАО «ОЭМК» безоговорочно предоставить каждому истцу - владельцу лицевого счета согласно п. 21 Положения о распределении имущества комбината от 05.04.1993 документальное подтверждение передачи каждым истцом своих индивидуальных долей, как вклада в уставный капитал создаваемого акционерного общества.
Решением арбитражного суда от 25.01.2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013, также признано, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ «ОЭМК» утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и приобрели права акционеров созданного акционерного общества. Более того, с 2007 года истцы не являются акционерами ОАО «ОЭМК», в связи с чем не имеют права требовать от общества предоставления указанных документов.
По делу № А08-1115/2013 Еркин А.И., Коробов С.А., Бабанин В.В., Рудиков В.А., Толстых О.Е. обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ОАО «ОЭМК» с требованием потребовать у руководства ОАО «ОЭМК» предоставить каждому истцу - владельцу лицевого счета согласно п. 21 Положения о распределении имущества комбината от 05.04.1993 документальное подтверждение передачи каждым истцом индивидуальных долей в качестве оплаты стоимости акций Комбината, распределенных при учреждении АООТ «ОЭМК» в количестве, соответствующем размеру долей в коллективной и государственной собственности.
Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 24.05.2013 указанные требования истцов оставлены без удовлетворения. Суд, в очередной раз признав, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ «ОЭМК» утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и приобрели права акционеров созданного акционерного общества, признал, что с 2007 года истцы не являются акционерами ОАО «ОЭМК», в связи с чем, не имеют права требовать от общества предоставления указанных документов, при этом в отсутствие у истцов статуса акционера отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий является обоснованным.
Доводы истцов о том, что после создания акционерного общества у них сохранились индивидуальные доли в имуществе арендного предприятия, суд признал несостоятельными и не соответствующими законодательству, в связи с чем, ходатайство об определении стоимости долей имущества в ценах 2007 года при рассмотрении требования о предоставлении обществом каждому истцу - владельцу лицевого счета согласно Положения о распределении имущества комбината от 05 апреля 1993 года п. 21 документальное подтверждение передачи каждым истцом своих индивидуальных долей, как вклада в уставной капитал создаваемого акционерного общества, не было удовлетворено судом.
В 2014 году Еркин А. И., Коробов С.А., Соловьев В.В., Рудиков В.А., Толстых О.Е. вновь обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ОАО «ОЭМК», заявив требования о признании истцов собственниками долей имущества предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат». Одновременно истцами заявлены требования к Управлению Росреестра по Белгородской области о выдаче им свидетельств собственности на доли имущества предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат», следующей стоимостью: Еркину А.И. - 353 руб., Соловьеву В.В. - 26 974 руб., Рудикову В.А. - 181 руб., Коробову С.А. - 465 руб., Бабанину В.В. - 425 руб., Толстых О.Е. - 369 руб. В обоснование заявленных требований истцы указали на то, что ими право собственности на имущество Оскольского электрометаллургического комбината не утрачено, и, что их незаконно помимо воли «перевели из разряда общих собственников имущества в разряд акционеров открытого акционерного общества».
Решением арбитражного суда от 22.01.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 по делу № А08-6361/2014 требования истцов оставлены без удовлетворения. При этом суды, со ссылкой на вступившие в законную силу судебные акты по делам № А08-2003/06-18, № А08-2543/2010, в очередной раз указали, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ «ОЭМК» утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и приобрели права акционеров. Также было установлено, что ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» - правопредшественник ОАО «Холдинговая Компания «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» в результате реализации добровольного предложения по продаже акций в первом полугодии 2007 года приобрело более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций ОАО «ОЭМК». Впоследствии в декабре 2007 года акции у истцов были выкуплены ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ».
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцы не имеют права собственности на доли в имуществе ОАО «ОЭМК», а заявленные ими требования о признании истцов собственниками долей имущества предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и о выдаче Управлением Росреестра по Белгородской области истцам свидетельств собственности на доли имущества предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.
В силу ст.ст.16, 69 АПК РФ вступившие в законную силу решения суда обладают признаками общеобязательности и преюдициальности.
Доводы апелляционной жалобы о том, что истцы имеют право собственности на акции ОАО "ОЭМК", являются собственниками, имеющими право на имущество ответчика, отклоняются судебной коллегией как неоснованные на нормах права и обстоятельствах дела.
Доводы апелляционной жалобы о том, что к истцам не подлежит применению срок исковой давности, опровергается материалами дела.
С момента передачи Еркиным А. И., Коробовым С. А., Рудиковым В. А., Толстых О. Е. принадлежащего им имущества в уставный капитал общества они утратили какие-либо права в отношении этого имущества, но тем самым приобрели обязательственные права в отношении общества, которые удостоверяются акциями последнего.
Кроме того, как верно установлено судом области, что ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» - правопредшественник ОАО «Холдинговая Компания «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» в результате реализации добровольного предложения по продаже акций в первом полугодии 2007 года приобрело более чем 95 % общего количества обыкновенных акций ОАО «ОЭМК».
Впоследствии в декабре 2007 года акции у истцов были выкуплены ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ».
Согласно п. 1.8 Устава ОАО «ОЭМК» (в редакции 2008 года, утвержденной решением единственного акционера ОАО «ОЭМК» от 03.07.2008) общество состоит из единственного акционера.
В связи с чем, вывод суда первой инстанции, что истцы не имеют права собственности на доли в имуществе ОАО «ОЭМК», а заявленные ими требования о признании права собственности истцов на доли имущества ОАО «ОЭМК», распределенные согласно п.п. 18 – 21 Положения о распределении имущества комбината» и право учредителей предприятия ОАО «ОЭМК», являются необоснованными и удовлетворению не подлежат, в том числе по причине того, что истёк срок исковой давности с декабря 2007 года, когда акции истцов были выкуплены ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ».
Оснований для иной трактовки срока исковой давности, в том числе с даты получения в 2013 года некой Информации об истцах по делу №А08-7680/2012, не имеется.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3000 руб. относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.09.2015 г. по делу № А08-2095/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Еркина Александра Ивановича, Коробова Сергея Александровича, Рудикова Виктора Александровича, Толстых Олега Евгеньевича – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.А. Сурненков
судьи Л.М. Мокроусова
Н.Л. Андреещева
