ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
21 сентября 2015 года Дело № А08-3797/2014
г. Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2015 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Андреещевой Н.Л.,
Мокроусовой Л.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,
при участии:
от ЗАО «Осколец»: Волгина О.В., представитель по доверенности от 12.08.2014 г.,
от Департамента имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа Белгородской области: Маслов А.В., представитель по доверенности от 30.03.2015 г.,
от Андреевой А.Н.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
от МИФНС России № 4 по Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Андреевой Анны Николаевны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.06.2015 г. по делу № А08-3797/2014 (судья Пономарева О.И.) по исковому заявлению Андреевой Анны Николаевны к закрытому акционерному обществу «Осколец» (ИНН 3128017878, ОГРН 1023102364174), Департаменту имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа Белгородской области (ИНН 3128003628, ОГРН 1023102358817), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС России № 4 по Белгородской области, о признании недействительным договора о безвозмездной передаче земельного участка,
УСТАНОВИЛ:
Андреева Анна Николаевна (далее - Андреева А.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу «Осколец» (далее - ЗАО «Осколец», ответчик) и Департаменту имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа (далее - ответчик) о признании недействительным договора от 24.04.2012 г. о безвозмездной передаче земельного участка площадью 398 002 кв.м. с кадастровым номером 31:05:0102001:15, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, предназначенный для ведения сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Старооскольский район, Песчанское сельское поселение; о применении последствия недействительности сделки, исключив из ЕГРЮЛ запись 31-31-08/002/2012-809 от 10.05.2012 г.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС России № 4 по Белгородской области (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.06.2015 г. в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Андреева А.Н. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В судебное заседание апелляционной инстанции Андреева А.Н., а также представитель МИФНС России № 4 по Белгородской области не явились.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения истца и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».
Представитель ЗАО «Осколец» поддержал доводы апелляционной жалобы Андреевой А.Н.
Представитель Департамента имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных возражениях на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы дополнительной апелляционной жалобы и письменных возражений на жалобу, заслушав объяснения представителей ответчиков, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, в результате реорганизации совхоза «Осколец» создано АОЗТ «Осколец». Общество учреждено трудовым коллективом на неограниченный срок деятельности и зарегистрировано постановлением Администрации г. Старый Оскол № 29 от 03.02.1993 г.
ЗАО «Осколец» является правопреемником АОЗТ «Осколец» в связи с изменением наименования (п. 2.1 устава общества ЗАО «Осколец»). Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности (п. 3.1 устава ЗАО «Осколец»).
В соответствии с п. 4.1 устава ЗАО «Осколец» основной целью деятельности общества является получение прибыли и реализация на основе экономических и социальных интересов акционеров общества. Для достижения этих целей общество осуществляет следующие основные виды деятельности: производство, хранение и реализация сельхозпродукции; реализация товаров народного потребления; переработка и реализация сельхозпродукции; реализация ГСМ, запчастей, узлов и агрегатов; строительство зданий и сооружений, выполнением строительно-монтажных работ, ремонтных, пуско-наладочных работ; оказание транспортных услуг; добыча артезианской воды и водоиспользование; торгово-закупочная, посредническая и коммерческая деятельность, торговля подакцизными товарами; подготовка документов и совершение сделок с земельными участками; операции с финансовыми ресурсами и ценными бумагами, недвижимостью; производство хлебобулочных и кондитерских изделий; закуп скота; убой и переработка мяса; переработка молока; оказание услуг населению; общественное питание и т.д. (л.д. 14-15, т. 2).
Согласно п. 6.2 устава ЗАО «Осколец» уставный капитал общества составляет 14 204 000 руб. Обществом размещены 106 530 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая, и 35 510 привилегированных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Общество имеет 200 000 объявленных акций.
В силу п. 9.1 устава ЗАО «Осколец» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, которое состоит из держателей акций общества или назначенных ими представителей по доверенности.
В соответствии с п. 9.2 устава ЗАО «Осколец» к исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся, в том числе следующие вопросы: утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года; одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»); одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества (ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
При этом решения по вопросам, указанным в подп. 2, 6, 14-19 п. 9.2 устава (в том числе об одобрении сделок), принимаются общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (п. 9.5 устава ЗАО «Осколец»).
Пунктом 9.7 устава ЗАО «Осколец» предусмотрено, что годовое общее собрание акционеров проводится не ранее, чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества.
Согласно справке ООО СР «Реком» о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица № 425 от 09.09.2014 г. Андреева А.Н. по состоянию на 24.04.2012 г. являлась акционером ЗАО «Осколец», владея 80 000 обыкновенных акций, что составило 75,0962 % от общего количества ценных бумаг общества и 56,3222 % уставного капитала эмитента (л.д. 108, т. 1).
По состоянию на 28.04.2014 г. Андреева А.Н. являлась владельцем 150 привилегированных акций (0,4224 % от общего количества ценных бумаг общества) и 80 135 обыкновенных акций (75,2229 % от общего количества ценных бумаг общества), что составило 56,5228 % уставного капитала ЗАО «Осколец» (л.д. 51, т. 1).
19.06.2003 г. УФРС по Белгородской области на основании договора передачи земельной доли в уставный капитал при множестве вкладчиков от 01.11.2001 г. зарегистрировано право собственности (земельная доля 1807,34 га (77932 балл/га)) ЗАО «Осколец» на земельный участок площадью 25074800 кв.м. - земли сельхозназначения, расположенный в Белгородской области, Старооскольском районе, Песчанском сельском округе, о чем в ЕГРП внесена запись о регистрации № 31-01/08-11/2003-2026 и выдано свидетельство серии 31-АА № 401646 от 19.06.2003 г. (л.д. 149-150, т. 1).
Из кадастровой выписки о земельном участке № 3100/301/15-24368 от 27.01.2015 г. следует, что 26.03.2008 г. в Государственном кадастре недвижимости (далее - ГКН) зарегистрирован принадлежащий ЗАО «Осколец» земельный участок с кадастровым номером 31:05:0000000:226 общей площадью 16602743 +/- 35653 кв.м., в состав которого вошли земельные участки: площадью 1379112 кв.м. с кадастровым номером 31:05:0102001:3, площадью 1158720 кв.м. с кадастровым номером 31:05:1902003:224, площадью 4000 кв.м. с кадастровым номером 31:05:1902003:226 (л.д. 69-83, т. 2). Данный земельный участок снят с кадастрового учета 30.01.2009 г.
06.08.2008 г. ЗАО «Осколец» направило в адрес Администрации Старооскольского городского округа письмо № 70, в котором сообщило о намерении общества безвозмездно передать часть земельного участка с кадастровым номером 31:05:0102001:0003 Песчанского сельского поселения в районе пересечения автодорог Короча - Губкин - Горшечное и Песчанка - Ястребовка для реализации проекта возведения мемориального комплекса, незамедлительно после регистрации прав на выделенный в соответствии с решением собрания дольщиков от 15.07.2008 г. земельный участок с кадастровым номером 31:05:00 00 000:226 в Управлении ФРС по Белгородской области (л.д. 40, 55 т. 2).
02.03.2009 г. УФРС по Белгородской области на основании договора передачи земельной доли в уставный капитал при множестве вкладчиков от 01.11.2001 г., протокола общего собрания участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 24469975 кв.м. с кадастровым номером 31:05:00 00 000:0164, расположенный в границах бывшего АОЗТ «Осколец» от 15.06.2008 г., решений правообладателя о преобразовании объекта недвижимости от 03.12.2008 г. и от 02.02.2009 г., зарегистрировано право собственности ЗАО «Осколец» на земельный участок: категория земель - земли сельхозназначения, для ведения сельскохозяйственного производства, площадью 418 002 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская область, Старооскольский район, Песчанское сельское поселение, с кадастровым номером 31:05:0102001:0009, о чем в ЕГРП внесена запись о регистрации № 31-31-08/017/2009-439 и выдано свидетельство серии 31-АБ № 582036 (л.д. 152, т. 1; л.д. 69-83, т. 2).
В кадастровой выписке № 3100/301/15-24350 от 27.01.2015 г. указан предыдущий номер земельного участка - 31:05:0102001:0006 площадью 1379112 +/- 10256,61 кв.м., который, в свою очередь, был сформирован из земельного участка с кадастровым номером 31:05:0000000:226, что подтверждено кадастровой выпиской № 3100/301/15-23584 от 26.01.2015 г. (л.д. 84-93, т. 2).
23.03.2009 г. Андреевой А.Н. выдана доверенность на имя Гончарова Ю.Н. № 76-01/426975 на управление принадлежащими ей обыкновенными именными акциями ЗАО «Осколец» в количестве 80 000 шт., без права отчуждения.
Также Гончаров Ю.Н. был наделен полномочиями представлять интересы Андреевой А.Н. в центральном депозитарии и других депозитариях регионов России, с правом их блокировки и разблокировки, получать выписки из реестра, производить перерегистрацию акций, при необходимости изменять реквизиты счета, производить сверку принадлежащих Андреевой А.Н. акций, с правом подписания соглашения о разделе вышеуказанных акций; участвовать в общем собрании участников общества, вносить на рассмотрение предложения по всем вопросам деятельности общества, с правом голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, вносить от имени Андреевой А.Н. предложения и выступать на собраниях акционеров, с правом получения дивидендов в любой сумме по принадлежащим Андреевой А.Н. акциям, а в случае ликвидации общества - с правом на получение причитающейся Андреевой А.Н. части его имущества; запрашивать и получать выписки, уведомления о проведении операций, справки об операциях и иную информацию из реестра, предоставляемую зарегистрированному лицу в соответствии с законодательством, расписываться за Андрееву А.Н. и выполнять все необходимые действия и формальности, связанные с исполнением данного поручения (л.д. 17, т. 1).
Доверенность нотариально удостоверена и выдана Гончарову Ю.Н. сроком на три года без права передоверия полномочий.
16.03.2009 г. Администрацией Старооскольского городского округа в адрес ЗАО «Осколец» направлено письмо № 1-7-30/378 с просьбой рассмотреть вопрос о безвозмездной передаче в муниципальную собственность земельного участка площадью 41,8 га в районе Ястребовского перекрестка в связи с принятием решения о строительстве на территории Старооскольского городского округа мемориального комплекса «Покорителям КМА» (л.д. 20, т. 1).
28.04.2009 г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО «Осколец», оформленное протоколом № 2 (л.д. 114-116, т. 2), на котором помимо вопросов о подведении итогов производственно-хозяйственной деятельности за 2008 год и выборов совета директоров общества, обсуждался вопрос об одобрении крупных сделок. В частности, акционеры общества слушали члена совета директоров Гончарова Ю.Н., который говорил о необходимости выделения и передачи земельного участка стоимостью до 50 млн. руб. площадью 418 002 кв.м. кадастровый номер 31:05:0102001:0009, свидетельство о государственной регистрации 31-АБ № 582036 от 02.03.2009 муниципальному образованию Старооскольский городской округ Белгородской области безвозмездно. Земельный участок расположен: Белгородская область, Старооскольский район, Песчанское сельское поселение, в районе пересечения дорог Губкин - Горшечное объездной автомагистрали г. Старый Оскол, Старый Оскол - Ястребовка.
По итогам голосования 100% принявших участие в голосовании акционеров (88 628 акций) принято решение одобрить крупную сделку (л.д. 114-116, т. 2).
Также из данного протокола № 2 от 28.04.2009 г. следует, что в собрании приняли участие акционеры ЗАО «Осколец», обладающие в совокупности 88 628 обыкновенными акциями, что составило 83,2% от общего количества размещенных обыкновенных именных акций (106 530 акций).
Кроме того, на указанном общем собрании акционеров общества принято решение об избрании совета директоров ЗАО «Осколец», в состав которого вошли, в том числе Гончаров Ю.Н., Андреева А.Н., Прасолов С.Д.
Из пояснений представителя Департамента имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа следует, что протокол № 2 от 28.04.2009 г. поступил в Администрацию от ЗАО «Осколец» по факсу, о чем свидетельствует номер телефона общества, с которого данный факс был передан. Кроме того, факт созыва и проведения данного собрания подтверждается объявлением, размещенным ЗАО «Осколец» в общественно-политической газете Старооскольского района «Путь Октября» от 02.04.2009 г., которое содержит ту же информацию и повестку дня собрания, которая отражена в рассматриваемом протоколе (л.д. 6-9, т. 3).
09.11.2011 г. состоялось заседание совета директоров ЗАО «Осколец», оформленное протоколом № 3 (л.д. 21, т. 1), на котором принято решение назначить внеочередное собрание акционеров на 20.12.2011 г. с повесткой дня: об отчуждении земельного участка в пользу Администрации г. Старый Оскол и Старооскольского района; одобрение крупных сделок.
28.11.2011 г. УФРС по Белгородской области зарегистрировано право собственности ЗАО «Осколец» на земельный участок с кадастровым номером 31:05:0102001:15 площадью 398 002 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, для ведения сельскохозяйственного производства, расположенный в Белгородской области, Старооскольском районе, Песчанское сельское поселение, о чем в ЕГРП внесена запись о регистрации № 31-31-08/107/2011-226 и выдано свидетельство серии 31-АВ № 284976 (л.д. 154, т. 1).
Согласно кадастровых выписок о земельном участке № 3100/301/11-40973 от 26.10.2011 г. и № 3100/301/13-90004 от 17.04.2013 г. земельный участок с кадастровым номером 31:05:0102001:15 выделен из земельного участка с кадастровым номером 31:05:0102001:0009, кадастровая стоимость участка определена в сумме 1 300 272 руб. 53 коп. (л.д. 18-19, т. 1; л.д. 94-100, т. 2).
20.12.2011 г. состоялось назначенное советом директоров внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Осколец», оформленное протоколом (л.д. 22-23, т. 1), из которого следует, что участие в собрании приняли акционеры, обладающие 89 021 количеством голосов из 106 530 голосов, имевших право на участие в собрании, или 83,56 %.
По вопросу об отчуждении земельного участка в пользу Администрации г. Старый Оскол и Старооскольского района на собрании выступал председатель совета директоров Гончаров Ю.Н., указавший на необходимость отчуждения земельного участка площадью 398 002 кв.м. в пользу администрации в районе автодороги Горшечное - Губкин Ястребовский перекресток в связи с принятием решения о строительстве на территории Старооскольского городского округа мемориального комплекса. Указано, что земельный участок расположен по адресу: Белгородская область, Старооскольский район, Песчанское сельское поселение, кадастровый номер 31:05:0102001:15, свидетельство о государственной регистрации права серии 31-АВ № 284976 от 28.11.2011 г.
По итогам голосования по данному вопросу принято решение поручить директору ЗАО «Осколец» провести отчуждение в пользу Администрации г. Старый Оскол и Старооскольского района спорного земельного участка площадью 398 002 кв.м., имущество передать по акту приема-передачи.
Как следует из протокола общего собрания и протокола об итогах голосования на общем собрании акционеров (л.д. 24-27, т. 1) «за» принятие такого решения проголосовало 100% от общего числа голосующих акций.
При этом согласно списку зарегистрированных лиц для участия во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Осколец» по состоянию на 20.12.2011 г. и бюллетеню № 1 Гончаров Ю.Н. осуществлял голосование на собрании 88 627 акциями, принадлежащими Андреевой А.Н., в соответствии с полномочиями, определенными доверенностью № 76-01/426975 от 23.03.2009 г. (л.д. 29, 89, т. 1).
24.04.2012 г. между ЗАО «Осколец» в лице директора Данилова О.А. (сторона 1) и Муниципальным образованием Старооскольский городской округ Белгородской области в лице Департамента имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа (сторона 2) заключен договор о безвозмездной передаче земельного участка (л.д. 13-15, т. 1), в соответствии с п. 1.1 которого сторона 1 в соответствии с п. 1 протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Осколец» от 20.12.2011 г. безвозмездно передает стороне 2 земельный участок площадью 398 002 кв.м. с кадастровым номером 31:05:0102001:15 категории земель - земли сельскохозяйственного назначения, предназначенный для ведения сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Белгородская область, Старооскольский район, Песчанское сельское поселение, а сторона 2 принимает данный участок.
Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что сторона 1 безвозмездно передает стороне 2 участок свободным от любых имущественных прав и претензий третьих лиц, о которых в момент заключения договора сторона 1 и сторона 2 могли знать. Настоящий договор имеет силу передаточного акта.
В соответствии с п. 2.2.1 договора сторона 2 обязана после подписания настоящего договора за счет собственных средств обеспечить процедуру государственной регистрации перехода права собственности на участок.
Договор вступает в силу с момента его подписания и подлежит государственной регистрации; договор заканчивает свое действие после выполнения сторонами принятых на себя обязательств в соответствии с условиями договора (п. 5.1).
Из материалов дела следует, что государственная регистрация спорного договора осуществлена Департаментом имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа 10.05.2012 г., право собственности Старооскольского городского округа Белгородской области зарегистрировано в ЕГРП за № 31-31-08/002/2012-809, о чем выдано свидетельство серии 31-АВ № 379245 (л.д. 15, 36, 71, т. 1).
Из справки ЗАО «Осколец» № 56 от 15.10.2014 г. следует, что спорный земельный участок числился на балансе общества и был снят с баланса со счета 01 «Основные средства» бухгалтерскими проводками в связи с безвозмездной передачей Департаменту имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа Белгородской области согласно договора о безвозмездной передаче земельного участка от 24.04.2012 г. (л.д. 131, т. 1).
В качестве основания снятия земельного участка с баланса обществом указаны: журнал - ордер № 13 формы 13-АПК от 10.05.2012 г., главная книга за 2012 год, инвентарные описи по основным средствам по состоянию на 01.10.2014 г. (л.д. 3-13, т. 2).
В мае-апреле 2013 года Департаментом имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа получены заключения Управления архитектуры и градостроительства администрации Старооскольского городского округа Белгородской области № 6-3-3/679 от 08.04.2013 г. и № 431 от 20.05.2013 г. о возможности перевода спорного земельного участка из категории «земли сельскохозяйственного назначения» в категорию земель «земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения» для размещения объектов придорожной инфраструктуры, а также геологическое заключение отдела геологии и лицензирования по Белгородской и Курской областям Департамента по недропользованию по Центральному федеральному округу Федерального агентства по недропользованию об отсутствии на спорном земельном участке месторождений полезных ископаемых, стоящих на государственном балансе (л.д. 37-39, т. 2).
Согласно акту обследования земельного участка от 07.07.2014 г., составленному сторонами во исполнение определения суда первой инстанции, мемориал на вышеуказанном земельном участке до настоящего времени не возведен, земля вспахана и засеяна ячменем, что подтверждается представленной в дело фототаблицей (л.д. 63-70, т. 1).
Ссылаясь на несоответствие договора безвозмездной передачи земельного участка от 24.04.2012 г. воле акционеров, а также на заключение сделки в отсутствие какой-либо экономической выгоды для ЗАО «Осколец», Андреева А.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии со ст. 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договоров) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).
В силу ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
В обоснование заявленных требований Андреева А.Н. ссылается на то, что договор безвозмездной передачи земельного участка от 24.04.2012 г. заключен в отсутствие какой-либо экономической выгоды для ЗАО «Осколец», что, в свою очередь, является основанием для признания данного договора недействительным в порядке ст. 173 ГК РФ. Также истец оценивает указанный договор как заведомо ничтожный, заключенный при злоупотреблении правом со стороны Администрации Старооскольского района (ст.ст. 10, 168 ГК РФ), не породивший для Администрации никакого правового титула, независимо от того, внесена ли запись о праве собственности в ЕГРП.
Рассмотрев указанные доводы, суд первой инстанции обоснованно отклонил их в силу следующего.
Статьей 173 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
По смыслу указанной нормы права оспоримая сделка может быть признана судом недействительной в случае, если будет установлено, что сделка совершена в противоречии с целями деятельности юридического лица, которые определенно ограничены в его учредительных документах.
Между тем, истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представил доказательства, подтверждающие вышеуказанные обстоятельства, равно как и доказательства того, что Департамент имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа Белгородской области знал или должен был знать о незаконности сделки.
В соответствии с п. 4.1 устава ЗАО «Осколец» основной целью деятельности общества является получение прибыли.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 15.04.2014 г. видами деятельности ЗАО «Осколец» являются: основной - овощеводство, а также дополнительные - разведение крупного рогатого скота; производство общестроительных работ по возведению зданий; прочая оптовая торговля; прочая розничная торговля в неспециализированных магазинах; выращивание зерновых и зернобобовых культур; выращивание сахарной свеклы (л.д. 30-31, т. 1).
Пунктом 4.4. устава ЗАО «Осколец» предусмотрено, что общество вправе осуществлять иные виды деятельности, если они отвечают целям, которые предусмотрены настоящим уставом и не запрещены Федеральными законами Российской Федерации.
Таким образом, деятельность ЗАО «Осколец» не ограничивается сельскохозяйственной деятельностью и, следовательно, сама по себе сделка по безвозмездной передаче в муниципальную собственность спорного земельного участка не противоречит видам деятельности ЗАО «Осколец».
При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка привела к невозможности осуществления обществом иной деятельности, предусмотренной уставом общества, равно как и доказательства, свидетельствующие о том, что спорный земельный участок являлся для общества единственным основным средством.
В соответствии с п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
В силу п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора дарения.
Согласно ст. 572 ГК РФ по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.
Факт безвозмездной передачи ООО «Осколец» Департаменту имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа Белгородской области спорного земельного участка по договору от 24.04.2012 г. на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Осколец» от 20.12.2011 г. подтвержден материалами и не оспаривается сторонами.
Согласно п. 2 ст. 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Право на личное участие в собрании, либо через представителя, закреплено также в п. 1 ст. 57 Федерального закона «Об акционерных обществах».
В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 57 Федерального закона «Об акционерных обществах» представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными, в том числе, на доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями п.п. 4 и 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.
Судом установлено, что Андреева А.Н. в лице своего представителя Гончарова Ю.Н., являющегося председателем совета директоров ЗАО «Осколец», участвовала во внеочередном общем собрании акционеров общества от 20.12.2011 г. и голосовала за принятие решения об отчуждении в пользу муниципального образования спорного земельного участка.
Решения, принятые на указанном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Осколец», в установленном законом порядке оспорены не были и не признаны недействительными. Доказательств, подтверждающих обратное, в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).
Андреева А.Н., не оспаривая факта участия во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Осколец» 20.12.2011 г. ее уполномоченного представителя Гончарова Ю.Н., действовавшего на основании доверенности, ссылается на отсутствие в решении собрания указания на безвозмездную передачу земельного участка.
Однако совокупностью представленных в материалы дела доказательств, не опровергнутых истцом, подтверждается, что вопрос о безвозмездной передаче земельного участка под строительство мемориального комплекса обсуждался муниципальным образованием с ЗАО «Осколец», начиная с 2008 года, то есть задолго до проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Осколец» от 20.12.2011 г.
В соответствии с абз. 2 п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
В рассматриваемом случае Андреевой А.Н. не представлено доказательств того, что спорная сделка нарушила ее права и законные интересы как акционера ЗАО «Осколец» и удовлетворение заявленных исковых требований по настоящему делу приведет к восстановлению нарушенных прав (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).
Как правильно указал суд области, заключение сделки по безвозмездной передаче земельного участка в муниципальную собственность с учетом изложенных обстоятельств согласуется не только с принципом свободы договора (ст. 421 ГК РФ), но и с принципом осуществления участниками гражданского оборота своих гражданских прав своей волей и в своем интересе (п. 2 ст. 1 ГК РФ) и с принципом автономии воли и имущественной самостоятельности сторон сделки (п. 1 ст. 2 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Из содержания указанной нормы права следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, имеющее только намерение к причинению вреда и создающее условия для его наступления.
В п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.
Доводы истца о злоупотреблении Департаментом имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа своими правами также не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства дела.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы Андреевой А.Н. о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.
Иные доводы Андреевой А.Н., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.
Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.06.2015 г. по делу № А08-3797/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Председательствующий Е.В. Маховая
Судьи Н.Л. Андреещева
Л.М. Мокроусова
