ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
20 марта 2018 года Дело № А14-12894/2017
г. Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2018 года
Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2018 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сурненкова А.А.,
судей Маховой Е.В.,
Бумагина А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,
при участии:
от Юрова Сергея Ивановича: Юров С.И.; Юров П.С. – представитель по доверенности 36 АВ № 2151934 от 27.11.2017;
от Золотарева Алексея Владимировича: Золотарева А.В.; Рогачев А.М. – представитель по устному ходатайству;
от общества с ограниченной ответственностью «КБ Медсистем»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Юрова Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.12.2017 по делу № А14-12894/2017 (судья Баркова Е.Н.) по иску Юрова Сергея Ивановича, г.Воронеж, к Золотареву Алексею Владимировичу, г.Воронеж, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «КБ Медсистем», г. Воронеж, ОГРН 1093668000260, ИНН 3665072071, о взыскании 18 423 220 руб. убытков,
УСТАНОВИЛ:
Юров Сергей Иванович (далее – истец, Юров С.И.) обратился в арбитражный суд с иском к Золотареву Алексею Владимировичу (далее – ответчик, Золотарев А.В.) о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «КБ Медсистем» 18 423 220 руб. убытков (в порядке ст. 49 АПК РФ).
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «КБ Медсистем» (далее – третье лицо, ООО «КБ Медсистем»).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.12.2017 по делу № А14-12894/2017 в удовлетворении исковых требований было отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Юров С.И. обратился в суд с апелляционной жалобой с дополнением, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, неправильное применение норм права, просило решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции Юров С.И. и его представитель доводы апелляционной жалобы с дополнением поддержали, просили обжалуемый судебный акт отменить, иск удовлетворить полностью, взыскав с Золотарева А.В. в пользу ООО «КБ Медсистем» 18 423 220 руб. убытков.
Золотарев А.В. и его представитель против доводов апелляционной жалобы возражали, по основаниям, изложенным в отзыве, просили обжалуемое решение оставить без изменения.
В настоящее судебное заседание ООО «КБ Медсистем» явку полномочного представителя не обеспечило.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».
При рассмотрении дела в порядке арбитражного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).
В судебном заседании 06.03.2018 объявлялся перерыв до 13.03.2018.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя истца и ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы с дополнением, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «КБ Медсистем» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.01.2009 МИФНС № 12 по Воронежской области, ОГРН 1093668000260.
Участниками ООО «КБ Медсистем» в настоящее время являются: Гончаров Е.А. (25 % уставного капитала), Юров С.И. (25 % уставного капитала), Карпитский Ю.Е. (50 % уставного капитала), директором общества является Золотарев А.В. При этом, Золотарев А.В. был назначен на должность директора ООО КБ Медсистем» решением внеочередного общего собрания участников общества от 26.06.2014 (протокол № 12).
Между ООО «Аэлита» (покупатель) и ООО «КБ Медсистем» (продавец) 01.06.2012 был заключен договор № КБА-1, по условиям которого (пункт 1.1) предметом договора являлась купля-продажа изделий медицинского оборудования (далее – оборудование), которое продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется оплатить оборудование в порядке и на условиях, установленных договором. Согласно пункту 1.1.1 договора, под оборудованием понимается наркозно-дыхательный аппарат «Аэлита» в количестве 3 штук по цене 990 000 руб. за штуку.
Копией акта приема-передачи от 21.12.2012 подтверждается передача покупателю 3 наркозно-дыхательных аппаратов АНД «Аэлита» общей стоимостью 2 970 000 руб.
Также, 05.10.2012 между ООО «Аэлита» (покупатель) и ООО «КБ Медсистем» (продавец) был заключен договор № КБА-2, по условиям которого (пункт 1.1) предметом договора являлась купля-продажа изделий медицинского оборудования (далее – оборудование), которое продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется оплатить оборудование в порядке и на условиях, установленных договором.
Согласно пункту 1.1.1 договора, под оборудованием понимается наркозно-дыхательный аппарат «Аэлита» в количестве 7 штук по цене 847 143 руб. за штуку. Дополнительным соглашением № 1 от 18.03.2013 к договору № КБА-2 от 05.10.2012 была изменена цена за единицу оборудования на 880 428 руб. 57 коп., а также общая стоимость оборудования на 6 163 000 руб. Копиями товарных накладных № 1 от 27.06.2014 и № 2 от 07.07.2014 подтверждается передача покупателю 7 АНД «Аэлита» на общую сумму 6 163 000 руб.
В представленной истцом в материалы дела копии письменных пояснений ООО «КБ Медсистем» (л.д. 91-93 т. 1) указано, что расходы, отнесенные на себестоимость произведенных по договору КБА-1 АНД «Аэлита» составили 3 172 508 руб. 51 коп., в том числе:
- расходы по заработной плате работников, непосредственно занятых на производстве, за период с 01.05.2011 по 31.01.2013 – 846 910 руб. 93 коп.,
- суммы обязательных страховых взносов, начисленных на заработную плату сотрудников за период с 01.05.2011 по 31.01.2013 – 262 034 руб. 56 коп.,
- стоимость материалов, сырья и комплектующих, использованных для изготовления готовой продукции – 1 695 238 руб.,
- расходы по оплате услуг сторонних организаций, результаты работ которых могут быть использованы в дальнейшем (работы по макетированию, изучению конъюнктуры рынка, проведение испытаний) – 219 808 руб. 99 коп.,
- управленческие расходы – 54 866 руб. 39 коп.,
- прочие расходы, относимые на себестоимость продукции – 93 649 руб. 64 коп.
Выручка от продажи АНД «Аэлита» по договору КБА-1 составила 2 970 000 руб.
Истцом также представлена копия сметы на производство АНД «Аэлита» (л.д. 22-25 т. 1).
В материалы дела представлены копии договоров № КБА-3 от 29.08.2014, № КБА-4 от 15.01.2015 и № КБА-5 от 01.09.2015, заключенных между ООО «Аэлита» (заказчик) и ООО «КБ Медсистем» (производитель).
По условиям договора КБА-3 от 29.08.2014 (пункт 1.1) производитель обязуется выполнить по заданию заказчика работу, указанную в пункте 1.2 настоящего договора (производство наркозно-дыхательного аппарата «Аэлита» в количестве 10 единиц согласно ТУ на АНД «Аэлита» ТУ 9444-001-89713017-2011), и сдать её результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Срок выполнения работ с 01.09.2014 по 01.10.2014, цена работы составляет 400 000 руб., из расчета 40 000 руб. за производство одного аппарата. Под производством наркозно-дыхательного аппарата стороны понимают работы по сборке наркозно-дыхательного аппарата из материалов и комплектующих, его настройке и проведению приемо-сдаточных испытаний.
По условиям договора КБА-4 от 15.01.2015, подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика работу по производству медицинской техники – аппарата наркозно-дыхательного «Аэлита» в количестве 20 единиц и сдать результат работы заказчику, а заказчик обязуется принять его и оплатить. Под производством АНД «Аэлита» стороны понимают работы по сборке аппарата из материалов (комплектующих), его настройке и проведению приемо-сдаточных испытаний. Работа подлежит выполнению в течение 60 дней с момента передачи заказчиком материалов (комплектующих). Цена работы, подлежащей выполнению по договору, составляет 1 400 000 руб. за производство АНД «Аэлита» в количестве 20 единиц, из расчета 70 000 руб. за единицу.
Общая стоимость материалов (комплектующих), предоставляемых заказчиком составила 7 752 139 руб. 76 коп.
По условиям договора КБА-5 от 01.09.2015, подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика работу по производству следующей медицинской техники – аппарата наркозно-дыхательного «Аэлита» в количестве 10 единиц и сдать результат работы заказчику, а заказчик обязуется принять его и оплатить. Под производством АНД «Аэлита» стороны понимают работы по сборке аппарата из материалов (комплектующих), его настройке и проведению приемо-сдаточных испытаний. Работа подлежит выполнению в течение 30 дней с момента передачи заказчиком материалов (комплектующих) в полном объеме для выполнения работы.
Цена работы составляет 1 100 000 руб., из расчета 110 000 руб. за производство одного аппарата наркозно-дыхательного «Аэлита».
Согласно представленной ООО «КБ Медсистем» справке № КБ-031 от 10.10.2017, по договору КБА-3 от 29.08.2014 ООО «КБ Медсистем» изготовило 10 аппаратов АНД «Аэлита» полностью из готовых и полученных от ООО «Аэлита» комплектующих путем их сборки, отладки и настройки. Выполнение работ заняло 1 месяц.
При этом, ООО «КБ Медсистем» понесло следующие затраты на изготовление аппаратов: 15 554 руб. – заработная плата работников, 3 187 руб. 30 коп. – страховые взносы с заработной платы, 57 960 руб. – аренда помещения, 4 349 руб. 75 коп. – коммунальные услуги, а всего 81 051 руб. 05 коп.
Выручка составила 400 000 руб., соответственно чистая прибыль ООО «КБ Медсистем» по договору КБА-3 составила 318 948 руб. 95 коп. По договорам КБА-4 и КБА-5 себестоимость производства 1 аппарата примерно сопоставима с договором КБА-3, при этом, цена изготовленная одного аппарата по этим договорам выше.
Из представленной в материалы дела копии протокола № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «КБ Медсистем» от 08.06.2017 усматривается, что в указанную дату состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором присутствовали участники общества, владеющие в совокупности 100 % уставного капитала общества.
При этом, в повестку дня входили вопросы о последующем одобрении сделок – договоров подряда на изготовление (производство) медицинской техники № КБА-3 от 29.08.2014, № КБА-4 от 15.01.2015 и КБА-5 от 01.09.2015, в совершении которых имелась заинтересованность директора общества Золотарева А.В., участников общества Смолярова Б.В., Карпитского Ю.Е. и Гончарова Е.А., решение не было принято (в голосовании участвовал один незаинтересованный участник Юров С.И., который голосовал «против» одобрения сделок).
Истцом в материалы дела представлена копия договора № КБ/3 от 25.02.2014, между ООО «КБ Медсистем» (поставщик) в лице директора Юрова С.И., и ООО «Биотех-Электроприбор» (покупатель), по условиям которого (пункт 1.1) поставщик обязуется поставить изделия медицинского назначения, а покупатель принять и оплатить товар в сроки и на условиях, установленных настоящим договором. Как следует из спецификации к договору КБ/3 от 25.02.2014, поставке подлежали АНД «Аэлита» в количестве 10 штук по цене 850 000 руб. за штуку.
Судом в ходе судебного разбирательства, установлено, что указанный договор хоть и был подписан, но не исполнялся сторонами.
Истцом в материалы дела представлена копия протокола собрания учредителей ООО «КБ Медсистем» от 27.09.2013, выполненного «от руки», из которого усматривается, что собранием в присутствии участников общества Гончарова Е.А. Смолярова Б.В., Юрова С.И. и Карпитского Ю.Е. были приняты решения о выкупе доли Юрова С.И. в ООО «КБ Медсистем» до конца октября 2013 года, о расчете затрат Юрова С.И. за участие в проекте на ранней стадии (2 и 3 год контракта по Фонду Бортника – это сумма выкупа доли Юрова С.И. до 10.10.2013), сменить Юрова С.И. на посту генерального директора ООО «КБ Медсистем» на Карпитского Ю.Е.
В материалы дела представлены копии судебных актов:
- копия решения Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2014 по делу № А14-12392/2014 по иску Юрова С.И. к ООО «КБ Медсистем», Гончарову Е.А., Смолярову Б.В., Карпитскому Ю.Е. о признании права на долю. Указанным решением за Юровым С.И. признано право на долю в уставном капитале ООО «КБ Медсистем», с ООО «КБ Медсистем» в пользу Юрова С.И. взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. При этом, в решении суда отражено следующее: «Суд также находит необходимым признать, что поданные заявителем претензии, отсутствие ответов на обращения Общества до подачи последним заявления в регистрирующий орган о выходе истца из состава участников Общества, обусловило возникновение неопределенности в корпоративных отношениях, послужившей причиной судебного разбирательства в рамках настоящего дела. Изложенное, безусловно, свидетельствует о возникновении затруднений в деятельности Общества в результате неоднозначных действий истца.
Однако, будучи профессиональным участником корпоративных отношений, именно Общество было обязано выяснить действительную волю истца до совершения юридически значимых действий, повлекших исключение истца из состава участников Общества.
Одновременно суд установил, что названная выше претензия от 17.07.2014 не содержит прямого, ничем не обусловленного волеизъявления истца, направленного на выход из состава участников Общества. Таким образом суд пришел к выводу, что у Общества не имелось достаточных основания полагать, что истец вышел из состава участников Общества, соответственно, не имелось достаточных оснований для внесения изменений в ЕГРЮЛ, основанных на таком выводе Общества. Одновременно необходимо отметить отсутствие достаточных оснований для вывода об утрате истцом права на его долю в уставном капитале»;
- копия постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 по делу № А14-12392/2014, которым решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2014 по делу № А14-12392/2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «КБ Медсистем» - без удовлетворения. При этом, в указанном постановлении отражено: «Доводы заявителя апелляционной жалобы о злоупотреблении истцом своими правами, которое должно сопровождаться соответствующим отказом в защите его прав по статье 10 ГК РФ, не могут быть приняты во внимание, как основанные на предположениях, без учета фактических обстоятельств по делу. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что Юровым Сергеем Ивановичем были предприняты действия по предъявлению претензий в связи с невыплатой ему действительной стоимости доли от 17.07.14, по подписанию протокола от 27.09.13, которые в совокупности следует трактовать как действия, направленные на выход из состава участников общества, в противном случае - как совершенные со злоупотреблением права в соответствии со статьей 10 ГК РФ. Между тем, судебная коллегия не усматривает в действиях Юрова Сергея Ивановича действий, совершенных со злоупотреблением права, его действия были направлены на установление действительной стоимости его доли с целью получения максимального дохода от её последующей реализации, что само по себе, не содержит признаки злоупотребления права в соответствии со статьей 10 ГК РФ. Отсутствие его заявления о выходе из общества по состоянию на 18.07.2014 подтверждается самим обществом письмом (л.д. 65), сведений о подаче заявления после 18.07.14 также не представлено»;
- копия определения Арбитражного суда Воронежской области от 01.12.2015 по делу № А14-12392/2014, которым с ООО «КБ Медсистем» в пользу Юрова С.И. взыскано 120500 руб. судебных расходов;
- копия решения Советского районного суда г.Воронежа от 18.03.2015 по делу № 2-49/15 по иску Юрова С.И. к ООО «КБ Медсистем» об установлении факта нахождения в трудовых отношениях, взыскании задолженности по заработной плате и компенсации морального вреда;
- копия определения Советского районного суда г.Воронежа от 18.01.2016 по делу № 2-49/2015, которым с ООО «КБ Медсистем» в пользу Юрова С.И. взысканы расходы на оплату услуг представителя в сумме 50000 руб.;
- копия решения Арбитражного суда Воронежской области от 19.11.2015 по делу № А14-5607/2015 по иску Юрова С.И. к ООО «КБ Медсистем», ООО «Аэлита», Гончарову Е.А., Смолярову Б.В., Карпитскому Ю.Е., Семеновской К.В., Карабанову А.А. о признании недействительными решения общего собрания участников общества и договора по продаже внеоборотных активов ООО «КБ Медсистем» в виде отчуждения 65 % доли в уставном капитале ООО «Аэлита». Указанным решением требования Юрова С.И. удовлетворены частично. Судом признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «КБ Медсистем», отраженное в протоколе от 11.11.2014 № 16, в остальной части иска отказано. При этом, в решении суда отражено следующее: «В деле отсутствуют доказательства извещения истца о месте и времени проведения общего собрания участников Общества, на котором приняты оспариваемые решения. Также отсутствуют доказательства регистрации истца перед проведением названного выше собрания участников Общества. Названные выше обстоятельства свидетельствуют, что истец не был извещен о месте и времени проведения общего собрания участников Общества и не имел сведений о повестке такого собрания. При этом, исходя из смысла положений Федерального закона № 14-ФЗ, регулирующего права и обязанности участников Общества, и особенностей управления в таком Обществе ненаправление участнику Общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.
Относительно требований истца о признании недействительными оспариваемых сделок судом учтено следующее.
Как было сказано истец по делу, являясь участником Общества, не участвовал в принятии решения об одобрении оспариваемых сделок.
В тоже время, в настоящем деле имеются копии материалов дела А14-12392/2014, включающие претензии Юрова С.И. от 17.07.2014, от 30.07.2014, от 28.08.2014. в которых Юров С.И. со ссылкой на нормы Федерального закона № 14-ФЗ, определяющие право участника общества выйти из общества и получить действительную стоимость своей доли в уставном капитале, требует от Общества и его участников выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале Общества. Одновременно Юров С.И. в претензии от 28.08.2014 ссылается на занижение стоимости его доли в бухгалтерской справке, копия которой из дела А14-12392/2014 также приобщена к материалам настоящего дела. Также из материалов дела А14-12392/2014 приобщены копии ответов единоличного исполнительного органа Общества от 18.07.2014, 25.07.2014, адресованные Юрову С.И., в которых единоличный исполнительный орган просит конкретизировать требования Юрова С.И. и, при наличии желания выйти из состава участников Общества, подать соответствующее заявление Обществу, прямо выразив в нем свою волю.
Также к материалам настоящего дела из материалов дела А14-12392/2014 приобщена копия письма единоличного исполнительного органа Общества от 07.10.2014, в котором Юрову С.И. предлагается сообщить банковские реквизиты счета, на который ему будет перечислена действительная стоимость его доли в уставном капитале.
Как установлено при рассмотрении дела А14-12392/2014 Юров С.И. никаких других заявлений не подавал. В связи с этим, будучи введенным в заблуждение названными выше обращениями Юрова С.И., единоличный исполнительный орган обратился в регистрирующий орган с заявлением об исключении из ЕГРЮЛ сведений о Юрове С.И. как об участнике Общества, что и было осуществлено регистрирующим органом. Копия соответствующего заявления и решения регистрирующего органа от 04.08.2014 приобщены к материалам настоящего дела из материалов дела А14-12392/2014.
Таким образом, на момент принятия оспариваемого решения и заключения оспариваемых сделок, информация о Юрове С.И. как об участнике Общества была исключена из государственного реестра (ЕГРЮЛ).
Решением по делу А14-12392/2014 суд признал за Юровым С.И. право на указанную выше долю в уставном капитале. Однако, в самом решении по делу А14-12392/2014 суд прямо указал, что возникшая неопределенность в корпоративных отношениях и статусе Юрова С.И. обусловлена исключительно неоднозначными действиями Юрова С.И. Изложенное свидетельствует о недобросовестности в реализации истцом своих корпоративных прав.
Следует отметить, что участники Общества и иные лица не являются профессиональными участниками корпоративных отношений.
Названные выше действия истца, совершенные непосредственно перед заключением оспариваемых сделок, позволяли иным участникам Общества, а также иным сторонам оспариваемой сделки обоснованно полагать, что участниками Общества являются только Гончаров Е.А., Смоляров Б.В., Карпитский Ю.Е. При этом судебное разбирательство, проводившееся в рамках рассмотрения дела А14-12392/2014, само по себе, с учетом изложенного выше, не может рассматриваться как доказательство иного. Участники оспариваемых сделок не несут обязанности заблаговременно оценивать доводы иного лица по тем или иным вопросам. Указанные лица не принимали решений об исключении истца по делу из состава участников Общества, либо иным способом не определяли ни статус истца, ни его право на долю в уставном капитале Общества. При этом в своих действиях они обоснованно руководствовались сведениями ЕГРЮЛ, согласно которым истец утратил статус участника Общества. Утрата же истцом названого статуса, как следует из документов поданных в ЕГРЮЛ, произошла в результате неоднозначных действий самого истца, о чем сказано выше. Согласно же ст.4-6 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ именно сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, являются официальным источником информации о юридическом лице, в том числе о его участниках.
Следовательно, ответчики не знали и не могли знать, что истец по делу должен был участвовать в принятии решений об одобрении оспариваемых сделок.
Как было сказано выше, все участники оспариваемых сделок не знали и не могли знать о праве истца участвовать в их одобрении. При этом отсутствие такой информации у названных лиц обусловлено недобросовестными действиями истца»;
- копия постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2017 по делу № А14-5607/2015, которым было изменено определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2016 о взыскании судебных расходов по делу № А14-5607/2015, и с ООО «КБ Медсистем» в пользу Юрова С.И. взысканы 131 000 руб. судебных расходов;
- копия постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2014 по делу № А14-603/2014, которым оставлено без изменения решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2014 по делу № А14-603/2014) по иску Карпитского Ю.Е. к ООО «КБ Медсистем» о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 14.11.2013, а также о признании незаконными и отмене решений МИФНС № 12 по Воронежской области от 25.11.2013 № 25051 и № 25054, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи от 25.11.2013 ГРН 2133668525516 и ГРН 2133668525549.
При этом, решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2014 были удовлетворены требования Карпитского Ю.Е. и признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «КБ Медсистем» от 14.11.2013.
В решении суда отражено, что 14.11.2013 состоялись внеочередные общие собрания участников ООО «КБ Медсистем», оформленные протоколами № 6 и № 7 от 14.11.2013, на которых участниками Гончаровым Е.А., Смоляровым Б.В. и Юровым С.И. были приняты следующие решения: прекратить досрочно полномочия в качестве директора общества Карпитского Ю.Е., назначить директором общества Юрова С.И.; принять дополнительный вклад в уставный капитал общества в размере 20 500 руб., состоящий из денежных средств и имущества Юрова С.И.; увеличить уставный капитал общества до 60 500 руб. за счет вклада участника общества Юрова С.И.; утвердить новую редакцию устава общества. Карпитский Ю.Е. участия в общих собраниях, состоявшихся 14.11.2013, не принимал, за поставленные в повестку дня вопросы не голосовал».
Истцом в материалы дела также представлены:
- копия письма ООО «КБ Медсистем» № КБ-004 от 18.07.2014, адресованного Юрову С.И.,
- копия письма ООО «КБ Медсистем» № КБ-006 от 25.07.2014, адресованного Юрову С.И.,
- копия претензии Юрова С.И. от 10.09.2014, адресованной директору ООО «КБ Медсистем» Золотареву А.В., с требованием о возврате незаконно переданной обществу доли в уставном капитале,
- копия соглашения об инвестировании и осуществлении прав участников ООО «Аэлита», заключенного 11.07.2012 между ООО «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании», ЗАО УК «Инновационные решения», ООО «КБ Медсистем» и Карабановым Артемом Александровичем.
Предметом указанного соглашения согласно пункту 2.1 является: обязательства Первоначального участника (ООО «КБ Медсистем») по обеспечению выполнения Гарантий и Предварительных условий; обязательства Инвесторов по внесению вкладов, в размере и порядке, предусмотренном настоящим соглашением; обязательства участников, указанные в настоящем соглашении, связанные с осуществлением ими своих прав как участников общества, а также при выполнении обязательств, предусмотренных настоящим соглашением, включая обязательства, связанные с воздержанием от осуществления определенных действий или осуществления таких действий определенным образом, в частности: обязательства продавать принадлежащие соответствующему участнику доли в уставном капитале общества или их части, а также покупать такие доли или их части, согласованно осуществлять действия по привлечению финансирования и управлению деятельностью общества, осуществлять контроль за действиями генерального директора по целевому расходованию денежных средств инвесторов, переданных обществу на основании настоящего соглашения в рамках финансирования его деятельности, контроль за выполнением бизнес-плана, бюджета и прочих внутренних документов общества; обязательства участников нести правовые последствия, предусмотренные настоящим соглашением, в том числе уплачивать штрафы, возмещать убытки, как предусмотрено настоящим соглашением.
В силу положений пункта 3.1 Соглашения, Первоначальный участник обязуется обеспечить исполнение следующих условий к удовлетворению Инвесторов, исполнение которых подтверждается нижеуказанными документами, а именно: осуществлено создание Общества, уставный капитал Общества оплачен полностью, открыт расчетный счет в «Мой банк» (ООО), либо в ином банке, согласованном Сторонами, подписаны договоры об отчуждении Обществу исключительных имущественных прав на объекты интеллектуальной собственности, указанные в пункте 10.1 настоящего Соглашения, заключены трудовые договоры с ключевыми работниками, перечисленными в Приложении 4, проведена оценка рыночной стоимости объектов интеллектуальной собственности;
- копия письма ООО «ФПИ РВК» №0413-04 от 13.04.2015, адресованного директору ООО «Медея» Юрову С.И., в котором отправитель указал, что ООО «КБ Медсистем» не является участником ООО «Аэлита», а следовательно, действие Соглашения об инвестировании и осуществлении прав участников ООО «Аэлита» в редакции от 11.07.2012 в настоящее время не распространяется на ООО «КБ Медсистем»;
- копия договора об отчуждении исключительного права на интеллектуальную собственность, заключенного 16.07.2012 между ООО «КБ Медсистем» (правообладатель) и ООО «Аэлита» (правопреемник), по которому правообладатель в качестве вклада в имущество ООО «Аэлита» передает в полном объеме, а правопреемник принимает исключительное право на «исходные коды программ управления модуля искусственной вентиляции легких анестезиологического комплекса «Аэлита», «исходные коды программ управления модуля ингаляционного наркоза анестезиологического комплекса «Аэлита».
При этом, согласно пункту 2.1 договора, правопреемник в течение 10-ти дней предоставляет ООО «КБ Медсистем» право использовать переданные «Исходные коды» для своих производственных нужд;
- копия договора об отчуждении исключительного права на интеллектуальную собственность, заключенного 26.09.2012 между ООО «КБ Медсистем» (правообладатель) и ООО «Аэлита» (правопреемник), по которому правообладатель в качестве вклада в имущество ООО «Аэлита» передает в полном объеме, а правопреемник принимает исключительное право на полезные модели, удостоверенные патентами № 99707 от 16.06.2010 и № 53154 от 01.09.2005, правообладателя.
Согласно пункту 2.6 договора, правопреемник в течение 10 дней после регистрации настоящего договора в Патентном ведомстве РФ официально предоставляет бывшему патентообладателю (ООО «КБ Медсистем») разрешение (лицензию) на право пользования вышеперечисленной переданной интеллектуальной собственностью для своих производственных нужд (без права передачи её третьим лицам);
- копия договора по использованию техдокументации на аппарат «Аэлита», заключенного 30.07.2012 между ООО «Аэлита» и ООО «КБ Медсистем», согласно которому ООО «Аэлита» представляет ООО «КБ Медсистем» право использовать для своих производственных нужд весь комплект технической документации на Наркозно-дыхательный аппарат «Аэлита» (включая программное обеспечение), полученный ООО «Аэлита» в соответствии с Соглашением об инвестировании и осуществлении прав участников ООО «Аэлита»;
- копия письма ООО «Аэлита» исх. № 36 от 14.03.2014, адресованного директору ООО «КБ Медсистем» Юрову С.И.;
- копии протоколов приемо-сдаточных испытаний;
- копия заключения по результатам клинической апробации;
- копия договора безвозмездного пользования № 4 от 05.12.2013, акта приема-передачи и товарной накладной № 1 от 15.01.2014;
- копия отзыва по результатам медицинской апробации АНД «Аэлита»;
- копии бухгалтерской отчетности ООО «КБ Медсистем» за 2013, 2014 и 2015 годы;
- копии протокола № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «КБ Медсистем» от 30.10.2017;
- копия товарной накладной № 161201 от 09.12.2016 на поставку АНД «Аэлита» по цене 1 300 000 руб.;
- копия коммерческого предложения.
Ссылаясь на то обстоятельство, что в результате недобросовестных и неразумных действий ответчика ООО «КБ Медсистем» были причинены убытки в виде возложенной на общество судебными актами обязанности по компенсации Юрову С.И. судебных расходов (государственная пошлина и расходы на оплату юридических услуг), а также в виде упущенной выгоды, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.
Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. При этом суд исходил из следующего.
На основании пункта 4 статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, а также по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем возмещения убытков.
Статьей 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.
Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
В соответствии с пунктом 8.5 устава ООО «КБ Медсистем» вопрос об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников.
Решением общего собрания участников ООО «КБ Медсистем» от 26.06.2014, оформленным протоколом № 12 внеочередного общего собрания участников ООО «КБ Медсистем», на должность директора общества с 27.06.2014 был избран Золотарев А.В.
В соответствии со статьей 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Статья 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит аналогичные положения, в частности: единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.
Как следует из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
При этом, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.
При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.
Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.
Как следует из разъяснения, содержащегося в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу частей 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности.
В обоснование довода о причинении ООО «КБ Медсистем» убытков на сумму 307 500 руб. истец ссылался на принятые по делам № А14-12392/2014, А14-5607/2015 и 2-49/2015 судебные акты.
При этом, решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2014 по делу № А14-12392/2014 с ООО «КБ Медсистем» в пользу Юрова С.И. взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.12.2015 по делу № А14-12392/2014 с ООО «КБ Медсистем» в пользу Юрова С.И. взыскано 120 500 руб. судебных расходов.
Определением Советского районного суда г.Воронежа от 18.01.2016 по делу № 2-49/2015 с ООО «КБ Медсистем» в пользу Юрова С.И. взыскано 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2017 по делу № А14-5607/2015 с ООО «КБ Медсистем» в пользу Юрова С.И. взыскано 131 000 руб. судебных расходов.
Сведений о том, что указанные судебные акты исполнены ООО «КБ Медсистем» в материалы дела не представлено.
Вместе с тем, учитывая положения статей 16, 182 АПК РФ, указанные судебные акты обязательны для исполнения. В результате их исполнения ООО «КБ Медсистем» будут причинены убытки в сумме 307 500 руб.
Проанализировав содержание судебных актов по делам № А14-12392/2014 и А14-5607/2015, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом не представлено достаточных доказательств в обоснование довода о том, что названные убытки причинены обществу исключительно ввиду недобросовестных и неразумных действий ответчика Золотарева А.В.
Напротив, в представленных в материалы дела судебных актах, на которых истец основывает требование о взыскании убытков в сумме 257 500 руб. (6 000 руб. + 131 000 руб. + 120 500 руб.) отражены выводы суда о наличии недобросовестности именно в действиях истца Юрова С.И., в частности: «поданные заявителем претензии, отсутствие ответов на обращения Общества до подачи последним заявления в регистрирующий орган о выходе истца из состава участников Общества, обусловило возникновение неопределенности в корпоративных отношениях, послужившей причиной судебного разбирательства в рамках настоящего дела» (А14-12392/2014), а также что «возникшая неопределенность в корпоративных отношениях и статусе Юрова С.И. обусловлена исключительно неоднозначными действиями Юрова С.И.» (А14-5607/2015).
Кроме того, довод истца о том, что ответчик имел возможность в добровольном порядке отменить принятое общим собранием участников общества решение об одобрении сделок по отчуждению имущества общества в виде доли в уставном капитале ООО «Аэлита» в размере 65 % уставного капитала, противоречит положениям статей 33, 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
При этом, истец, как участник общества, наряду с единоличным исполнительным органом общества, в силу положений статьи 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» имел возможность обратиться к единоличному исполнительному органу общества с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников общества по вопросу отмены ранее принятого общим собранием участников общества решения об одобрении сделок.
В отношении убытков в сумме 50 000 руб., связанных с обязанностью ООО «КБ Медсистем» на основании определения Советского районного суда г. Воронежа по делу № 2-49/2015 компенсировать Юрову С.И. понесенные им расходы на оплату услуг представителя при рассмотрении дела по иску к ООО «КБ Медсистем» об установлении факта трудовых отношений и взыскании задолженности по заработной плате, арбитражный суд области также пришел к выводу об отсутствии оснований для признания действий ответчика Золотарева А.В. по невыплате заработной платы Юрову С.И. недобросовестными и неразумными по следующим основаниям.
Золотарев А.В. был назначен на должность директора ООО «КБ Медсистем» с 27.06.2014, и на момент его назначения в производстве Арбитражного суда Воронежской области уже находилось дело № А14-603/2014 по иску Карпитского Ю.Е. о признании недействительным, в том числе решения общего собрания участников ООО «КБ Медсистем» от 14.11.2013 о назначении Юрова С.И. на должность директора общества.
При этом, решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2014 по делу № А14-603/2014, вступившим в законную силу 28.11.2014, решение о назначении Юрова С.И. директором ООО «КБ Медсистем» признано недействительным. При таких обстоятельствах, Золотарев А.В. добросовестно сомневался в обоснованности требований Юрова С.И. о взыскании заработной платы.
При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об отказе в удовлетворении требования Юрова С.И. о взыскании с Золотарева А.В. убытков в сумме 307 500 руб.
Разрешая требования в отношении взыскания с ответчика убытков в виде упущенной выгоды, суд области исходил из следующего.
В силу положений пункта 2 статьи 15 ГК РФ в состав убытков входят, в том числе неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.
Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.
Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
При рассмотрении дел о возмещении убытков следует иметь в виду, что положение пункта 4 статьи 393 ГК РФ, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений.
В обоснование довода о причинении ООО «КБ Медсистем» убытков в виде упущенной выгоды истец ссылался на среднюю себестоимость аппарата «Аэлита» в 2012 году, которая составляла 941 416 руб. 16 коп. согласно представленной смете (л.д. 22-25 т. 1), на цену единицы оборудования (АНД «Аэлита») по договорам №КБА-1 от 01.06.2012 и № КБА-2 от 05.10.2012, и указывает на недобросовестные и неразумные действия ответчика по заключению договоров № КБА-3 от 29.08.2014, № КБА-4 от 15.01.2015 и № КБА-5 от 01.09.2015, в которых стоимость работ, осуществляемых ООО «КБ Медсистем» была существенно занижена, а также на возможность установления более высокой стоимости работ по указанным договорам ввиду наличия у ООО «КБ Медсистем» эксклюзивного права на производство аппаратов АНД «Аэлита».
Из представленных сторонами пояснений и письменных доказательств следует, что ООО «Аэлита», директором которого в спорный период также являлся Золотарев А.В., является владельцем исключительных прав на интеллектуальную собственность (полезные модели по патентам №99707 от 16.06.2010 и № 53154 от 01.09.2005, исходные коды программ управления), необходимую для производства наркозно-дыхательного аппарата «Аэлита».
В соответствии с договорами об отчуждении исключительного права на интеллектуальную собственность от 16.07.2012 и от 26.09.2012 ООО «Аэлита» предоставляла ООО «КБ Медсистем» право использовать результаты интеллектуальной деятельности для своих производственных нужд.
Кроме того, по договору от 30.07.2012, заключенному между ООО «Аэлита» и ООО «КБ Медсистем», последнему представлено право использовать для своих производственных нужд весь комплект технической документации на Наркозно-дыхательный аппарат «Аэлита» (включая программное обеспечение).
Из представленных истцом документов следует, что лицензией на производство и техническое обслуживание медицинской техники – Аппарата наркозно-дыхательного «Аэлита» по ТУ 9444-001-89713017-2011 обладает ООО «КБ Медсистем».
Указанные документы (договоры об отчуждении исключительного права, договор по использованию техдокументации, регистрационное удостоверение и лицензия), по мнению истца, свидетельствует об эксклюзивном праве ООО «КБ Медсистем» производить АНД «Аэлита» и, соответственно, о праве устанавливать цену на указанную работу.
При этом, истец указал, что право использовать результаты интеллектуальной деятельности для своих производственных нужд, о предоставлении которого указано в договорах об отчуждении исключительных прав на интеллектуальную собственность от 16.07.2012 и от 26.09.2012, следует квалифицировать как заключение лицензионного договора между ООО «КБ Медсистем» (лицензиат) и ООО «Аэлита» (лицензиар).
Судебная коллегия полагает необоснованным вывод суда области со ссылкой на статью 1235 ГК РФ в недействующей в спорный период редакции, однако, данное нарушение норм права не привело к принятию неправильного судебного акта и не влечет удовлетворение иска в части упущенной выгоды.
Представленная в обоснование возможности заключения договора на более выгодных условиях копия договора № КБ/3 от 25.02.2014, подписанного между ООО «КБ Медсистем» (поставщик) в лице директора Юрова С.И., и ООО «Биотех-Электроприбор» (покупатель), не может служить надлежащим доказательством такой возможности, поскольку договор подписан Юровым С.И. от имени ООО «КБ Медсистем» в период, когда его полномочия единоличного исполнительного органа общества оспаривались, и, как было впоследствии подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, основывались на недействительном решении общего собрания участников ООО «КБ Медсистем». Кроме того, сам истец подтвердил, что указанный договор не исполнялся.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцом не представлено достаточных и надлежащих доказательств в обоснование довода о причинении ООО «Кб Медсистем» убытков в виде упущенной выгоды, в связи с чем, исковые требования Юрова С.И. в указанной части также не подлежат удовлетворению.
На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы, в том числе расходы по уплате государственной пошлины, отнесены на истца.
Ссылки в апелляционной жалобе на принятые по делам № А14-12392/2014, А14-5607/2015 и 2-49/2015 судебные акты, которыми, по мнению заявителя, подтверждается причинение убытков Золотаревым А.В. ООО «КБ Медсистем» на сумму 307 500 руб., отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на неверном толковании норм права без учета фактических обстоятельств дела.
Судом установлено, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2014 по делу № А14-12392/2014 с ООО «КБ Медсистем» в пользу Юрова С.И. взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.12.2015 по делу № А14-12392/2014 с ООО «КБ Медсистем» в пользу Юрова С.И. взыскано 120 500 руб. судебных расходов.
Определением Советского районного суда г. Воронежа от 18.01.2016 по делу № 2-49/2015 с ООО «КБ Медсистем» в пользу Юрова С.И. взыскано 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2017 по делу № А14-5607/2015 с ООО «КБ Медсистем» в пользу Юрова С.И. взыскано 131 000 руб. судебных расходов.
Сведений о том, что указанные судебные акты исполнены ООО «КБ Медсистем» в материалы дела не представлено.
Вместе с тем, учитывая положения статей 16, 182 АПК РФ, указанные судебные акты обязательны для исполнения. В результате их исполнения ООО «КБ Медсистем» понесет судебные расходы в сумме 307 500 руб.
Проанализировав содержание судебных актов по делам № А14-12392/2014 и А14-5607/2015, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено достаточных доказательств в обоснование довода о том, что названные убытки причинены обществу исключительно ввиду недобросовестных и неразумных действий ответчика Золотарева А.В.
Напротив, в представленных в материалы дела судебных актах, на которых истец основывает требование о взыскании убытков в сумме 257 500 руб. (6 000 руб. + 131 000 руб. + 120 500 руб.) отражены выводы суда о наличии недобросовестности именно в действиях истца Юрова С.И., в частности: «поданные заявителем претензии, отсутствие ответов на обращения общества до подачи последним заявления в регистрирующий орган о выходе истца из состава участников общества, обусловило возникновение неопределенности в корпоративных отношениях, послужившей причиной судебного разбирательства в рамках настоящего дела» (А14-12392/2014), а также что «возникшая неопределенность в корпоративных отношениях и статусе Юрова С.И. обусловлена исключительно неоднозначными действиями Юрова С.И.» (А14-5607/2015).
Ссылка в апелляционной жалобе на тот факт, что на момент заключения договоров об отчуждении исключительных прав на интеллектуальную собственность от 16.07.2012 и от 26.09.2012 действовал ГК РФ (часть четвертая) в редакции от 08.12.2011, в связи, с чем на тот момент цена не являлась существенным условием, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку данный факт в силу п.3 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции не является.
Довод апелляционной жалобы о том, что в результате недобросовестных и неразумных действий директора ООО «КБ Медсистем» Золотарева А.В. обществу были причинены убытки в виде упущенной выгоды, отклоняется судебной коллегией исходя из следующего.
В обоснование заявленного ко взысканию с ответчика размера убытков в виде упущенной выгоды истец ссылался на заключение между ООО «КБ Медсистем» и ООО «Аэлита» договоров № КБА-3 от 29.08.2014, № КБА-4 от 15.01.2015, № КБА-5 от 01.09.2015, по условиям которых общество принимало на себя обязательство по изготовлению АНД «Аэлита». При этом, стоимость изготовления АНД «Аэлита» по указанным договорам, по мнению истца, значительно ниже реальной и разумной цены указанной работы, в связи с чем, ООО «КБ Медсистем» недополучило доход в общей сумме 14 846 166 руб. 40 коп.
Судебная коллегия, руководствуясь Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», исходит из того, что поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Доказательств этого истцом не представлено ни в суд области, ни в суд апелляционной инстанции (ст. 9,65 АПК РФ).
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 15.12.2017 по делу № А14-12894/2017 не имеется.
Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя – Юрова С.И.
Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.12.2017 по делу № А14-12894/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Юрова Сергея Ивановича – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.А. Сурненков
судьи Е.В. Маховая
А.Н. Бумагин
