ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
17 августа 2022 года дело №А14-10149/2021
город Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2022 года
Постановление в полном объеме изготовлено 17 августа 2022 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ботвинникова В.В.,
судей Маховой Е.В.,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Офицеровой А.В.,
при участии:
от ООО Холдинговая компания «Спецстальтехмонтаж»: ФИО2, представитель по доверенности б/н от 04.10.2021, удостоверение адвоката;
от финансового управляющего ФИО3 ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Спецстальтехмонтаж» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2021 по делу №А14-10149/2021 по исковому заявлению финансового управляющего ФИО3 ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Спецстальтехмонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании предоставить доступ к документам,
УСТАНОВИЛ:
финансовый управляющий должником Малышевым Михаилом Кузьмичом Зуев ФИО6 (далее - финансовый управляющий, истец) 28.06.2021 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Спецстальтехмонтаж» (далее - ООО ХК «ССТМ», ответчик) об обязании предоставить документы о деятельности общества, при неисполнении решения суда взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 5000 руб. в день за каждый день неисполнения решения суда. С учетом уточнения от 16.09.2021 финансовый управляющий просил истребовать от ответчика следующие документы:
1.Договор об учреждении ООО (или учредительный договор).
2.Устав общества со всеми изменениями и дополнениями к нему.
3.Все заключенные договоры (контракты, соглашения) с приложениями, дополнениями, спецификациями за период продолжительностью 3 года.
4.Товарные накладные, товарно-транспортные накладные, универсальнопередаточные документы, счета-фактуры, акты выполненных работ, оказанных услуг, соглашения о зачете взаимных требований по заключенным договорам за период продолжительностью 3 года.
5.Книги покупок и продаж за период продолжительностью 3 года.
6.Заверенную банком непрерывную (за весь период в хронологическом порядке) выписку по операциям на счете (в соответствии с Приказом ФНС России от 31.12.2019 №ММВ-7-2/679@ «Об утверждении форм представления банками (операторами по переводу денежных средств) информации по запросам налоговых органов»), полученную из каждого банка, в котором у ООО ХК «ССТМ» имеется или имелся расчетный счет, за период продолжительностью три года.
7.Положения о филиалах и представительствах общества.
8.Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.
9.Протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за период продолжительностью 3 года.
10.Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества за 3 года.
11.Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 3 года.
12.Книгу приказов за весь период деятельности организации.
13.Инвентаризационную опись товарно-материальных ценностей (Унифицированная форма № ИНВ-3)(ОКУД 0317004), составленную на 31.12.2018, на 31.12.2019, на 31.12.2019.
14.Акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (Унифицированная форма № ИНВ-17) (ОКУД 0317015), составленный на 31.12.2018, 31.12.2019, на 31.12.2020.
15.Ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией (Унифицированная форма № ИНВ-26) (ОКУД 0317022), составленную на 31.12.2018, на 31.12.2019, на 31.12.2019.
16.Акт инвентаризации наличных денежных средств (Унифицированная форма № ИНВ15) (ОКУД 0317013), составленный на 31.12.2018, на 31.12.2019, на 31.12.2019.
17.Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результат за последние 3 года.
18.Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности организации за период продолжительностью 3 года, по форме, утвержденной Приказом Минфина РФ от 10.03.1999 г. № 19 н.
19.Оборотно-сальдовые ведомости, а также регистры бухгалтерского учета» (карточки счетов хозяйственных операций в хронологическом порядке) по счетам 01 «Основные средства», 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы», 20 «Основное производство», 26 «Общехозяйственные расходы», 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 58 «Финансовые вложения», 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям», 75 «Расчеты с учредителями», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», 90 «Продажи», 91 «Прочие доходы и расходы», 97 «Расходы будущих периодов», 98 «Доходы будущих периодов», 99 «Прибыли и убытки», За балансовые счета: 001 «Арендованные основные средства», 011 «Основные средства, сданные в аренду» за период продолжительностью 3 года.
20.Трудовые договоры, заключенные с генеральным директором общества, его заместителем, главным бухгалтером, ведомости начисления заработной платы с расшифровкой по видам начисления, табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда (форма Т-12), расчетно-платежные ведомости (форма Т-49), расчетные ведомости (форма Т-51), штатное расписание, положения об оплате труда.
21.Документы от государственных органов в отношении организации, в том числе заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом, иными органами финансового контроля и государственной власти, предписания, выданные органами государственной власти.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.07.2021 исковое заявление финансового управляющего принято к рассмотрению, предварительное судебное заседание назначено на 14.09.2021.
14.09.2021 суд завершил подготовку к судебному разбирательству и объявил перерыв в судебном заседании до 17.09.2021.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2021 (резолютивная часть решения объявлена 17.09.2021) исковые требования финансового управляющего удовлетворены частично. Суд области обязал ООО ХК «ССТМ»т в течение пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу передать финансовому управляющему надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
1.договора об учреждении общества;
2.устава общества со всеми изменениями и дополнениями к нему;
3.всех заключенных договоров (контракты, соглашения) с приложениями, дополнениями, спецификациями за период продолжительностью 3 года;
4.товарных накладных, товарно-транспортных накладных, универсальнопередаточных документов, счетов-фактур, актов выполненных работ, оказанных услуг, соглашений о зачете взаимных требований по заключенным договорам за период продолжительностью 3 года;
5.книг покупок и продаж за период продолжительностью 3 года;
6.решений о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомлений об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7.протоколов общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за период продолжительностью 3 года;
8.протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества за 3 года;
9.заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 3 года;
10.книг приказов за весь период деятельности организации;
11.инвентаризационной описи товарно-материальных ценностей (Унифицированная форма № ИНВ-3)(ОКУД 0317004), составленной на 31.12.2018, на 31.12.2019, на 31.12.2019;
12.акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (Унифицированная форма № ИНВ-17) (ОКУД 0317015), составленного на 31.12.2018, 31.12.2019, на 31.12.2020;
13.ведомости учета результатов, выявленных инвентаризацией (Унифицированная форма № ИНВ-26) (ОКУД 0317022), составленной на 31.12.2018, на 31.12.2019, на 31.12.2019;
14.акта инвентаризации наличных денежных средств (Унифицированная форма № ИНВ15) (ОКУД 0317013), составленного на 31.12.2018, на 31.12.2019, на 31.12.2019;
15.пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результат за последние 3 года;
16.расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности организации за период продолжительностью 3 года, по форме, утвержденной Приказом Минфина РФ от 10.03.1999 № 19 н.
17.оборотно-сальдовых ведомостей, а также регистров бухгалтерского учета (карточки счетов хозяйственных операций в хронологическом порядке) по счетам 01 «Основные средства», 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы», 20 «Основное производство», 26 «Общехозяйственные расходы», 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 58 «Финансовые вложения», 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям», 75 «Расчеты с учредителями», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», 90 «Продажи», 91 «Прочие доходы и расходы», 97 «Расходы будущих периодов», 98 «Доходы будущих периодов», 99 «Прибыли и убытки», За балансовые счета: 001 «Арендованные основные средства», 011 «Основные средства, сданные в аренду» за период продолжительностью 3 года;
18.трудовых договоров, заключенных с генеральным директором общества, его заместителем, главным бухгалтером, ведомости начисления заработной платы с расшифровкой по видам начисления, табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда (форма Т-12), расчетно-платежные ведомости (форма Т-49), расчетные ведомости (форма Т-51), штатное расписание, положения об оплате труда;
19.документов от государственных органов в отношении организации, в том числе заключений (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом, иными органами финансового контроля и государственной власти, предписания, выданные органами государственной власти.
В остальной части иска отказано.
На случай неисполнения решения суда в установленный пятидневный срок суд взыскал с ООО ХК «ССТМ» в пользу истца судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, но не более 500 000 руб. в общей сумме.
Также суд взыскал с ООО ХК «ССТМ» в пользу истца 6000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.
ООО ХК «ССТМ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на указанное решение, ссылаясь на то, что у ответчика отсутствует ряд документов, которые истребовал суд, в связи с чем судебный акт является заведомо неисполнимым. По мнению ответчика, у него отсутствовала возможность своевременного представления истребуемых документов, поскольку уточненный перечень документов был направлен финансовым управляющим в суд 16.09.2021 и на следующий день - 17.09.2021 уже был вынесен обжалуемый судебный акт. Настоящий спор был рассмотрен в одно судебное заседание, при этом суд не выяснил у ответчика обстоятельства наличия или отсутствия у ООО ХК «ССТМ» истребуемых документов и сведений.
Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 апелляционная жалоба ООО ХК «ССТМ» принята к рассмотрению. Судебные заседания неоднократно откладывались судом апелляционной инстанции с целью выяснения обстоятельств наличия или отсутствия у ООО ХК «ССТМ» истребуемых документов и сведений.
На основании акта от 05.04.2022 ООО ХК «ССТМ» передало финансовому управляющему имеющиеся у ответчика документы.
На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителя истца, извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
Судом апелляционной инстанции объявлялся перерыв в судебном заседании с 03.08.2022 по 10.08.2022.
Посредством электронного сервиса «Мой арбитр» от финансового управляющего поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, а также пояснение, согласно которому ответчиком финансовому управляющему до настоящего времени не переданы следующие документы: договоры с рядом контрагентов, отраженных в ОСВ и расшифровках дебиторской и кредиторской задолженности (документ с ФИО3 на сумму 250 000 руб. (стр.93), договоры купли-продажи ЦБ от 27.01.2014, от 11.03.2015 (стр. 101), Документ с УСК ССТМ (стр. 117); карточки счетов, кадровые документы общества).
Представитель ООО ХК «ССТМ» поддержал доводы апелляционной жалобы, на вопрос суда пояснил, что иных документов и сведений, кроме тех, что были переданы истцу на основании обжалуемого решения, у ООО ХК «ССТМ» не имелось и не имеется в настоящее время.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.
Согласно материалам дела, ООО ХК «ССТМ» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.06.2010 МИ ФНС России №12 по Воронежской области, за ОГРН <***>.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2021 по делу №А14-1914/2020 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4
Из представленной истцом выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 20.07.2021 следует, что ФИО3 является участником ООО ХК «ССТМ», владеющим долей в уставном капитале общества в размере 5/195 уставного капитала, участником общества, владеющим долей в уставном капитале общества в размере 95/195 уставного капитала, является ФИО7, участником общества, владеющим долей в уставном капитале общества в размере 95/195 уставного капитала, является ФИО8, директором общества - ФИО7.
Из представленной истцом копии требования о предоставлении информации от 27.05.2021, полученного ответчиком 28.05.2021, следует, что истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации и заверенных ответчиком копий документов по указанному истцом в требовании перечню, о чем свидетельствуют копии квитанции ФГУП «Почта России» от 27.05.2021 о приеме к отправке и оплате почтового отправления с идентификационным номером 39400962591721, описи вложения в указанное почтовое отправление, а также сведения официального сайта ФГУП «Почта России» об отслеживании указанного почтового отправления.
Ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления копий запрашиваемых документов, истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
На основании статей 27, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В соответствии с пунктам 1, 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Факт обращения истца к ответчику с требованиями о предоставлении информации и заверенных копий документов от 27.05.2021 подтверждается представленными истцом доказательствами.
Доказательств предоставления запрошенных истцом документов (полностью или в части) в течение десяти дней со дня получения письменных требований истца ответчиком последним в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции не представлено.
Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144, по смыслу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
С учетом изложенного, суд первой инстанции удовлетворил требования истца в части обязания ответчика в пятидневный срок предоставить копии документов, указанных в пунктах 1-5, 8-21 измененного искового заявления.
В части заявленных истцом требований о предоставлении заверенной банком непрерывной (за весь период в хронологическом порядке) выписки по операциям на счете (в соответствии с Приказом ФНС России от 31.12.2019 №ММВ-7-2/679@ «Об утверждении форм представления банками (операторами по переводу денежных средств) информации по запросам налоговых органов»), полученной из каждого банка, в котором у ООО ХК «ССТМ» имеется или имелся расчетный счет, за период продолжительностью три года, судом первой инстанции правомерно отказано, так как у общества нет обязанности по предоставлению участнику документов, находящихся в банковской организации. В части заявленных истцом требований о предоставлении положения о филиалах и представительствах общества, требование также обоснованно оставлено судом области без удовлетворения, так как в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО ХК «ССТМ» не имеет филиалов и представительств.
На случай неисполнения решения суда в установленный пятидневный срок суд области правомерно на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, пункта 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» взыскал с ООО ХК «ССТМ» в пользу истца судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, но не более 500 000 руб. в общей сумме.
Между тем, при вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не были полностью выяснены обстоятельства, связанные с фактическим наличием у ООО ХК «ССТМ» истребуемых финансовым управляющим в пунктах 1-5, 8-21 уточненного искового заявления документов и сведений, тогда как при рассмотрении споров, связанных с истребованием документов, сведений и материальных ценностей обязательным условием является исполнимость судебного акта, особенно, когда такой судебный акт содержит в себе судебную неустойку за каждый день просрочки исполнения решения суда.
В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции судебные заседания неоднократно откладывались с целью выяснения обстоятельств наличия или отсутствия у ООО ХК «ССТМ» истребуемых документов и сведений, а также мирного урегулирования спора.
На основании акта от 05.04.2022 ООО ХК «ССТМ» передало финансовому управляющему имеющиеся у ответчика документы.
Согласно письменной позиции ответчика от 05.04.2022, акту приема-передачи документов от 05.04.2022 и документально не опровергнуто истцом, ООО ХК «ССТМ» по предоставлению финансовому управляющему надлежащим образом заверенных копий документов пояснило следующее:
1.Договор об учреждении общества от 07.06.2010 года передан финансовому управляющему;
2.Устав общества (новая редакция) 2020 год передан финансовому управляющему;
3.Финансовому управляющему переданы все заключенные договоры за период продолжительностью 3 года (с 17.12.2018 по 17.12.2021):
-Договор уступки прав требования № 1 от 28.01.2013; акт приема-передачи от 28.01.2013;
-Договор уступки прав требования № 2 от 28.01.2013; акт приема-передачи от 28.01.2013;
-Договор уступки прав требования №3 от 28.01.2013; акт приема-передачи от 28.01.2013;
-Договор уступки прав требования №б\н от 01.08.2013; акт приема-передачи от 01.08.2013;
-Договор уступки прав требования №б\н от 19.05.2020; акт приема-передачи от 19.05.2020; соглашение о новации долга от 31.07.2013, п/поручение №171 от 19.07.2013; акт сверки на 26.12.2013, акт сверки на 29.12.2015, акт сверки на 24.12.2018;
-Договор уступки прав требования №1 от 25.05.2020; акт приема-передачи от 25.05.2020; соглашение о новации долга №1 от 28.12.2012, п/поручение №9 от 20.12.2010; акт сверки на 27.12.2013, акт сверки на 30.12.2015, акт сверки на 25.12.2018;
-Договор уступки прав требования №2 от 25.05.2020; акт приема-передачи от 25.05.2020; соглашение о новации долга №2 от 28.12.2012, п/поручение №2 от 15.02.2012; п/поручение №4 от 21.02.2012; акт сверки на 27.12.2013, Акт сверки на 30.12.2015, акт сверки на 25.12.2018; соглашение о новации долга №3 от 28.12.2012, п/поручение №46 от 06.12.2012; акт сверки на 27.12.2013, акт сверки на 30.12.2015, акт сверки на 25.12.2018.
4.Товарных накладных, товарно-транспортных накладных, универсально-передаточных документов, счетов-фактур, актов выполненных работ, оказанных услуг, соглашений о зачете взаимных требований по заключенным договорам за период продолжительностью 3 года в ООО ХК «ССТМ» не имеется, так как в данном периоде не было реализации.
5.Книг покупок и продаж за период продолжительностью 3 года в ООО ХК «ССТМ» не имеется, так как в данном периоде не было реализации, расходы на закупку товаров не производились.
6.Решений о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомлений об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в ООО ХК «ССТМ» не имеется, так как выпуск ценных бумаг не производился.
7.Финансовому управляющему переданы протоколы общих собраний участников общества за период продолжительностью 3 года:
-Протокол №4 общего собрания участников общества от 09.06.2019;
-Приказ №1к от 17.06.2010 о возложении обязанностей генерального директора;
-Протокол общего собрания участников общества от 13.10.2020;
-Свидетельство об удостоверении принятия решения органом управления о составе участников от 13.10.2020;
Протоколы заседаний ревизионной комиссии у ООО ХК «ССТМ» отсутствуют, так как заседания ревизионной комиссии общества за период продолжительностью 3 года не проводились.
8.Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества за 3 года отсутствуют, так как такие заседания не проводились, обязанность по их проведению не предусмотрена Уставом Общества.
9.Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 3 года в ООО ХК «ССТМ» не имеется, так как такие проверки в отношении ООО ХК «ССТМ» не проводились.
10.Финансовому управляющему переданы книги приказов за весь период деятельности организации с 2010 года по 2021 год;
11. Финансовому управляющему переданы:
-инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей (Унифицированная форма № ИНВ-3) (ОКУД 0317004), составленная на 31.12.2018;
-инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей (Унифицированная форма № ИНВ-3) (ОКУД 0317004), составленная на 31.12.2019;
-инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей (Унифицированная форма № ИНВ-3) (ОКУД 0317004), составленная на 31.12.2020.
12.Финансовому управляющему переданы:
-акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (Унифицированная форма №ИНВ-17) (ОКУД 0317015), составленный на 31.12.2018;
-акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (Унифицированная форма №ИНВ-17) (ОКУД 0317015), составленный на 31.12.2019;
-акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (Унифицированная форма № ИНВ-17) (ОКУД 0317015), составленный на 31.12.2020.
13.Финансовому управляющему переданы:
-ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией (Унифицированная форма №ИНВ-26) (ОКУД 0317022), составленная на 31.12.2018;
-ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией (Унифицированная форма № ИНВ-26) (ОКУД 0317022), составленная на 31.12.2019;
-ведомость учета результатов, выявленных инвентаризацией (Унифицированная форма №ИНВ-26) (ОКУД 0317022), составленная на 31.12.2020;
14.Финансовому управляющему переданы:
-акт инвентаризации наличных денежных средств (Унифицированная форма №ИНВ 15) (ОКУД 0317013), составленный на 31.12.2018;
-акт инвентаризации наличных денежных средств (Унифицированная форма №ИНВ 15) (ОКУД 0317013), составленный на 31.12.2019;
-акт инвентаризации наличных денежных средств (Унифицированная форма №ИНВ 15) (ОКУД 0317013), составленный на 31.12.2020.
15.Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за последние 3 года не составлялись, так как ООО ХК «ССТМ» относится к микропредприятию в котором составляется упрощенная форма бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах, без пояснений. Экономические субъекты, указанные в части 4 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.
16.Финансовому управляющему переданы расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности организации за период продолжительностью 3 года по форме, утвержденной Приказом Минфина РФ от 10.03.1999 №19 н:
-расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности организации на 31.12.2018;
-расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности организации на 31.12.2019;
-расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности организации на 31.12.2020;
-расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности организации на 31.12.2021;
17.Финансовому управляющему переданы следующие документы:
За 2018 год: оборотно-сальдовая ведомость за 2018 год; 10сч. - материалы; 50сч. - касса + карточка счета 50; 51сч. - расчетные счета + карточка счета 51; 58сч. - финансовые вложения; 62сч. - расчета с покупателями и заказчиками; 76.сч - расчеты с разными дебиторами и кредиторами; 76.5.сч - расчеты с разными дебиторами и кредиторами; 84сч. - нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) + карточка счета 84; 91сч. - прочие доходы и расходы + карточка счета 91; 99сч. - прибыли и убытки + карточка счета 99;
За 2019 год: оборотно-сальдовая ведомость за 2019 год; 10сч. - материалы; 50сч. - касса; 51сч. - расчетные счета + карточка счета 51сч; 58сч. -финансовые вложения; 62сч. - расчета с покупателями и заказчиками; 76.сч - расчеты с разными дебиторами и кредиторами+ карточка счета 76.5; 84сч. - нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) + карточка счета 84; 91сч. - прочие доходы и расходы+ карточка счета 91; 99сч. - прибыли и убытки + карточка счета 99;
За 2020 год: оборотно-сальдовая ведомость за 2020 год; 10сч. - материалы; 26сч. - общехозяйственные расходы + карточка счета 26; 50сч. - касса; 51сч. - расчетные счета + карточка счета 51сч; 58сч. - финансовые вложения; 60сч. - расчеты с поставщиками + карточка счета 60: 62сч. - расчеты с покупателями и заказчиками; 75сч. - вклады в уставный капитал + карточка счета 75; 76сч. - расчеты с разными дебиторами и кредиторами + карточка счета 76; 84сч. - нераспределенная прибыль(непокрытый убыток) + карточка счета 84; 91сч. - прочие доходы и расходы + карточка счета 91; 99сч. - прибыли и убытки + карточка счета 99;
За 2021 год: оборотно-сальдовая ведомость за 2021 год; 50сч. - касса; 51сч. - расчетные счета; 58сч. - финансовые вложения; 62сч. - расчеты с покупателями и заказчиками; 76сч. - расчеты с разными дебиторами и кредиторами; 84сч. - нераспределенная прибыль (непокрытый убыток).
При осуществлении хозяйственной деятельности за период продолжительностью 3 года ООО ХК «ССТМ» следующие счета не использовались: 01сч. - основные средства - не приобретались; 08сч - вложения во внеоборотные активы; 20сч. - основное производство; 70сч. - расчеты с персоналом по оплате труда; 71сч - расчеты с подотчетными лицами; 73 - расчеты с персоналом по прочим операциям; 90 сч, - продажи; 97сч - расходы будущих периодов; 98сч. - доходы будущих периодов. За балансовые счета: 001 «Арендованные основные средства», 011 «Основные средства, сданные в аренду».
18.Трудовых договоров, заключенных с генеральным директором общества, его заместителем, главным бухгалтером, ведомости начисления заработной платы с расшифровкой по видам начисления, табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда (форма Т-12), расчетно-платежные ведомости (форма Т-49), расчетные ведомости (форма Т-51), штатное расписание, положения об оплате труда в ООО ХК «ССТМ» не имеется, так как трудовых договоров не заключалось, начисления не производились.
В соответствии со статьей 309.2. Федерального закона от 03.07.2016 №348-ФЗ «О внесении изменения в Трудовой кодекс Российской Федерации в части особенностей регулирования труда лиц, работающих у работодателей - субъектов малого предпринимательства, которые отнесены к микропредприятиям» работодатель - субъект малого предпринимательства, который отнесен к микропредприятиям, вправе отказаться полностью или частично от принятия локальных нормативных актов, содержащих нормы трудового права (правила внутреннего трудового распорядка, положение об оплате труда, положение о премировании, график сменности и другие).
19.Документов от государственных органов в отношении организации, в том числе заключений (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом, иными органами финансового контроля и государственной власти, предписания, выданные органами государственной власти в ООО ХК «ССТМ» не имеется, так как такие проверки не проводились.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Изучив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что у суда первой инстанции отсутствовали достаточные основания для обязания ООО ХК «ССТМ» передать финансовому управляющему надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
-товарных накладных, товарно-транспортных накладных, универсально-передаточных документов, счетов-фактур, актов выполненных работ, оказанных услуг, соглашений о зачете взаимных требований по заключенным договорам за период продолжительностью 3 года;
-книг покупок и продаж за период продолжительностью 3 года;
-решений о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомлений об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
-протоколов заседаний ревизионной комиссии общества за период продолжительностью 3 года;
-протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества за 3 года;
-заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 3 года;
-пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результат за последние 3 года;
-оборотно-сальдовых ведомостей, а также регистров бухгалтерского учета (карточки счетов хозяйственных операций в хронологическом порядке) по счетам: 01 «Основные средства», 08 «Вложения во внеоборотные активы», 20 «Основное производство», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям», 90 «Продажи», 97 «Расходы будущих периодов», 98 «Доходы будущих периодов», За балансовые счета: 001 «Арендованные основные средства», 011 «Основные средства, сданные в аренду», за период продолжительностью 3 года;
-трудовых договоров, заключенных с генеральным директором общества, его заместителем, главным бухгалтером, ведомости начисления заработной платы с расшифровкой по видам начисления, табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда (форма Т-12), расчетно-платежные ведомости (форма Т-49), расчетные ведомости (форма Т-51), штатное расписание, положения об оплате труда;
-документов от государственных органов в отношении организации, в том числе заключений (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом, иными органами финансового контроля и государственной власти, предписания, выданные органами государственной власти.
Как следует из материалов дела, пояснений ответчика и не опровергнуто истцом допустимыми и относимыми доказательствами, вышеназванных документов в ООО ХК «ССТМ» не имелось и не имеется, в связи с чем их истребование от ответчика не представляется возможным. Обжалуемое решение в данной части подлежит отмене, а иск финансового управляющего - оставлению без удовлетворения.
Кроме того, определением от 01.06.2022 суд апелляционной инстанции указывал финансовому управляющему представить в подробный перечень документов, которые не были переданы ООО ХК «ССТМ» финансовому управляющему до настоящего времени, а также доказательства того, что документы, которые не были переданы, фактически имеются у ООО ХК «ССТМ» и незаконно им удерживаются, либо могут быть восстановлены ООО ХК «ССТМ», в случае их утраты.
От финансового управляющего поступило пояснение, согласно которому ответчиком до настоящего времени не переданы следующие документы: договоры с рядом контрагентов, отраженных в ОСВ и расшифровках дебиторской и кредиторской задолженности (документ с ФИО3 на сумму 250 000 руб. (стр.93), договоры купли-продажи ЦБ от 27.01.2014, от 11.03.2015 (стр. 101), Документ с УСК ССТМ (стр. 117); карточки счетов, кадровые документы общества).
Между тем, указанные доводы финансового управляющего являются необоснованными, так как исходя из материалов дела, ответчиком переданы все имеющиеся у него документы согласно обжалуемому судебному акту.
Согласно резолютивной части решения Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2021 по делу №А14-10149/2021 суд первой инстанции обязал ответчика передать финансовому управляющему копии: «3.всех заключенных договоров (контракты, соглашения) с приложениями, дополнениями, спецификациями за период продолжительностью 3 года». Ответчик передал финансовому управляющему все заключенные договоры за период продолжительностью 3 года, что подтверждается актом приема-передачи документов от 05.04.2022. Договоры купли-продажи ЦБ от 27.01.2014, от 11.03.2015 (стр.101) не подпадают в указанный период 3 года.
Документ с ФИО3 на сумму 250 000 руб. (стр.93), как пояснил ответчик, не может быть передан финансовому управляющему, так как кредиторская задолженность ФИО3 перед ООО ХК «ССТМ» в сумме 250 000 руб. за неоплаченную долю в уставном капитале ООО УСК «Спецстальтехмонтаж» по договору купли-продажи от 24.09.2010 списана на внереализационные доходы ООО ХК «ССТМ». Эта операция отражена в уточненной налоговой декларации за 2020 год, которая была направлена финансовому управляющему по почте, что подтверждается исх. б/н от 26.07.2022, почтовой квитанцией от 26.07.2022, описью вложения в ценное письмо. Ответчик передал финансовому управляющему протоколы общих собраний участников общества за период продолжительностью 3 года, что подтверждается актом приема-передачи документов от 05.04.2022. Документ с УСК ССТМ (стр. 117) является протоколом общего собрания участников ООО УСК «Спецстальтехмонтаж», передача которого не предусмотрена решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2021 по делу №А14-10149/2021. Ответчик передал финансовому управляющему карточки счетов, что подтверждается актом приема-передачи документов от 05.04.2022 (пункты 11, 12, 13). Ответчик передал финансовому управляющему все имеющиеся кадровые документы общества, что подтверждается актом приема-передачи документов от 05.04.2022, а так же письменными пояснениями ответчика, имеющимися в материалах дела.
Достоверных доказательств, подтверждающих, что у ООО ХК «ССТМ» остались и удерживаются какие-либо документы из тех, которые истребовал суд первой инстанции, либо были утрачены, но могут быть восстановлены ООО ХК «ССТМ», финансовым управляющим в нарушение определения суда апелляционной инстанции от 01.06.2022 не представлено.
В части истребования от ООО ХК «ССТМ» документов, которые были переданы ООО ХК «ССТМ» истцу в ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции по акту от 05.04.2022, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, как законное и обоснованное, с учетом того, что предоставив истцу данные документы, ответчик подтвердил их наличие у него, а также возможность их передачи, в том числе во внесудебном порядке до обращения истца в арбитражный суд.
Также судебное решение подлежит оставлению без изменения в части отказа в истребовании документов, указанных в пунктах 6, 7 уточненного искового заявления, и в части взыскания судебной неустойки, как законное и обоснованное. Каких-либо убедительных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции в данной части, апелляционная жалоба и письменные позиции сторон не содержат.
С учетом положений статьи 110 АПК РФ, а также разъяснений, данных в пунктах 21, 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ №46 от 11.07.2014 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», судебные расходы в рамках настоящего дела относятся на ответчика, в результате бездействия которого возник настоящий спор. При этом передача истцу всех имеющихся у ответчика, из истребованных судом первой инстанции, документов в ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, а также установление факта отсутствия у ответчика иной документации, не влияет на порядок распределения государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2021 по делу №А14-10149/2021 отменить в части обязания ООО ХК «Спецстальтехмонтаж» в течение пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу передать финансовому управляющему должником - ФИО3 ФИО4 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
-товарных накладных, товарно-транспортных накладных, универсально-передаточных документов, счетов-фактур, актов выполненных работ, оказанных услуг, соглашений о зачете взаимных требований по заключенным договорам за период продолжительностью 3 года;
-книг покупок и продаж за период продолжительностью 3 года;
-решений о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомлений об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
-протоколов заседаний ревизионной комиссии общества за период продолжительностью 3 года;
-протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества за 3 года;
-заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 3 года;
-пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результат за последние 3 года;
-оборотно-сальдовых ведомостей, а также регистров бухгалтерского учета (карточки счетов хозяйственных операций в хронологическом порядке) по счетам: 01 «Основные средства», 08 «Вложения во внеоборотные активы», 20 «Основное производство», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям», 90 «Продажи», 97 «Расходы будущих периодов», 98 «Доходы будущих периодов», За балансовые счета: 001 «Арендованные основные средства», 011 «Основные средства, сданные в аренду», за период продолжительностью 3 года;
-трудовых договоров, заключенных с генеральным директором общества, его заместителем, главным бухгалтером, ведомости начисления заработной платы с расшифровкой по видам начисления, табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда (форма Т-12), расчетно-платежные ведомости (форма Т-49), расчетные ведомости (форма Т-51), штатное расписание, положения об оплате труда;
-документов от государственных органов в отношении организации, в том числе заключений (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом, иными органами финансового контроля и государственной власти, предписания, выданные органами государственной власти.
Отказать в удовлетворении иска финансового управляющего должником - ФИО3 ФИО4 в части обязания ООО ХК «Спецстальтехмонтаж» передать финансовому управляющему должником - ФИО3 ФИО4 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
-товарных накладных, товарно-транспортных накладных, универсально-передаточных документов, счетов-фактур, актов выполненных работ, оказанных услуг, соглашений о зачете взаимных требований по заключенным договорам за период продолжительностью 3 года;
-книг покупок и продаж за период продолжительностью 3 года;
-решений о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомлений об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
-протоколов заседаний ревизионной комиссии общества за период продолжительностью 3 года;
-протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества за 3 года;
-заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 3 года;
-пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результат за последние 3 года;
-оборотно-сальдовых ведомостей, а также регистров бухгалтерского учета (карточки счетов хозяйственных операций в хронологическом порядке) по счетам: 01 «Основные средства», 08 «Вложения во внеоборотные активы», 20 «Основное производство», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям», 90 «Продажи», 97 «Расходы будущих периодов», 98 «Доходы будущих периодов», За балансовые счета: 001 «Арендованные основные средства», 011 «Основные средства, сданные в аренду», за период продолжительностью 3 года;
-трудовых договоров, заключенных с генеральным директором общества, его заместителем, главным бухгалтером, ведомости начисления заработной платы с расшифровкой по видам начисления, табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда (форма Т-12), расчетно-платежные ведомости (форма Т-49), расчетные ведомости (форма Т-51), штатное расписание, положения об оплате труда;
-документов от государственных органов в отношении организации, в том числе заключений (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом, иными органами финансового контроля и государственной власти, предписания, выданные органами государственной власти.
В остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2021 по делу №А14-10149/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья В.В. Ботвинников
Судьи Е.В. Маховая
ФИО1
