ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
14 сентября 2020 года Дело № А64-3885/2019
г. Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 14 сентября 2020 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Серегиной Л.А.,
Мокроусовой Л.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бондарь А.И.,
при участии:
от Андреева Юрия Борисовича: Свиридов В.А., представитель по доверенности № 48/72-и/48-2019-2-116 от 23.01.2019;
от сельскохозяйственного производственного кооператива имени Ленина: Савин А.В., представитель по доверенности № б/н от 20.05.2020;
от Сергеевой Людмилы Ивановны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от Миронова Николая Викторовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от Кораблина Сергея Ивановича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от Егоровой Надежды Александровны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от Григорьева Егора Егоровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от Егорова Петра Борисовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива имени Ленина на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 19.02.2020 по делу № А64-3885/2019 (судья Егорова Т.В.) по иску Андреева Юрия Борисовича к сельскохозяйственному производственному кооперативу имени Ленина (ОГРН 1026800632176, ИНН 6813001749), при участии третьих лиц: Сергеевой Людмилы Ивановны, Миронова Николая Викторовича, Кораблина Сергея Ивановича, Егоровой Надежды Александровны, Григорьева Егора Егоровича, Егорова Петра Борисовича, о признании недействительным решения общего собрания,
УСТАНОВИЛ:
Андреев Юрий Борисович (далее - Андреев Ю.Б., истец) обратился (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу имени Ленина (далее - СПК имени Ленина, ответчик):- о признании решений общего годового собрания членов СПК имени Ленина от 22.04.2019, оформленных протоколом № 1 очередного общего собрания членов СПК имени Ленина от 22.04.2019: о рассмотрении итогов производственно-хозяйственной деятельности кооператива имени Ленина за 2018 год, о рассмотрении заключительного акта проверки деятельности кооператива ревизионным союзом за 2018 год, об утверждении годового отчета за 2018 год, о распределении прибыли за 2018 год, о переводе Сергеевой Л.И. члена кооператива в ассоциированные члены кооператива на основании прекращения трудовой деятельности, об утверждении Положения об оплате труда и штатного расписания на 2019 год, об утверждении решения правления о прекращении членства в кооперативе, об исключении Миронова П.В. и Кораблина С.И. из членов кооператива и об освобождении Миронова Н.В. от обязанностей председателя кооператива, о создании неделимого фонда, недействительными; - о признании решений общего годового собрания членов СПК имени Ленина от 22.04.2019, оформленных протоколом № 1 очередного общего собрания членов СПК имени Ленина от 22.04.2019: об исключении из повестки дня двух дополнительных вопросов (в части исключения Миронова Н.В. и Кораблина С.И. из членов кооператива и об освобождении Миронова Н.В. от обязанностей председателя кооператива), об отказе в утверждении протоколов заседаний правления кооператива за 2018 год в части протоколов от 07.02.2019 и от 18.03.2019, об отмене решений правления кооператива о не включении в повестку дня этого общего годового собрания кооператива вопросов о переводе из ассоциированных членов в члены СПК имени Ленина Егоровой Н.А., Егорова П.Б., Григорьева Е.Е., о переводе из ассоциированных членов в члены СПК имени Ленина Егоровой Н.А., Егорова П.Б., Григорьева Е.Е., о приобретении нового зернового комбайна, об отказе в удовлетворении заявлений Исаевой З.С и Раевой М.М. о признании ранее направленных в СПК имени Ленина заявлений о выходе из членов кооператива недействительными, ничтожными.Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.02.2020 решение общего годового собрания членов СПК имени Ленина от 22.04.2019, оформленное протоколом № 1 очередного общего собрания членов СПК имени Ленина от 22.04.2019, в части решения об исключении из повестки дня двух дополнительных вопросов об исключении Миронова Н.В. и Кораблина С.И. из членов кооператива и об освобождении Миронова Н.В. от обязанностей председателя кооператива, признано недействительным.
В удовлетворении остальной части требований о признании недействительными решений общего годового собрания членов СПК имени Ленина, оформленных протоколом № 1 очередного общего собрания членов СПК имени Ленина от 22.04.2019, в части решений: об отказе в утверждении протоколов заседаний правления кооператива за 2018 год в части протоколов от 07.02.2019 и от 18.03.2019, об отмене решений правления кооператива о не включении в повестку дня общего годового собрания кооператива вопросов о переводе из ассоциированных членов в члены СПК имени Ленина Егоровой Н.А., Егорова П.Б., Григорьева Е.Е., о переводе из ассоциированных членов в члены СПК имени Ленина Егоровой Н.А., Егорова П.Б., Григорьева Е.Е., о приобретении нового зернового комбайна, об отказе в удовлетворении заявлений Исаевой З.С. и Раевой М.М. о признании недействительными ранее направленных в СПК имени Ленина заявлений о выходе из членов кооператива, отказано.В остальной части иска производство по делу прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с отказом истца от части исковых требований.С СПК имени Ленина в пользу Андреева Ю.Б. взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, СПК имени Ленина обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения исковых требований и взыскания судебных расходов с ответчика и принять в этой части новый судебный акт.
В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
В первоначально представленном отзыве на апелляционную жалобу Андреев Ю.Б. просил изменить решение суда в части и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований о признании недействительными решений общего годового собрания членов СПК имени Ленина, оформленных протоколом № 1 очередного общего собрания членов СПК имени Ленина от 22.04.2019, в части решений: об отказе в утверждении протоколов заседаний правления кооператива за 2018 год в части протоколов от 07.02.2019 и от 18.03.2019, об отмене решений правления кооператива о не включении в повестку дня общего годового собрания кооператива вопросов о переводе из ассоциированных членов в члены СПК имени Ленина Егоровой Н.А., Егорова П.Б., Григорьева Е.Е., о переводе из ассоциированных членов в члены СПК имени Ленина Егоровой Н.А., Егорова П.Б., Григорьева Е.Е., о приобретении нового зернового комбайна, об отказе в удовлетворении заявлений Исаевой З.С. и Раевой М.М. о признании недействительными ранее направленных в СПК имени Ленина заявлений о выходе из членов кооператива, а в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика отказать в полном объеме.
В письменном уточнении правовой позиции по апелляционной жалобе от 31.08.2020 Андреев Ю.Б. просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу СПК имени Ленина - без удовлетворения.
В судебное заседание апелляционной инстанции от 07.09.2020 представители Сергеевой Л.И., Миронова Н.В., Кораблина С.И., Егоровой Н.А., Григорьева Е.Е., Егорова П.Б. не явились.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».
Представитель СПК имени Ленина поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным в обжалуемой части.
Представитель Андреева Ю.Б. подтвердил, что истец не возражает против проверки судом апелляционной инстанции законности и обоснованности обжалуемого решения в заявленной СПК имени Ленина части, полагал доводы апелляционной жалобы СПК имени Ленина необоснованными.
В этой связи суд проверяет законность и обоснованность обжалуемого решения в заявленной СПК имени Ленина части.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов Андреева Ю.Б. на апелляционную жалобу, письменных возражений СПК имени Ленина на отзыв истца, письменного уточнения правовой позиции истца по апелляционной жалобе ответчика, заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, на заседании правления СПК имени Ленина от 20.03.2019 принята повестка дня общего годового собрания членов СПК имени Ленина, назначенного на 22.04.2019 в 9.00:1. Рассмотрение итогов производственно-хозяйственной деятельности кооператива имени Ленина за 2018 год.2. Рассмотрение заключительного акта проверки деятельности кооператива ревизионным союзом за 2018 год.3. Утверждение годового отчета за 2018 год.4. Распределение прибыли за 2018 год.5. Перевод Сергеевой Л.И. члена кооператива в ассоциированные члены кооператива на основании прекращения трудовой деятельности.6. Утверждение протоколов заседаний правления кооператива за 2018 год.7. Утверждение Положения об оплате труда и штатного расписания на 2019 год.8. Утверждение решения правления о прекращении членства в кооперативе.9. Два дополнительных вопроса, инициированных Андреевым Ю.Б., Папилкиным ВТ., Силиным А.В.. Федоровым Е.В., Раевым Н.В.:1) Исключить из членов СПК имени Ленина Миронова Н.В. и Кораблина С.И. в связи с нарушением этими лицами положений п. 5 ст. 17 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).2) Досрочно освободить Миронова Н.В. от обязанностей председателя СПК имени Ленина в соответствии с п. 2 ст. 26 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».10. Создание неделимого фонда.22.04.2019 в 9.00 состоялось общее годовое собрание членов СПК имени Ленина, оформленное протоколом № 1 очередного общего собрания членов СПК имени Ленина от 22.04.2019.
Андреев Ю.Б., являясь членом СПК имени Ленина, принимал участие в указанном собрании, однако в 9.50, после возникшего между участниками собрания конфликта, покинул собрание вместе с шестью членами кооператива с правом голоса: Касило Н.А., Козырьковым А.И., Папилкиным В.Г., Силиным А.В., Раевым Н.В., Федоровым Е.В. Собрание было продолжено с участием восемнадцати лично присутствующих членов кооператива с правом голоса и одного представителя по доверенности.Ссылаясь на недействительность (ничтожность) решений общего годового собрания членов СПК имени Ленина от 22.04.2019, оформленных протоколом № 1 очередного общего собрания членов СПК имени Ленина от 22.04.2019, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнений исковых требований и отказа от части исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).Разрешая спор по существу, руководствуясь нормами ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», установив, что оспариваемые истцом решения общего годового собрания членов СПК имени Ленина от 22.04.2019, оформленные протоколом № 1 очередного общего собрания членов СПК имени Ленина от 22.04.2019, об отказе в утверждении протоколов заседаний правления кооператива за 2018 год в части протоколов от 07.02.2019 и от 18.03.2019, об отмене решений правления кооператива о не включении в повестку дня общего годового собрания кооператива вопросов о переводе из ассоциированных членов в члены СПК имени Ленина Егоровой Н.А., Егорова П.Б., Григорьева Е.Е., о переводе из ассоциированных членов в члены СПК имени Ленина Егоровой Н.А., Егорова П.Б., Григорьева Е.Е., о приобретении нового зернового комбайна, об отказе в удовлетворении заявлений Исаевой З.С. и Раевой М.М. о признании недействительными ранее направленных в СПК имени Ленина заявлений о выходе из членов кооператива, подтверждены в установленном законом порядке на внеочередном собрании членов кооператива 26.12.2019, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска в указанной части требований.В связи с отказом истца от иска в части требований о признании решений общего годового собрания членов СПК имени Ленина от 22.04.2019, оформленных протоколом № 1 очередного общего собрания членов СПК имени Ленина от 22.04.2019: о рассмотрении итогов производственно-хозяйственной деятельности кооператива имени Ленина за 2018 год, о рассмотрении заключительного акта проверки деятельности кооператива ревизионным союзом за 2018 год, об утверждении годового отчета за 2018 год, о распределении прибыли за 2018 год, о переводе Сергеевой Л.И. члена кооператива в ассоциированные члены кооператива на основании прекращения трудовой деятельности, об утверждении Положения об оплате труда и штатного расписания на 2019 год, об утверждении решения правления о прекращении членства в кооперативе, об исключении Миронова П.В. и Кораблина С.И. из членов кооператива и об освобождении Миронова Н.В. от обязанностей председателя кооператива, о создании неделимого фонда, принятыми в нарушение норм ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», положений устава СПК имени Ленина, и п.п. 1 п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, установив, что отказ не противоречит закону и не нарушает права и (или) законные интересы других лиц, суд области принял отказ от данной части исковых требований и прекратил производство по делу в соответствующей части на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.В части отказа в удовлетворении исковых требований и в части прекращения производства решение суда первой инстанции ответчиком не обжалуется.
СПК имени Ленина не согласен с принятым решением суда в части удовлетворения исковых требований Андреева Ю.Б. о признании недействительным решения общего годового собрания членов СПК имени Ленина от 22.04.2019, оформленного протоколом № 1 очередного общего собрания членов СПК имени Ленина от 22.04.2019, в части решения об исключении из повестки дня двух дополнительных вопросов об исключении Миронова Н.В. и Кораблина С.И. из членов кооператива и об освобождении Миронова Н.В. от обязанностей председателя кооператива и в части взыскания с ответчика судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.
Принимая решение по делу в оспариваемой части, суд первой инстанции исходил из следующего.В соответствии с п. 1 ст. 3 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.Согласно п. 1 ст. 19 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.Пунктом 1 ст. 20 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» определено, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.В силу п. 2 ст. 21 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.Формирование повестки дня годового общего собрания членов кооператива осуществляется с учетом ст. 22 настоящего Федерального закона правлением кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательным советом кооператива (п. 2.1 ст. 21 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).В п. 2 ст. 22 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» указано, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (п. 4 ст. 22 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).В соответствии с п. 7 ст. 22 п. 2 ст. 22 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» повестка дня годового общего собрания членов кооператива формируется правлением кооператива. Наблюдательный совет кооператива, или составляющая не менее одной десятой от числа всех членов кооператива группа членов кооператива, или составляющая не менее одной трети от числа ассоциированных членов кооператива группа ассоциированных членов кооператива дополнительно вправе внести в письменной форме в повестку дня годового общего собрания членов кооператива не более двух вопросов и выдвинуть кандидатов в наблюдательный совет кооператива, правление кооператива, на должность председателя кооператива.Дополнительные вопросы, подлежащие включению в повестку дня годового общего собрания членов кооператива, должны быть внесены в правление кооператива не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.Согласно п. 8 ст. 22 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» правление кооператива не вправе менять формулировку дополнительных вопросов, подлежащих включению в повестку дня годового общего собрания членов кооператива. Дополнительные вопросы, равно как и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления кооперативом, подлежат включению в повестку дня годового общего собрания членов кооператива, за исключением случаев, если: 1) срок внесения этих вопросов в правление кооператива не соблюден; 2) кандидаты в органы управления кооперативом не являются членами кооператива; 3) дополнительные вопросы, подлежащие включению в повестку дня годового общего собрания членов кооператива, не соответствуют требованиям настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или устава кооператива.Мотивированное решение правления кооператива об отказе во включении в повестку дня годового общего собрания членов кооператива дополнительных вопросов в семидневный срок с момента внесения этих вопросов и предложений в правление кооператива направляется лицам или в орган управления кооперативом, которые внесли эти вопросы и предложения в повестку дня годового общего собрания членов кооператива (п. 9 ст. 22 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).В соответствии с п. 3 ст. 17 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» вопрос об исключении из членов производственного кооператива предварительно рассматривает правление кооператива, решение которого подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а затем общим собранием членов кооператива.В п. 4 ст. 17 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» указано, что член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения.Согласно п. 12 ст. 26 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» орган управления кооперативом либо имеющая право на созыв общего собрания членов кооператива группа членов кооператива, предложившие включить в повестку этого собрания вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива обязаны дать в письменной форме обоснование своих предложений, а орган управления кооперативом либо группа членов кооператива, осуществляющие созыв общего собрания, в повестку которого включен вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива, обязаны не менее чем за 30 дней до начала проведения указанного общего собрания направить эти предложения для получения заключения в ревизионный союз, членом которого является кооператив.Заключение ревизионного союза по обоснованию досрочного освобождения от должности председателя кооператива должно быть оглашено на общем собрании членов кооператива. Общее собрание членов кооператива правомочно учесть или не учесть заключение ревизионного союза, но не правомочно рассматривать вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива без оглашения на этом собрании соответствующего заключения ревизионного союза (п. 13 ст. 26 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).Порядок принятия решений общим собранием членов кооператива определен в ст. 24 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», согласно п. 1.1. которой общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на нем присутствуют все члены кооператива.Кворум при принятии решений на общем собрании членов кооператива, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов; на собрании уполномоченных - 50 процентов от общего числа избранных уполномоченных, но не менее 30 уполномоченных (п. 1 ст. 24 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования (п. 2 ст. 24 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»).Судом первой инстанции установлено, что Андреев Ю.Б. обращался в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к СПК имени Ленина об обязании включить в повестку дня годового общего собрания членов СПК имени Ленина дополнительные вопросы: - об исключении из членов СПК имени Ленина Миронова Н.В. (ИНН 681300475950) и Кораблина С.И. (ИНН 681301233417) в связи с нарушениями этими лицами положений п. 5 ст. 17 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», - о досрочном освобождении Миронова Н.В. (ИНН 681300475950) от обязанностей председателя СПК имени Ленина в соответствии с п. 2 ст. 26 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (дело № А64-1247/2019).Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 04.04.2019 о прекращении производства по делу № А64-1247/2019 по иску Андреева Ю.Б. к СПК имени Ленина об обязании включить дополнительные вопросы в повестку дня годового общего собрания членов кооператива установлено, что рассматриваемый спор возник в связи с бездействием СПК имени Ленина по разрешению вопроса о включении в повестку дня годового общего собрания членов СПК имени Ленина по окончании 2018 финансового года дополнительных вопросов, заявленных членами кооператива. Обращение членов кооператива к СПК имени Ленина с предложением о включении в повестку дня годового общего собрания членов СПК имени Ленина дополнительных вопросов состоялось 30.01.2019, то есть в пределах установленного п. 7 ст. 22 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» срока. Данное заявление было получено СПК имени Ленина 04.02.2019 и рассмотрено на заседании правления СПК имени Ленина 18.03.2019 (Протокол № 7). По результатам рассмотрения принято решение о включении в повестку дня общего собрания дополнительных вопросов: - об исключении из членов СПК имени Ленина Миронова Н.В. (ИНН 681300475950) и Кораблина С.И. (ИНН 681301233417) в связи с нарушениями этими лицами положений п. 5 ст. 17 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», - о досрочном освобождении Миронова Н.В. (ИНН 681300475950) от обязанностей председателя СПК имени Ленина в соответствии с п. 2 ст. 26 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации». В связи с добровольным удовлетворением ответчиком заявленных требований Андреевым Ю.Б. был заявлен отказ от иска по делу № А64-1247/2019, который принят судом, производство по делу прекращено.В материалы настоящего дела представлен протокол расширенного правления СПК имени Ленина от 18.03.2019 № 7 о включении в повестку дня очередного общего собрания членов кооператива дополнительных вопросов: - об исключении из членов СПК имени Ленина Миронова Н.В. (ИНН 681300475950) и Кораблина С.И. (ИНН 681301233417) в связи с нарушениями этими лицами положений п. 5 ст. 17 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», - о досрочном освобождении Миронова Н.В. (ИНН 681300475950) от обязанностей председателя СПК имени Ленина в соответствии с п. 2 ст. 26 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации». Однако, несмотря на указанные обстоятельства, из протокола очередного общего собрания членов кооператива от 22.04.2019 следует, что на собрании принято решение «отменить решение правления кооператива от 18.03.2019 в части включения в повестку дня годового общего собрания дополнительных вопросов об исключении из членов сельскохозяйственного кооператива и досрочного освобождения от должности председателя кооператива Миронова Н.В. об исключении из членов сельскохозяйственного кооператива Кораблина С.И.» с числом голосов «за» - 18, «против» - нет, «воздержались» - нет (абз. 2 л. 5 протокола, т. 1, л.д. 26).В силу ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.В ст. 30.1 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» указано, что решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.Как правильно указал суд первой инстанции, вопрос об отмене решение правления кооператива от 18.03.2019 в части включения в повестку дня годового общего собрания дополнительных вопросов об исключении из членов сельскохозяйственного кооператива и досрочного освобождения от должности председателя кооператива Миронова Н.В., об исключении из членов сельскохозяйственного кооператива Кораблина С.И. в повестку дня на 22.04.2019 не включался. При этом в собрании от 22.04.2019 участие приняли не все участники общества, доказательств извещения ассоциированных членов в соответствии с п. 4 ст. 22 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», бюллетеней голосования в соответствии с п. 9 ст. 24 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» ответчиком не представлено.Как указал суд первой инстанции, принятие решения об отмене решения правления кооператива от 18.03.2019 в части включения в повестку дня годового общего собрания дополнительных вопросов об исключении из членов сельскохозяйственного кооператива и досрочного освобождения от должности председателя кооператива Миронова Н.В., об исключении из членов сельскохозяйственного кооператива Кораблина С.И. направлено, по сути, на незаконное исключение из повестки дня очередного общего собрания дополнительных вопросов членов кооператива в СПК имени Ленина и на преодоление судебного акта по делу № А64-1247/2019, что в силу ст. 16 АПК РФ недопустимо.В соответствии с п. 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно п. 2 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ).
К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).
По смыслу п. 2 ст. 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.
В данном случае последующее голосование 22.04.2019 по спорным вопросам повестки дня (абз. 1 л. 8 протокола, т. 1 л.д. 29) уже после того, как часть присутствующих, в том числе истец покинули собрание, с формулировкой «во избежание нарушения повестки дня собрания» в силу разъяснений п. 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» не может повлиять на вывод о недействительности (ничтожности) оспариваемого решения об отмене решения правления кооператива от 18.03.2019 в части включения в повестку дня годового общего собрания дополнительных вопросов об исключении из членов сельскохозяйственного кооператива и досрочного освобождения от должности председателя кооператива Миронова Н.В., об исключении из членов сельскохозяйственного кооператива Кораблина С.И., фактически исключившего из повестки дня два дополнительных вопроса.Что касается последующего общего собрания СПК имени Ленинаот 26.12.2019, то оно не устранило правовую неопределенность относительно исключения из повестки 2-х вопросов, поскольку принято решение об утверждении протокола годового общего собрания, состоявшегося 22.04.2019. То есть, по сути, подтверждено и решение об исключении спорных вопросов, которое также отражено в протоколе от 22.04.2019.
Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области признал недействительным решение общего годового собрания членов СПК имени Ленина от 22.04.2019, оформленное протоколом № 1 очередного общего собрания членов СПК имени Ленина от 22.04.2019, в части решения об исключении из повестки дня двух дополнительных вопросов об исключении Миронова Н.В. и Кораблина С.И. из членов кооператива и об освобождении Миронова Н.В. от обязанностей председателя кооператива.
Руководствуясь ст.ст. 102, 110 АПК РФ, ст. 333.40 НК РФ, принимая во внимание разъяснения, приведенные в п.п. 21, 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», учитывая, что положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера, суд области правильно взыскал с ответчика в пользу истца судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.
Доводы апелляционной жалобы СПК имени Ленина об отсутствии нарушения прав и интересов истца, о том, что голосование истца не могло повлиять на результаты общего собрания, что в действиях истца усматривается злоупотребление правом, отклоняются судебной коллегией.
В соответствии с п. 3 ст. 30.1 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В данном случае допущено существенное нарушение норм ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» о порядке принятия решений общего собрания членов кооператива и формировании повестки дня собрания применительно к спорным дополнительным вопросам, поэтому в целях правовой определенности суд области правильно удовлетворил исковые требования истца и признал решение общего годового собрания членов СПК имени Ленина от 22.04.2019, оформленное протоколом № 1 очередного общего собрания членов СПК имени Ленина от 22.04.2019, в части решения об исключении из повестки дня двух дополнительных вопросов об исключении Миронова Н.В. и Кораблина С.И. из членов кооператива и об освобождении Миронова Н.В. от обязанностей председателя кооператива, недействительным.
В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Исходя из установленной п. 5 ст. 10 ГК РФ презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. При этом бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что другая сторона по делу употребила свое право исключительно во вред другому лицу, то есть в данном случае - на СПК имени Ленина.
По смыслу приведенных норм права для квалификации действий лица как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что при совершении соответствующих действий, умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной целью которого было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).
Между тем, доказательств направленности у Андреева Ю.Б. умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав с единственной целью причинения вреда другому лицу, а не на защиту своего права на участие в управлении кооперативом, ответчиком не представлено.
Доводы СПК имени Ленина, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.
Касаемо возражений истца относительно доводов апелляционной жалобы в той части, что при проведении общих собраний от 22.04.2019 и от 26.12.2019 присутствовали члены и ассоциированные СПК имени Ленина, не имевшие право голоса, поскольку они не в полном объеме внесли паевые взносы (Гладких С.С., Егоров А.А., Козырьков А.И., Кораблин С.И., Миронов А.А., Савина О.Н. – члены; Воробьев А.Г., Манаенкова Г.А., Папилкина И.А., Фадеева Н.Д., Панова О.А., Егорова Н.А. – ассоциированные члены), то суд апелляционной инстанции учитывает следующее.
Как указано ответчиком, и не опровергнуто истцом, члены кооператива и ассоциированные члены Гладких С.С., Егоров А.А., Козырьков А.И., Кораблин С.И., Миронов А.А., Савина О.Н., Воробьев А.Г., Манаенкова Г.А., Папилкина И.А., Фадеева Н.Д., Панова О.А., Егорова Н.А. были приняты в СПК имени Ленина в 1992 году в результате реорганизации колхоза им. Ленина с передачей имущественного пая в качестве вступительного взноса, в отношении Миронова А.А. и Воробьева А.Г. имущественные паи после прохождения ими военной службы ошибочно не были внесены в реестр членов кооператива на дату реорганизации колхоза. На момент приема в члены кооператива указанных лиц паевой взнос был внесен ими в полном объеме, после приема в члены кооператива они пользовались всеми правами, в том числе правом голоса.
Как следует из устава сельскохозяйственного производственного кооператива имени Ленина, утвержденного на собрании учредителей 21.02.1992, СПК имени Ленина образован на добровольной основе крестьянами в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, кооператив является правопреемником колхоза имени Ленина, на базе которого он основан. Согласно п. 7 устава прием в члены кооператива производится в месячный срок правлением с последующим утверждением на собрании кооператива. Работники коллектива, на базе которого создается новое хозяйство, принимаются в члены кооператива на ранее занимаемое место по личному заявлению, члены хозяйства, имеющие имущественный и земельный паи, передают их в качестве вступительного взноса в кооператив (п. 8 устава).
Таким образом, СПК имени Ленина создан в период действия Закона СССР от 26.05.1988 № 8998-XI «О кооперации в СССР», то есть до принятия ФЗ от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».
Андреев Ю.Б. ссылается на то обстоятельства, что размер паевого взноса указанных выше членов и ассоциированных членов составляет менее 1 000 руб., что противоречит п. 3.2.1 устава СПК имени Ленина, утвержденного общим собранием кооператива 04.03.2004. Также истец ссылается на п. 3 ст. 24 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», согласно которому член кооператива, не внесший в установленном порядке паевой взнос, не имеет права участвовать в голосовании.
Учитывая, что члены кооператива, указанные истцом, внесли паевые взносы до утверждения устава в редакции 04.03.2004, принимая во внимание, что в уставе от 04.03.2004 отсутствуют положения о необходимости доплаты пая ранее принятыми членами, нет оснований полагать, что имеет место неполное внесение паевого взноса со стороны Гладких С.С., Егорова А.А., Козырькова А.И., Кораблина С.И., Миронова А.А., Савиной О.Н., Воробьева А.Г., Манаенковой Г.А., Папилкиной И.А., Фадеевой Н.Д., Пановой О.А., Егоровой Н.А.
Решений об исключении из членов кооператива в отношении указанных лиц в связи с невнесением паевого взноса в порядке, предусмотренном ст.ст. 16, 17 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», не принималось.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.
Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 19.02.2020 по делу № А64-3885/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Председательствующий Е.В. Маховая
Судьи Л.А. Серегина
Л.М. Мокроусова