Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 № 14АП-7373/2023

019/2023-109138(1)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года.  В полном объёме постановление изготовлено 23 ноября 2023 года. 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Кузнецова К.А., судей Селецкой С.В. и Шумиловой Л.Ф.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Бученкова Анатолия Валентиновича на определение Арбитражного суда  Вологодской области от 01 августа 2023 года по делу № А13-241/2021, 

у с т а н о в и л:

Ли Дунхуа (адрес: 140008, Московская область, город Люберцы,  улица 3-е почтовое отделение, дом 65, квартира 260) обратился 09.01.2021 в  Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании  несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью  «Леон» (адрес: 161440, Вологодская область, Никольский район, 5-й километр  автодороги Никольск-Чекшино; ОГРН 1073538000216, ИНН 3514007070;  далее – должник, ООО «Леон», общество). 

Определением суда от 21.01.2021 заявление принято, возбуждено дело о  несостоятельности (банкротстве) ООО «Леон». 

Определением суда от 09.03.2021 в отношении должника введена  процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена  Романова Ольга Сергеевна. 

Решением суда от 13.07.2021 должник признан несостоятельным  (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства,  конкурсным управляющим утверждена Романова О.С. 

Конкурсный управляющий Романова О.С. направила 24.03.2022 в суд  заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с Бученкова  Анатолия Валентиновича в пользу общества убытков в размере 844 800 руб. 

Определением суда от 25.03.2022 заявление принято к производству,  назначено судебное заседание по его рассмотрению. 

Определением суда от 13.02.2023 к участию в обособленном споре в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечена Корепина Мария Николаевна. 

Определением суда от 01.08.2023 заявление конкурсного управляющего  удовлетворено. 

Бученков А.В. с этим определением суда не согласился, обратился в  Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит  его отменить. 

В обоснование своей позиции ссылается на то, что суд неправомерно  отказал в удовлетворении требования Бученкова А.В. об отложении судебного  заседания в связи с проведением проверки по КУСП № 15190. 

Суд некорректно исследовал материалы дела и доказательства,  представленные Бученковым А.В. 

Ответчиком представлена сводная таблица расходов, к которой  представлены документы, подтверждающие операционные расходы - затраты  на обеспечение текущей деятельности предприятия. 

В соответствии с проведенным анализом документов, которые были  получены Бученковым А.В. в феврале 2023 года, сумма наличных платежей на  операционные расходы, без учета закупок лесоматериалов и услуг, связанных с  приобретение лесоматериалов, в рассматриваемый период составляет 

Законодательство не предусматривает специальную ответственность за  нарушение нумерации приходных и расходных кассовых документов.  Идентификация документа осуществляется не только по номеру, но еще и по  дате документа. Сквозная (непрерывная) нумерация приходно-кассовых  ордеров не является обязательной. 

В материалы дела ответчиком представлены исчерпывающие  доказательства расходования снятых в кассу денежных средств. 

Бученков А.В. не может нести ответственность за недостоверность  отражения расходных операций в бухгалтерском учете, поскольку в 

ООО «Леон» главным бухгалтером являлась Корепина М.Н., которая и  отвечала за достоверность, своевременность и полноту отражения первичной  документации в бухучете должника. 

Считает, что суд не полностью установил обстоятельства дела, сделал не  соответствующие выводы, оставив без внимания доводы ответчика и  представленные им в материалы дела доказательства – первичные документы,  подтверждающие расходование денежных средств в размере 844 800 руб. на  цели, связанные с деятельностью ООО «Леон». 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и  месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в  связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156,  266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – 

АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения  законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в  деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

Исследовав материалы дела, апелляционный суд не находит оснований  для удовлетворения апелляционной жалобы. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, с  22.09.2017 по 21.08.2021 Бученков А.В. являлся руководителем ООО «Леон»,  то есть лицом, оказывающим определяющее влияние на хозяйственную  деятельность должника. 

В период с 06.04.2018 по 23.10.2018 с расчетного счета должника в  кредитном учреждении в кассу общества перечислены денежные средства в  общем размере 844 800 руб. 

Документов, подтверждающих расходование денежных средств в размере  844 800 руб., директором общества Бученковым А.В. по целевому назначению  конкурсному управляющему не представлено. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, положения статьи 15 ГК РФ,  полагая, что ответчиком как бывшим руководителем причинен ущерб  должнику в результате расходования денежных средств из кассы должника без  предоставления последним в обоснование этого подтверждающих документов,  конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил данное заявление.

В силу статьи 223 АПК РФ и пункту 1 статьи 32 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

На основании пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона,  иного правового акта или учредительного документа юридического лица  уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах  представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.  Аналогичная норма предусмотрена пунктом 1 статьи 44 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее – Закон об ООО). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано  возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников),  выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его  вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет  доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей  оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его  действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского  оборота или обычному предпринимательскому риску. 

С даты введения первой процедуры банкротства требования должника о  возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его  органами, предъявляются и рассматриваются в рамках дела о банкротстве. 

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу  единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия  (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного  осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. 

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на  директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и  достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано  юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается  доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной  ему информации, имеющей значение в данной ситуации; либо до принятия  решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и  достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой 

практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4 Постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О  некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов  юридического лица» (далее - Постановление № 62). 

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления  обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием)  контрагентов по гражданско-правовым договорам директор отвечает перед  юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки. 

В пункте 5 Постановления № 62 разъяснено, что в случаях  недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по  выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей,  контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического  лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим  лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в  результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено,  произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права,  утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные  доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского  оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности,  поэтому ее применение возможно при наличии условий ответственности,  предусмотренных законом. 

Пределы гражданско-правовой ответственности определяются ее  компенсационным характером и вследствие этого необходимостью  эквивалентного возмещения потерпевшему причиненного ему вреда или  убытков, поскольку цель применения гражданско-правовой ответственности  состоит в восстановлении имущественной сферы потерпевшей стороны. 

Применение меры гражданско-правовой ответственности в виде  возмещения убытков возможно при доказанности одновременно нескольких  условий: противоправности действий (бездействия) причинителя убытков,  причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и  убытками, наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность хотя бы  одного из элементов состава правонарушения является достаточным  основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков. 

Согласно пункту 6 Постановления № 62 по делам о возмещении  директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица  убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении  требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому  лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно  установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 ГК РФ). 

В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется  судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и  соразмерности ответственности. 

В пункте 1 Постановления № 62 указано, что в силу пункта 5 статьи 10  ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о  недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора,  повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец  утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и  представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков  юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой  директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и  указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная  рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента,  работника или представителя юридического лица, неправомерные действия  третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить  соответствующие доказательства. 

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты,  если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК  РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в  интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено  судом на директора. 

Бремя доказывания факта причинения убытков обществу действиями  (бездействием) генерального директора, а также их размера и причинно-следственной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и  наступлением неблагоприятных экономических последствий для Общества  возложено на заявителя (в рассматриваемом случае - на конкурсного  управляющего). 

Вместе с тем на бывшем руководителе общества как лице,  осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные  законом, учредительными и иными локальными документами организации,  лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с  экономической точки зрения. 

В этой связи при разрешении спора об убытках, основанного на  нарушении руководителем экономических интересов юридического лица при  указанных действиях (бездействии), следует установить именно те  субъективные и (или) объективные обстоятельства, существовавшие в спорный  период, которые бы подтверждали либо опровергали виновное поведение  руководителя в допущенных нарушениях. 

Согласно пункту 8 Постановления № 62 удовлетворение требования о  взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность  возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных  способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий  недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из  чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а  также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая  причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое  лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством  иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного 

причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении  требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011   № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете)  бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной  информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом, в  соответствии с требованиями, установленными названным Федеральным законом,  и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности. Согласно  статье 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета  экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы;  обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы;  иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.  Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с  Законом о бухгалтерском учете, если иное не установлено данным Федеральным  законом. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной  регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или  ликвидации (пункты 1 и 3 статьи 6 Закона о бухгалтерском учете). 

На основании части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение  бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета  организуются руководителем экономического субъекта. Согласно части 1  статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни  подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается  принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не  имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе  мнимых и притворных сделок. Первичный учетный документ должен быть  составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не  представляется возможным - непосредственно после его окончания (пункт 3  указанной статьи). 

Следовательно, в силу действующего законодательства о бухгалтерском  учете, обеспечение организации надлежащего ведения бухгалтерского учета и  соблюдение финансового порядка расходования денежных средств общества  возложено на руководителя юридического лица. 

По вышеуказанной причине не может быть принят довод апеллянта о  том, что за достоверность, своевременность и полноту отражения первичной  документации в бухучете должника должна отвечать главный бухгалтер. 

Поскольку согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений, то обязанность доказывания собственной  добросовестности, расходования денежных средств на нужды должника и(или)  возврата полученных от него денежных средств, лежит именно на Бученкове А.В. 

Руководитель должника не является слабой стороной спора, поэтому он  должен располагать соответствующими доказательствами, а также сведениями  относительно экономического содержания спорных операций. 

В рассматриваемом случае документальное подтверждение расходования  денежных средств в размере 844 800 руб. в интересах должника в материалах  дела отсутствует.  

Сам по себе факт снятия денежных средств со счета Общества его  директором не влечет возникновения у общества убытков. Однако убытки  возникают в случае, если обналиченные средства в дальнейшем не расходуются  для нужды общества и не возвращаются в его кассу либо на счет. 

Как правильно указал суд первой инстанции, в данном случае факт  возврата спорной суммы и соответствующее расходование не доказаны. 

Бученков А.В. указывает, что оспариваемые денежные средства внесены  в кассу общества. На банковский счет ООО «Леон» данные денежные средства  не вносились, они израсходованы на текущие нужды общества. 

В подтверждение представлены платежные ведомости на выплату  заработной платы, расписки, расходные кассовые ордеры, товарные накладные,  акты приема-передачи товара, кассовые чеки, авансовые отчеты (некоторые  кассовые чеки представлены в нечитаемом виде). 

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что  указанными документами не подтверждается факт расходования спорных  денежных средств в интересах общества. 

Так, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорные  денежные средства израсходованы Бученковым А.В. в интересах ООО «Леон»,  непосредственно связаны с деятельностью должника и подтверждены  оправдательными документами, соответствующими по форме и содержанию  требованиям, предъявляемым Законом о бухгалтерском учете к первичным  учетным документам. 

Бученков А.В. не представил доказательств включения сведений о  соответствующих хозяйственных операциях в бухгалтерский учет и отчетность  должника, контроль за которыми в силу статей 7, 29 Закона о бухгалтерском  учете и статьи 53 ГК РФ, а также статей 32, 40, 50 Закона № 14-ФЗ должен был  осуществлять ответчик как единоличный исполнительный орган.  Следовательно, отсутствуют документы, которые бы свидетельствовали о  наличии встречного предоставления. 

Факт получения оспариваемой суммы Бученковым А.В. не отрицается.

Вопреки доводам жалобы, Бученков А.В. не представил в материалы дела  доказательств возврата денежных средств в общей сумме 844 800 руб.  должнику, а также доказательств в подтверждение того, что денежные  средства в указанной сумме использованы на нужды общества. 

Представленные Бученковым В.А. документы: кассовые чеки, товарные  чеки, расписки, товарные накладные, акты приема-передачи товара, договоры  ГПХ и т.д. не подтверждают обоснованность и реальность расходования  денежных средств должника на его хозяйственные нужды, не отвечают  принципу относимости и допустимости. Кассовые книги, авансовые отчеты в  суд и конкурсному управляющему не представлены. 

Судебные заседания неоднократно откладывались (в том числе по  ходатайству представителя ответчика) для представления Бученковым В.А. 

дополнительных документов, подтверждающих расходование спорных  денежных средств в интересах и на нужды должника. Документы в суд не  представлены. 

Вопреки требованиям статьи 126 Закона о банкротстве бывший директор  общества Бученков А.В. не передал конкурсному управляющему  документацию должника. 

При этом в рамках рассмотрения различных обособленных споров  представитель Кречко А.Б. и Бученкова А.В. – Байханов А.А. представляет  документы Общества (которые должны быть переданы конкурсному  управляющему), в том числе их оригиналы, ссылаясь на то, что они переданы  доверителями и третьими лицами. 

Судом первой инстанции принято во внимание, что в обособленных  спорах расходование различных сумм и за различные периоды ответчик  пытается подтвердить одними и теми же документами. 

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу о том, что не представляется возможным признать добросовестными и  разумными действия Бученкова В.А, поскольку в результате их осуществления  должнику причинены убытки в общей сумме 844 800 руб., выразившиеся в  необоснованной утрате обществом денежных средств, что привело к  невозможности исполнить должником свои обязательства перед кредиторами,  а, значит, указанные действия находятся в прямой причинно-следственной  связи с наступившими для должника негативными последствиями. 

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил  заявление конкурсного управляющего в полном объеме. 

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных  обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в  обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями  статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права – на  фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки  представленных в материалы дела доказательств. 

Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого  судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц,  участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все  имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства,  имеющие значение для разрешения спора. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так  как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда  первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для  непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют. 

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве,  а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном  применении судом первой инстанции норм материального права. 

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе,  позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не  содержится. 

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы  обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм  материального и процессуального права не допущено, оснований для  отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 01 августа

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия  в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий К.А. Кузнецов 

Судьи С.В. Селецкая 

Л.Ф. Шумилова