ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
г. Чита дело № А78-11235/2022
17 августа 2023 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 года.
В полном объеме постановление изготовлено 17 августа 2023 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,
судей: Антоновой О.П., Корзовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Белкиным А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Ибрагимова Магамеда Ибрагимовича на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 02 мая 2023 года по делу № А78-11235/2022 по исковому заявлению акционерного общества «Норд Альянс» (ОГРН 1197746721787, ИНН 7743325121) к обществу с ограниченной ответственностью «СК Русвелдинг» (ОГРН 1207500002698, ИНН 7506005655) о признании недействительным внутреннего документа общества - «Положения о материальном стимулировании (вознаграждении) и социальном пакете финансового директора ООО «СК РусВелдинг»,
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Савчука Сергея Ивановича, Ибрагимова Магамеда Ибрагимовича,
установил:
акционерное общество «Норд Альянс» (далее – АО «Норд Альянс», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «СК Русвелдинг» (далее – ООО «СК Русвелдинг», ответчик) о признании недействительным внутреннего документа общества, о признании недействительным приложения к трудовому договору.
Определением от 02.02.2022 исковое заявление принято и возбуждено производство по делу № А40-11672/2022.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022, дело № А40-11672/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд Забайкальского края.
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 02/05/2023 иск удовлетворен.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Ибрагимов М.И. обжаловал его в апелляционном порядке, просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель указывает на наличие индивидуального трудового спора между Ибрагимовым М.И. и ООО «СК РусВелдинг» (работодатель) и, как следствие, необоснованность применения судом корпоративного законодательства.
Истец и ответчик в отзывах на апелляционную жалобу возражают по доводам жалобы, просят в удовлетворении жалобы отказать в связи с необоснованностью ее доводов.
Лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные в установленном порядке о судебном заседании, явку представителей не обеспечили.
В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела следует и установил суд первой инстанции, АО «Норд Альянс» является участником ООО «СК Русвелдинг» с момента приобретения доли в размере 50 % в уставном капитале ответчика и государственной регистрации договора купли-продажи доли – 08.09.2020.
На момент рассмотрения дела АО «Норд Альянс» является участником ООО «СК Русвелдинг» с долей в размере 83,75 % уставного капитала (т. 2 л.д. 168-173).
Согласно приказу от 01.10.2020 № 34, подписанному генеральным директором ООО «СК Русвелдинг» С.И. Савчук, с 01.10.2020 на должность финансового директора принят Ибрагимов М. И. с окладом 574 713 руб. (т. 1 л.д. 44).
С указанным работником заключен трудовой договор от 01.10.2020 № RV 034 с приложением – Положением о материальном стимулировании (вознаграждении) и социальном пакете финансового директора (далее – Положение) (т. 1 л.д. 45-59).
В пункте 7.6 трудового договора указано, что материальное стимулирование работника (вознаграждение) осуществляется в соответствии с Положением.
Соглашением от 14.05.2021 трудовой договор № ТД-RV034 от 01.10.2020 расторгнут (т. 1 л.д. 65-66).
Решением внеочередного общего собрания участников ООО «СК РусВелдинг» от 14.05.2021, оформленным протоколом № 1, с 17.05.2021 полномочия генерального директора ООО «СК РусВелдинг» Савчука Сергея Ивановича прекращены (т. 1 л.д. 68- 69).
По мнению истца, оспариваемое Положение о материальном стимулировании является внутренним документом общества и подлежит признанию его судом недействительным как крупная сделка, совершенная с нарушением правил об одобрении крупных сделок и устава общества. Кроме того, оспариваемый внутренний документ ООО «СК Русвелдинг» подписан руководителем в отсутствие полномочий, с нарушением пункта 11.1 Устава ООО «СК Русвелдинг» и в отсутствие последующего одобрения со стороны общества. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.
Принимая решение, суд первой инстанции исходил из доказанности истцом наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы ответчика, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В силу пунктов 3 и 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.
При этом перечень видов корпоративных споров, содержащийся в названной статье, не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения.
Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях, рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся споры по требованиям, указанным в части 1 статьи 225.1 АПК РФ.
Таким образом, возникший спор относится к корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде.
По изложенным причинам суд не принимает доводы третьего лица о том, что суд рассмотрел дело не по подсудности. Настоящий спор относится к категории корпоративных, следовательно, подлежит рассмотрению арбитражным судом, а нормы трудового права не подлежат применению к спорным правоотношениям.
Решением от 27.12.2022 Бабушкинского районного суда города Москвы по делу №2-603/2022 (т. 3 л.д. 7-10) в иске Ибрагимову М.И. к ООО «СК РусВелдинг» о взыскании компенсации при увольнении по соглашению сторон, задолженности по заработной плате, компенсации за задержку выплат, компенсации морального вреда отказано. Встречное исковое заявление ООО «СК РусВелдинг» к Ибрагимову М.И. о признании недействительными пунктов трудового договора, приложения к трудовому договору, соглашения о расторжении трудового договора удовлетворено.
Признан недействительным пункт 7.6 трудового договора от 01.10.2020 № RV 034 и приложение к трудовому договору «Положением о материальном стимулировании (вознаграждении) и социальном пакете финансового директора ООО «СК РусВелдинг», заключенного между ООО «СК РусВелдинг» и Ибрагимовым М.И.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)предусмотрено, что крупными считаются сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Исключения согласно указанной норме составляют сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Исходя из указанных положений Закона об обществах спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2021 № 69-КГ21-9-К7).
Истцом указано, что оспариваемое Положение является крупной сделкой как по количественному (превышает 25 % балансовой стоимости активов общества), так и качественному (является экстраординарной для общества) критериям.
Оспариваемое Положение устанавливает следующие дополнительные выплаты работнику – финансовому директору:
1) стимулирующие выплаты – единовременная выплата к отпуску в размере одного должностного оклада вне зависимости от того, за какой период предоставлен отпуск (раздел 2 Положения),
2) квартальное премирование – на основании ключевых показателей эффективности, в размере до трех должностных окладов (раздел 3 Положения),
3) единовременное премирование за выполнение особо важных заданий (работ) – размер премирования утверждается генеральным директором общества в зависимости от сложности и характера особо важного задания (работы) (раздел 4 положения),
4) годовой бонус – в размере 100 % от фактического заработка по результатам работы за год (раздел 5 положения),
5) единовременное премирование в случае награждения государственными, ведомственными и корпоративными наградами – в размере до 5-ти должностных окладов (раздел 6 Положения),
6) льготы и компенсации (социальный пакет) (раздел 8 Положения),
7) компенсации в случае расторжения трудового договора (раздел 9 Положения): - компенсация – при расторжении трудового договора, в размере фактического заработка за последние 12 месяцев работы.
Единовременное премирование в случае награждения государственными, ведомственными и корпоративными наградами выплачивается в размере до 5-ти должностных окладов. Исходя из установленного финансовому директору оклада в размере 574 713 руб., возможная выплата составит 2 873 565 руб.
Компенсационная выплата в случае расторжения трудового договора выплачивается в размере фактического заработка за последние 12 месяцев работы. Исходя из фактически отработанного срока в 8 месяцев, М.И. Ибрагимов получил бы компенсацию в размере 7 411 552,94 руб.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, исходя из балансовой стоимости активов Общества на предшествующий отчетный период – 3 квартал 2020 г., установив, что крупными сделками для общества являлись: - в период с 30.06.2020 по 30.09.2020 – сделки, стоимость которых превышает 2 785 750 руб. (балансовая стоимость активов общества составляла 11 143 000 руб. (бухгалтерский баланс общества на 30.09.2020 – т. 1 л.д. 125), а также учитывая, отсутствие доказательств одобрения оспариваемого Положения общим собранием участников Общества и то, что оспариваемое Положение подписано со стороны общества бывшим генеральным директором Савчуком С.И. только с работником – финансовым директором общества и на момент заключения трудового договора с финансовым директором, а также на момент подачи искового заявления в обществе ни с одним из работников не заключены соглашения либо приняты общим собранием участников положения, которые устанавливали бы дополнительные мотивационные выплаты, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что выплата компенсации или единовременного премирования в адрес финансового директора на основании оспариваемого Положения по последствиям будет сопоставим для общества с совершением крупной сделки.
При изложенных обстоятельствах выводы суда первой инстанции о том, что внутренний документ ООО «СК РусВелдинг» - «Положение о материальном стимулировании (вознаграждении) и социальном пакете финансового директора ООО «СК РусВелдинг» является недействительным, является правомерным.
Поскольку доказательств одобрения сделки общим собранием участников в материалы дела не представлено, имелись основания для признания сделки недействительной на основании пункта 46 Закона №14-ФЗ.
Судом первой инстанции дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и поведению участвующих в деле лиц.
Суд апелляционной инстанции полагает, что поведение заключившего оспариваемый договор лица очевидно отклоняется от стандартного, которое ожидается от любого добросовестного участника гражданского оборота.
Таким образом, подтверждено материалами дела и доказано наличие оснований для признания оспариваемого документа Общества недействительным.
Учитывая все изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии совокупности оснований, предусмотренных статьями 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для признания Положения о материальном стимулировании (вознаграждении) и социальном пакете финансового директора ООО «СК РусВелдинг» недействительным, иск удовлетворен правомерно.
Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могут повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и фактических обстоятельств, а также выводов суда, основаны на неверном толковании закона. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.
В судебных заседаниях 31.10.2022 и 05.12.2022 арбитражным судом первой инстанции в порядке, установленном статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подробно и всесторонне были рассмотрены четыре ходатайства, заявленные Ибрагимовым М.И.: ходатайство о прекращении производства по делу в связи с отнесением спора к компетенции Бабушкинского районного суда города Москвы; ходатайство о приостановлении производства по делу; ходатайство об истребовании доказательств; ходатайство о применении срока исковой давности.
По результатам рассмотрения указанных ходатайств, с учетом мнения истца и ответчика, арбитражным судом законно и обоснованно отказано в удовлетворении ходатайств Ибрагимова М.И.
Выводы арбитражного суда, на которых основано решение, сделаны в результате надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 02 мая 2023 года по делу № А78-11235/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Н.И. Кайдаш
Судьи О.П. Антонова
Н.А. Корзова
