ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
672000, Чита, ул. Ленина 100б
http://4aas.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
г. Чита
Дело №А19-5047/2015
11 сентября 2015 года
Резолютивная часть постановления объявлена 8 сентября 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2015 года
Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Куклина О.А.,
судей Даровских К.Н., Монаковой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Соколовой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Жилкиной Ольги Степановны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 мая 2015 года по делу №А19-5047/2015 по иску открытого акционерного общества «Никольское» (ОГРН 1033802460559, ИНН 3827016355, юридический адрес: Иркутский район, д. Егоровщина, ул. Трактовая, 0) к Жилкиной Ольге Степановне (г. Иркутск) о признании недействительным пункта 4 соглашения о расторжении (прекращении) трудового договора и применении последствий его недействительности,
(суд первой инстанции: Гаврилов О.В.),
при участии в судебном заседании:
от ответчицы – Мамедовой И.Ш., представителя по доверенности от 6.04.2015,
установил:
открытое акционерное общество «Никольское» (далее – истец, ОАО «Никольское») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Жилкиной Ольге Степановне (далее – ответчица, Жилкина О.С.) о признании недействительным пункта 4 дополнительного соглашения №1 от 23.01.2015 о расторжении (прекращении) трудового договора от 1.07.2014, заключённого между ОАО «Никольское» и Жилкиной О.С., предусматривающего выплату Жилкиной О.С. компенсации в размере 960 000 руб. при увольнении, и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Жилкиной О.С. возвратить ОАО «Никольское» 535 601 руб.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22.05.2015 иск удовлетворён.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчица обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.
Как указывает заявитель жалобы, при вынесении оспариваемого судебного акта судом первой инстанции сделан вывод о том, что Жилкина О.С., являясь членом совета директоров, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, не могла не знать о наличии признаков заинтересованности в сделке, равно как и о несоблюдении порядка её совершения. Однако, как утверждает ответчица, при заключении дополнительного соглашения №1 от 23.01.2015 о расторжении (прекращении) трудового договора от 1.07.2014 она считала, что данное соглашение не является гражданско-правовой сделкой, а применение норм гражданского законодательства к трудовым отношениям не предусматривается. Следовательно, по её мнению, оснований для одобрения оспариваемого положения соглашения в порядке, предусмотренном статьёй 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», как сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, не имелось.
Кроме того, фактически все собрания совета директоров проводились без уведомления ответчицы, как члена совета директоров, о повестке собрания совета директоров она узнавала по истечению определённого промежутка времени. Соответственно, при заключении дополнительного соглашения №1 от 23.01.2015 ответчица не знала и не могла знать об отсутствии одобрения данной сделки общим собранием акционеров или советом директоров, поскольку представленные ей при увольнении документы отвечали всем требованиям трудового законодательства, оснований сомневаться в их легитимности у Жилкиной О.С. не было. Следовательно, действуя разумно и проявляя требующуюся по условиям оборота осмотрительность, Жилкина, как она полагает, не имела реальной возможности узнать о несоблюдении порядка одобрения пункта 4 дополнительного соглашения о расторжении (прекращении) трудового договора от 1.07.2014.
Далее, истец в исковом заявлении ссылается на то, что выплата Жилкиной О.С. компенсации в размере 960 000 руб., не одобренной советом директоров, является убытками общества и нарушает права акционеров на получение дивидендов. Вместе с тем, как утверждает ответчица, истец не представил доказательств того обстоятельства, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для общества. Истец ограничился общим утверждением о том, что выплаты в пользу Жилкиной по оспариваемому положению соглашения ведут к уменьшению имущества общества, вследствие чего размер дивидендов акционеров становится меньше, хотя по итогам 2013 года дивиденды не объявлялись и не выплачивались.
Более того, при вынесении оспариваемого судебного акта судом первой инстанции не оценено, что условия оспариваемого соглашения №1 от 23.01.2015 о расторжении (прекращении) трудового договора отвечают обычным условиям, заключаемым со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня (абзац 3 подпункта 1 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).
Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлён надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие истца.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: ОАО «Никольское» 16.05.2005 было зарегистрировано в качестве юридического лица.
В соответствии с пунктом 10.1 устава органами управления общества являются: общее собрание акционеров; совет директоров; генеральный директор (единоличный исполнительный орган).
1.07.2014 между ОАО «Никольское» и Жилкиной О.С. был заключён трудовой договор, в соответствии с которым последняя принята на должность финансового директора ОАО «Никольское».
Решением годового общего собрания акционеров ОАО «Никольское» от 30.06.2014 (протокол №4) Жилкина О.С. избрана членом совета директоров общества.
Обращаясь с иском в суд, истец указал, что 23.01.2015 между ОАО «Никольское» (работодателем) и Жилкиной О.С. (работником) было подписано соглашение №1 о расторжении (прекращении) трудового договора от 1.07.2014.
Пунктом 4 данного соглашения предусмотрено, что в последний день исполнения работником своих обязанностей работодатель обязуется выплатить ему (помимо причитающейся заработной платы и компенсации за неиспользованные дни отпуска) дополнительную денежную компенсацию в размере 960 000 руб., а работник – принять указанные суммы.
23.01.2015 трудовые отношения с Жилкиной О.С. прекращены в силу пункта 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации.
Мировым судьёй судебного участка №63 вынесен судебный приказ от 30.01.2015 №2-41/2015 о взыскании с ОАО «Никольское» в пользу Жилкиной О.С. задолженности по заработной плате в размере 1 142 398,61 руб., в том числе: задолженности по заработной плате за декабрь 2014 года – 70 000 руб.; задолженности по заработной плате за январь 2015 года – 12 260,53 руб.; отпускных за 15 дней – 35 763,60 руб.; компенсации за неиспользованные 27 дней отпуска – 64 374,48 руб.; дополнительной компенсации за досрочное расторжение трудового договора по соглашению сторон – 960 000 руб.
Судебный приказ в настоящее время отменён.
По приходному кассовому ордеру ответчица получила из кассы ОАО «Никольское» заработную плату за декабрь в размере 80 000 руб.
По платёжному ордеру №3 от 16.02.2015 на расчётный счёт Жилкиной О.С. переведено 446 800 руб., по платежному ордеру №3 от 18.02.2015 – 201 200 руб., всего – 648 000 руб.
Таким образом, сумма, которую Жилкина О.С. должна вернуть ОАО «Никольское», как незаконно полученную компенсацию за досрочное расторжение договора, составила 535 601 руб.
Истец считая, что соглашение №1 о расторжении (прекращении) трудового договора от 1.07.2014 является сделкой с заинтересованностью, совершённой с нарушением порядка её одобрения, нарушающей права акционеров, обратился в суд с настоящим иском.
Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: в соответствии с пунктом 3 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» на отношения между обществом и органами его управления действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям указанного Закона.
Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, занимающего должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной в данной сделке, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 данного Закона.
В данном случае ответчица, как уже отмечено выше, являлась не только финансовым директором истца, но членом его совета директоров. Соответственно, спорное соглашение №1 о расторжении (прекращении) трудового договора от 1.07.2014 является сделкой с заинтересованностью.
В силу пункта 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьёй. Однако спорное соглашение №1 о расторжении (прекращении) трудового договора от 1.07.2014 ни советом директоров общества, ни общим собранием его акционеров не одобрено. Следовательно, она подлежит признанию недействительной на основании пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах».
При этом истец заявил требование о признании недействительным только пункта 4 указанного соглашения, которым для ответчицы предусмотрена дополнительная денежная компенсация в размере 960 000 руб. в случае расторжения трудового договора с ней по инициативе общества.
В соответствии со статьёй 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечёт недействительности прочих её частей, если можно предположить, что сделка была совершена и без включения недействительной её части.
Учитывая изложенное, в данном случае иск в части признания части спорной сделки недействительной подлежит удовлетворению.
Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке.
Материалами дела подтверждается, что на основании отменённого впоследствии судебного приказа мирового судьи судебного участка №63 №2-41/2015 от 30.01.2015 ответчица получила от истца в качестве дополнительной денежной компенсации в связи с увольнением 535 601 руб. Добровольно ответчица данные денежные средства истцу не вернула. Следовательно, в части применения последствий недействительности сделки решение суда первой инстанции также является правильным.
Таким образом, в целом решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.
Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л :
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 мая 2015 года по делу №А19-5047/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.
Председательствующий: О.А. Куклин
Судьи: К.Н. Даровских
О.В. Монакова
