Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А45-12307/2021
Резолютивная часть постановления объявлена июля 2022 года | |
Постановление изготовлено в полном объеме июля 2022 года | |
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Аникиной Н.А.,
Ткаченко Э.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств (аудиозаписи) видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А,рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компас-С Новосибирск» на решение от 13.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мартынова М.И.) и постановление от 08.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю.) по делу № А45-12307/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Компас-С Новосибирск» (630025, г. Новосибирск, Бердское шоссе, д. 63/1, этаж цоколь,
ИНН 5406743662, ОГРН 1135476062743) к Сайчук (Григорьевой) Татьяне Владимировне (г. Новосибирск) о взыскании 6 436 289 руб. 12 коп.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Емельянова Г.М.) в заседании участвовали представители:
от общества с ограниченной ответственностью «Компас-С Новосибирск» - Шахмаев А.В. по доверенности от 18.08.2020 (срок действия 2 года), паспорт, диплом о высшем образовании;
от Сайчук Татьяны Владимировны – Боровикова Ю.Б. по доверенности от 19.09.2020 (срок действия 3 года), паспорт, диплом о высшем образовании;
Сайчук Татьяна Владимировна по паспорту;
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью «Компас-С Новосибирск»
(далее – ООО «Компас-С Новосибирск», истец, общество) обратилось в арбитражный суд с иском к Сайчук (Григорьевой) Татьяне Владимировне (далее – ответчик) о взыскании
6 436 289 руб. 12 коп.
Истец сослался на то, что, находясь на должности директора общества, ответчик перечислил себе на личный счет денежные средства с указанием в назначении платежа «заработная плата» суммы в размере на 1 146 400 руб. 12 коп. больше, чем было положено по штатному расписанию (2 420 300 руб. – 1 273 89 руб. 88 коп). Помимо указанного, ответчику были выданы под отчет денежные средства в размере 5 289 889 руб., однако закрывающие документы не предоставлены. По расчетам истца, действиями Сайчук Т.В. истцу причинены убытки в размере 6 436 289 руб. 12 коп.
Решением от 13.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 08.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили
из их неправомерности и необоснованности, недоказанности наличия совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к ответственности в виде убытков.
Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось
с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суды не приняли во внимание доказательства, свидетельствующие о недобросовестности и неразумности действий директора, дали неверную оценку доказательствам, имеющимся в материалах дела, неверно определили круг доказательств, подлежащих предоставлению в суд; Сайчук Т.В. не представила документы, которые бы подтвердили законность перечисления ей денежных средств в размере 6 436 289 руб. 12 коп.; считает, что совпадение единственного участника и директора в одном лице не освобождает данное лицо от ответственности перед обществом за причинение ему убытков.
В отзыве на кассационную жалобу Сайчук Т.В. просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.
В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, решением единственного учредителя № 1 от 26.03.2013 Григорьева (в настоящее время - Сайчук) Т.В. была назначена директором ООО «Компас-С Новосибирск» при создании общества.
В период с 05.04.2013 по 13.10.2019 Сайчук Т.В. являлась одновременно
и единственным участником ООО «Компас-С Новосибирск» и его единоличным исполнительным органом.
14.10.2019 в общество вошли два новых участника путем увеличения уставного капитала - Ерошин Д.В. и Бычков Д.Н.
На основании решения единственного учредителя от 11.10.2019 Сайчук Т.В. прекратила свои полномочия в качестве руководителя ООО «Компас-С Новосибирск».
Новым директором Ерошиным Д.В. было подано в налоговый орган заявление Сайчук Т.В. о выходе из состава участников от 22.10.2019.
Ссылаясь на то, что Сайчук Т.В., являясь руководителем и единственным учредителем общества, получила и не возвратила истцу денежные средства в общей сумме 6 436 289 руб. 12 коп. (переплата по заработной плате на 1 146 400 руб. 12 коп.; выдача денежных средств под отчет - 5 289 889 руб.), чем причинила обществу убытки
на указанную сумму, ООО «Компас-С Новосибирск» обратилось с настоящим иском
в арбитражный суд.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53, пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В силу пунктов 2, 5 статьи 44 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском
о возмещении причиненных обществу убытков вправе обратиться в суд общество или его участник.
Из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»
(далее - постановление № 62), следует, что в случае нарушения обязанности действовать
в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия
и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Согласно пункту 5 постановления № 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные
в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Согласно пункту 6 постановления № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ),
а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, не установив недобросовестного поведения ответчика, совершения им умышленных действий в ущерб обществу, признав, что спорные платежи произведены в рамках обычной хозяйственной деятельности общества (перечисленные истцом денежные средства направлены
на выплату заработной платы работникам, оплату командировочных расходов, покупку оборудования), суды обеих инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом всей совокупности условий, при которых согласно статье 15 ГК РФ подлежат возмещению убытки, обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, а также самого факта вины Сайчук Т.В., в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.
При этом суды исходили из того, что в подтверждение своих доводов ответчик представила в материалы дела электронные билеты на общую сумму 394 339 руб. 32 коп., распечатки с сайтов бронирования гостиниц и расчет суточных на сумму 310 804 руб., указав, что иные подтверждающие документы представить она затрудняется, поскольку все первичные документы хранятся в бухгалтерии общества, которые при увольнении Сайчук Т.В. были переданы новому директору и в настоящее время к которым она доступа не имеет, кроме того, за полученные средства ответчик систематически отчитывалась в письменном виде, ее служебные записки и отчеты за полученные денежные средства остались в документации общества; задолженность общества по заработной плате являлась предметом рассмотрения Первомайским районным судом г. Новосибирска (дело № 2-614/2021), решением которого в пользу Сайчук Т.В. взыскана компенсация за неиспользованный отпуск; установлено, что относительно получения заработной платы в большем размере по представленным ответчиком платежным поручениям, Сайчук Т.В. пояснила, что, так как у вновь принятых работников не было еще открытых счетов и карт для получения заработной платы, то она, чтобы не задерживать им выплату, переводила себе, затем снимала эти деньги и вносила их в кассу для выплаты заработной платы работникам, все документы об этом имеются в бухгалтерии ответчика, для подтверждения объема начисленной и выплаченной заработной платы Сайчук Т.В. представила расчет сумм и отчётность за 2015-2019 гг.; за период с 2013 года по 2019 год обществом было закуплено дорогостоящее оборудование на сумму около 18,5 млн. руб.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.
Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия
по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими,
а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой
и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел
в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Иное толкование заявителями жалоб положений действующего законодательства,
а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.
В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования частично, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб относятся на заявителей в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 13.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление
от 08.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-12307/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий М.Ф. Лукьяненко
Судьи Н.А. Аникина
Э.В. Ткаченко
