Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А03-16480/2014
Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2015 года | |
Постановление изготовлено в полном объеме сентября 2015 года | |
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Шабановой Г.А.
судей Отческой Т.И.
Черноусовой О.Ю.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Черниковой Татьяны Петровны на решение от 26.03.2015 Арбитражного суда Алтайского края(судья Сбитнев А.Ю.) и постановление от 22.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Павлюк Т.В., Хайкина С.Н., Ходырева Л.Е.) по делу № А03-16480/2014 по заявлению Столповских Галины Николаевны к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Алтайскому краю (658204, город Рубцовск, улица Октябрьская, 64, ОГРН 1042201831451, ИНН 2209028442) о признании недействительными записей от 14.02.2014 № 2142209006510 и от 19.03.2014 № 2142209009798, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц.
Другие лица, участвующие в деле: Пигарева Лариса Александровна, Рагулина Ирина Александровна, Бубб Людмила Михайловна, Максимов Олег Иванович, Воблова Надежда Николаевна, Лагутина Марина Николаевна.
Суд установил:
Столповских Галина Николаевна (далее – заявитель, Столповских Г.Н.) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными записей от 14.02.2014 № 2142209006510 о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью «Обувь» (далее – ООО «Обувь», общество), от 19.03.2014 № 2142209009798 о прекращении деятельности ООО «Обувь» в связи с его ликвидацией, внесенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Алтайскому краю (далее – инспекция, регистрирующий орган) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), и обязании аннулировать указанные записи.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учредители (участники) ООО «Обувь» Пигарева Лариса Александровна, Рагулина Ирина Александровна, Бубб Людмила Михайловна, Черникова Татьяна Петровна (далее – Черникова Т.П.), Максимов Олег Иванович (далее – ликвидатор), а также Воблова Надежда Николаевна и Лагутина Марина Николаевна.
Решением от 26.03.2015 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 22.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Черникова Т.П., ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам, просит решение от 26.03.2015 и постановление от 22.06.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных Столповских Г.Н. требований.
Податель жалобы указывает на ошибочность вывода судов о неотражении в промежуточном ликвидационном балансе имеющейся у общества кредиторской и дебиторской задолженности, который сделан без исследования данного документа.
По мнению Черниковой Т.П., судами не учтено, что общество не считало заявителя своим кредитором; Столповских Г.Н. с требованиями об оплате задолженности по выплате действительной стоимости ее доли в уставном капитале ни к ООО «Обувь», ни к ликвидатору не обращалась, судебный процесс не инициировала; дебиторская задолженность заявителя перед обществом списана за счет прибыли по решению учредителей общества.
Лицами, участвующими в деле, отзывы на кассационную жалобу в порядке статьи 279 АПК РФ не представлены.
Проверив в соответствии с положениями статей 274, 284, 286 АПК РФ обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.07.2013 общим собранием участников ООО «Обувь» было принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен Максимов А.И., который в тот же день направил в инспекцию заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.
Инспекцией в ЕГРЮЛ внесены сведения о начале процедуры ликвидации общества. Сообщение о принятии решения о ликвидации опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 47 (456) от 27.11.2013.
Ликвидатором в регистрирующий орган представлен промежуточный ликвидационный баланс, о чем 14.02.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2142209006510. Ликвидационный баланс утвержден учредителями (участниками) общества 12.03.2014.
На основании представленного ликвидатором в соответствии с частью 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) инспекция 19.03.2014 внесла в ЕГРЮЛ запись № 2142209009798 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Обувь» в связи с его ликвидацией.
Полагая, что регистрационные записи от 14.02.2014 № 2142209006510 и от 19.03.2014 № 2142209009798 основаны на недостоверных сведениях и нарушают ее права и законные интересы как кредитора ликвидированного юридического лица, Столповских Г.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными и аннулировании.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что ликвидация ООО «Обувь» проведена с нарушением порядка, установленного статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), представленные в инспекцию промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс не отражали действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.
Выводы судов являются правомерными, соответствуют установленным по делу обстоятельствам.
Согласно подпунктам «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.
По смыслу статьи 63 ГК РФ при ликвидации юридического лица ликвидационная комиссия (ликвидатор) должен принимать меры к выявлению его кредиторов и получению дебиторской задолженности; совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с ними, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах установленного для этого срока; составить промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, характеризующие имущественное положение и финансовое состояние ликвидируемого юридического лица.
При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.
Установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, не произвел расчета с ним и составил балансы без учета обязательств ликвидируемого должника
В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.
Исследовав и оценив по правилам статей 71, 268 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды двух инстанций установили, что между ООО «Обувь» и Столповских Г.Н. имеется спор относительно выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом ее из общества. Участник полагает, что ей подлежит выплате сумма, определенная в соглашении от 10.07.2012, общество же считает, что размер перечисленных заявителю денежных средств значительно превышает действительную стоимость его доли.
Несмотря на это, в составленных ликвидатором и представленных в регистрирующий орган ликвидационных балансах наличие у ООО «Обувь» дебиторской или кредиторской задолженности по взаимоотношениям со Столповских Г.Н. отражено не было.
Судами также принято во внимание, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих уведомление ликвидатором Столповских Г.Н. о ликвидации общества, а равно принятие им мер по получению с нее дебиторской задолженности, как предусмотрено статьей 63 ГК РФ.
При таких обстоятельствах арбитражные суды обоснованно сочли, что установленный законом порядок ликвидации юридического лица в настоящем случае соблюден не был и у регистрирующего органа отсутствовали основания для внесения в ЕГРЮЛ оспариваемых записей, так как представленные ему документы содержали недостоверные сведения.
Данные выводы соответствуют правовым подходам, сформулированным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2015 № 306-КГ15-537, постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, от 15.01.2013 № 11925/12, от 05.05.2013 № 14449/12.
С учетом изложенного суды обосновано удовлетворили заявленные требования Столповских Г.Н.
Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии Черниковой Т.П. с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку установленных ими фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств, что в силу положений главы 35 АПК РФ не допускается при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.
Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 26.03.2015 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 22.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-16480/2014оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Г.А. Шабанова
Судьи Т.И. Отческая
О.Ю. Черноусова
