Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А70-14782/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2022 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Куприной Н.А.
судей Крюковой Л.А.,
Туленковой Л.В.,
при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Суховея Юрия Геннадьевича на решение от 24.02.2022 Арбитражного суда Тюменской области (судья Власова В.Ф.) и постановление от 26.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сафронов М.М., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу № А70-14782/2021 по иску индивидуального предпринимателя Карчагиной Натальи Александровны (ОГРНИП 306720315000029, ИНН 720403476179), индивидуального предпринимателя Кайгородова Дениса Григорьевича (ОГРНИП 314723223400192, ИНН 720300354891)
к индивидуальному предпринимателю Суховею Юрию Геннадьевичу (ОГРНИП 315723200063863, ИНН 720408027071) о взыскании денежных средств.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью НИИ биотехнологии «Митокей» (ОГРН 1067203009620, ИНН 7202144657), общество с ограниченной ответственностью «Тюменский филиал института фундаментальной и клинической иммунологии»
(ОГРН 1197232016310, ИНН 7203482708), индивидуальный предприниматель Машунин Анатолий Борисович (ОГРНИП 321723200024712, ИНН 720306965600).
В судебном заседании приняли участие представители: индивидуального предпринимателя Суховея Юрия Геннадьевича – Коваленко С.В. по доверенности
от 28.07.2021; индивидуального предпринимателя Карчагиной Натальи Александровны, индивидуального предпринимателя Кайгородова Дениса Григорьевича – Рябова Ж.В.
по доверенностям от 29.09.2021.
Суд установил:
индивидуальные предприниматели Карчагина Наталья Александровна (далее –
Карчагина Н.А.), Кайгородов Денис Григорьевич (далее – Кайгородов Д.Г.) обратились
в Арбитражный суд Тюменской области с иском к индивидуальному предпринимателю Суховею Юрию Геннадьевичу (далее – Суховей Ю.Г.) о взыскании 10 000 000 руб.,
из которых в пользу Карчагиной Н.А. – 8 859 000 руб., в пользу Кайгородова Д.Г. – 1 141 000 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью НИИ биотехнологии «Митокей» (далее – общество «Митокей»), общество с ограниченной ответственностью «Тюменский филиал института фундаментальной и клинической иммунологии» (далее – общество «ИФКИ»), индивидуальный предприниматель Машунин Анатолий Борисович (далее –
Машунин А.Б.).
Решением от 24.02.2022 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным
без изменения постановлением от 26.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.
Не согласившись с принятыми решением и постановлением, Суховей Ю.Г. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить
на новое рассмотрение.
В обоснование кассационной жалобы и дополнения к ней заявителем приведены следующие доводы: в иске указаны различные основания произведенных истцами ответчику платежей, среди которых 50 000 руб. расчет по договору купли-продажи недвижимого имущества № 1/4-д (далее – договор № 1/4-д), финансирование научной деятельности ответчика в отсутствие денежных обязательств по его устной просьбе, взаимосвязанная деятельность сторон, при этом судами не выяснены основания каждого из спорных платежей, сделан ошибочный вывод о применении положений статьи
1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), на которые истцы
не ссылались; суды безосновательно отнесли все спорные платежи к расчету
по незаключенному договору № 1/4-д; суд не наделен правом самостоятельно
по собственной инициативе изменять предмет или основание исковых требований
в нарушение принципа диспозитивности, что не учтено апелляционным судом
при рассмотрении апелляционной жалобы; суды не приняли во внимание, что отношения сторон возникли из договоров между юридическими лицами – обществом «Митокей»
и обществом с ограниченной ответственностью «Тюменский филиал института клинической иммунологии» (далее – общество «ИКИ»); общество «Митокей» финансировало научную деятельность, которую вел Суховей Ю.Г., находясь в трудовых отношениях с обществом «ИКИ», предоставляло оборудование, а общество «ИКИ» обязалось предоставить обществу «Митокей» часть результатов научных исследований; деятельность Кайгородова Д.Г. направлена на поглощение активов и результатов
научной деятельности Суховея Ю.Г., доходов иной организации (общества
с ограниченной ответственностью «СЛС», далее – общество «СЛС»), доступных ответчику, как его участнику, между тем судами не исследована взаимосвязанная хозяйственная деятельность сторон; суды не учли заключение обществами «Митокей»
и «ИКИ» договоров о совместном создании и использовании результата интеллектуальной деятельности от 12.04.2018 (далее – договор об использовании РИД), о совместной деятельности в реализации проекта «Mitokey» от 12.04.2018 (далее – договор о совместной деятельности), которым предусмотрено финансирование в сумме 30 000 000 долларов США, а также то, что предоставленное истцами финансирование не превысило эту сумму; принимая платежи и оборудование, как надлежащее исполнение обязательств общества «Митокей», Суховей Ю.Г. также исполнял обязательства общества «ИКИ», передавал обществу «Митокей» и лично Кайгородову Д.Г. результаты многолетней научной деятельности; спорные платежи осуществлялись в период получения патентов
на общество «Митокей» и соавторства на научные разработки на имя Кайгородова Д.Г.; поскольку в договоре № 1/4-д не определена цена объектов продажи, оснований
для вывода о совершении истцами полной оплаты по нему у судов не имелось; ввиду отсутствия уведомлений ответчика о перемене лица в обязательстве (общества «Митокей» на истцов), перечисления истцами ответчику платежей в отсутствие обязательств подлежит применению подпункт 4 статьи 1109 ГК РФ; поскольку все расчеты между сторонами производились как физическими лицами, их регистрация в качестве индивидуальных предпринимателей не имеет правового значения, спор не подведомствен арбитражному суду, а должен рассматриваться судом общей юрисдикции.
Учитывая надлежащее извещение третьих лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие
их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
К материалам дела приобщены отзыв истцов и дополнение к нему, в которых истцы просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу –
без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Суховея Ю.Г. поддержал доводы кассационной жалобы и дополнений к ней.
От ответчика в суд округа поступило заявление о рассмотрении вопроса о вынесении частного определения согласно статье 188.1 АПК РФ о направлении материалов дела прокурору Тюменской области для принятия мер прокурорского реагирования
и организации проверки доводов сторон.
В силу частей 1, 4 статьи 188.1 АПК РФ при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.
В случае, если при рассмотрении дела арбитражный суд обнаружит в действиях лиц, участвующих в деле, иных участников арбитражного процесса, должностных лиц
или иных лиц признаки преступления, копия частного определения арбитражного суда направляется в органы дознания или предварительного следствия.
Из содержания данной нормы следует, что вынесение частного определения направлено на устранение нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами, при этом принятие указанного судебного акта является правом, а не обязанностью суда, разрешение вопроса о наличии оснований для вынесения частного определения относится к исключительной компетенции арбитражного суда.
Вынесение частного определения (будучи правом, а не обязанностью суда) сопряжено с установленными судом определенными фактическими обстоятельствами, теми или иными выявленными нарушениями законодательства; частное определение направлено на устранение нарушений законности.
Функция частного определения состоит в предупреждении правонарушений
в деятельности субъектов, осуществляющих различные аспекты экономической деятельности, в связи с чем основанием его вынесения служит выявление судом нарушений законов и иных правовых актов, регулирующих соответствующую деятельность.
Ответчик в обоснование своего ходатайства ссылается на предъявление к нему истцами требований о передаче имущества или денег без законных оснований,
в действиях истцов имеются признаки обмана, которые следует относить к признакам мошенничества. При этом на установленные судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства, подтверждающие такие утверждения ответчика, допущенные истцами нарушения законодательства, он не ссылается.
Ввиду того, что в силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, не наделен полномочиями по исследованию доказательств
и установлению обстоятельств дела, по изложенной в заявлении Суховея Ю.Г. субъективной оценке фактических обстоятельств спора и поведения истцов суд округа
не усматривает оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.
Представитель истцов в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям отзыва и дополнения к нему.
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, дополнений к ним, пояснений сторон, суд округа считает,
что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами, Карчагина Н.А. и Кайгородов Д.Г. являются супругами, что подтверждается государственной регистрацией заключенного брака, свидетельством
о заключении брака серии 1-ФР № 717279.
Суховей Ю.Г. является собственником 50% доли в 1/2 доле в праве собственности
на земельный участок с кадастровым номером 72:17:1313004:52 и 50% доли в 1/2 доле
в праве собственности на расположенное на данном участке нежилое здание.
Между Суховеем Ю.Г. (продавец) и Карчагиной Н.А. (покупатель) подписан договор № 1/4-д, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю:
- долю 50% в праве общей долевой собственности в размере 1/2, принадлежащую продавцу, на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: объекты по обслуживанию общества и государства, площадь 5 000 кв. м по адресу: Тюменская область, Тюменский район, Московское муниципальное образование, участок ГП-2/6-1, кадастровый номер 72:17:1313004:552 (далее – земельный участок). Право собственности принадлежит продавцу на основании договоров купли-продажи земельного участка от 29.06.2012, от 31.08.2015. Право в доле 1/2 зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области, о чем в Едином государственном
реестре недвижимости (далее – ЕГРН) 02.10.2015 сделана запись регистрации
№ 72-72/001-72/001/009/2015-2769/1;
- долю 50% в праве общей долевой собственности в размере 1/2, принадлежащую продавцу, на здание, назначение: нежилое, площадь 1 362,3 кв. м, количество этажей: 2,
в том числе подвальных: 0, по адресу: Тюменская область, Тюменский район, Московское муниципальное образование, деревня Дударева, проезд Академический, дом 4, кадастровый номер 72:17:1313004:6761 (далее – здание). Право собственности принадлежит продавцу на основании договоров купли-продажи земельного участка
от 29.06.2012, от 31.08.2015, решения о вводе в эксплуатацию от 22.07.2016
№ 72-516-12-2016. Право в доле 1/2 зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области,
о чем в ЕГРН 02.09.2016 сделана запись регистрации № 72-72/001-72/001/108/2016-2802/2.
Согласно пункту 2.2 договора № 1/4-д расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Финансовых претензий у сторон друг к другу нет.
За период с 11.10.2019 по 12.10.2019 Карчагиной Н.А. перечислено Суховею Ю.Г. 8 859 000 руб. (11.10.2019 – 50 000 руб., 11.10.2019 – 859 000 руб., 12.10.2019 –
7 950 000 руб.), что подтверждается представленными банковскими выписками.
В период с 16.09.2019 по 12.10.2019 Кайгородовым Д.Г. перечислено Суховею Ю.Г. 1 141 000 руб. (20.08.2019 – 65 000 руб., 16.09.2019 – 300 000 руб., 18.09.2019 –
35 000 руб., 24.09.2019 – 160 000 руб., 25.09.2019 – 80 000 руб., 30.09.2019 – 160 000 руб., 08.10.2019 – 341 000 руб.), что подтверждается представленными банковскими выписками.
Обращаясь в арбитражный суд, истцы сослались на то, что Суховеем Ю.Г. обязательства по договору № 1/4-д не исполнены, право собственности на земельный участок, здание (далее – объекты недвижимости) не оформлено.
При этом ряд действий, направленных на отчуждение объектов недвижимости, ответчиком произведены, Суховеем Ю.Г. на имя Машунина А.Б. выдана нотариально удостоверенная доверенность на совершение действий, связанных с куплей-продажей объектов недвижимости, подготовлен проект договора, подписанный сторонами;
у супруги Суховея Ю.Г. получено нотариально удостоверенное согласие на заключение сделки; письмами и телефонограммами второй собственник объектов недвижимости – Смирнов Герман Владимирович (далее – Смирнов Г.В.) уведомлен о продаже доли
в праве на них.
Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 1, 8, 10, 23, 253, 254, 256, 424, 432, 554, 555, 1102 ГК РФ, статьями 33, 34, 38 Семейного кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25
«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), ответе на вопрос № 4 раздела VI «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике» Обзора судебной практики № 1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 № 12/12 «О некоторых вопросах подведомственности дел судам
и арбитражным судам», и исходили из доказанности факта получения ответчиком денежных средств от Карчагиной Н.А. в общей сумме 8 859 000 руб., от Кайгородова Ю.Г. в общей сумме 1 141 000 руб.
Ввиду несогласования сторонами цены объектов недвижимости суды констатировали незаключенность договора № 1/4-д, пришли к выводу, что полученные ответчиком от истцов и невозвращенные им денежные средства являются неосновательным обогащением Суховея Ю.Г., в отсутствие доказательств их получения во исполнение иных сделок подлежат взысканию с него в пользу истцов, удовлетворив иск.
Возражения ответчика о применении к спорным правоотношениям подпункта 4 статьи 1109 ГК РФ, мотивированные тем, что денежные средства предоставлены
во исполнение несуществующего обязательства, отклонены судами в связи с отсутствием доказательств передачи истцами ответчику денежных средств с намерением его одарить
и с осознанием отсутствия обязательств перед ним.
Довод Суховея Ю.Г. о перечислении истцами спорных платежей в счет иных обязательств, вытекающих из совместной деятельности сторон с обществами «Митокей»
и «ИКИ», связанных с договорами об использовании РИД, о совместной деятельности,
а также получением Кайгородовым Д.Г. патентов на соавторство № 2707186 С1,
№ 2728601 С1, не приняты судами в связи с отсутствием подтверждения связи между этими обстоятельствами и перечислением истцами денежных средств ответчику, переписки сторон договоров об использовании РИД, о совместной деятельности, указания назначения платежей.
При этом судом первой инстанции приняты во внимание пояснения обществ «Митокей» и «ИФКИ» об отсутствии у них сведений о платежах, указанных в иске,
в том числе их основаниях, обстоятельствах их совершения, получения, назначения, использования, иных взаимоотношениях плательщика и получателя, связанных
с указанными в иске платежами.
Суд первой инстанции счел, что аффилированность истцов и общества «Митокей»
не является безусловным основанием для отнесения спорных платежей к договорам
о совместном использовании РИД и о совместной деятельности.
Утверждение ответчика о произвольном выборе истцами периода и сумм платежей среди прочих аналогичных отклонено апелляционным судом как не влияющее
на правильность принятого судом первой инстанции решения.
Доводы ответчика о злоупотреблении истцами правом при заявлении требований
о возврате задолженности по договору № 1/4-д отклонены, поскольку само по себе обращение в суд о таковом не свидетельствует.
Отклоняя указание Суховея Ю.Г. на неподведомственность спора арбитражному суду, поскольку в спорный период стороны выступали в отношениях друг с другом
как физические лица, суды отметили, что истцы и ответчик имели статус индивидуального предпринимателя как на дату возникновения спорных отношений,
так и на момент предъявления иска в суд, сведения об использовании спорных объектов недвижимости сторонами для личных целей, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, не представлены.
Между тем судами не учтено следующее.
В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле,
в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств
в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать
в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).
В порядке пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара
или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
На основании этой нормы, а также положений части 1 статьи 65 АПК РФ, заявляя требование о взыскании с продавца суммы предварительной оплаты за товар,
не переданный им, покупатель обязан доказать факт произведенной им оплаты
по договору купли-продажи.
Обращаясь в арбитражный суд, истцы указали, что осуществляли с ответчиком взаимосвязанную хозяйственную деятельность, Кайгородов Д.Г. с учетом доверительных отношений на основании личных просьб Суховея Ю.Г. периодически финансировал
его хозяйственную деятельность. В качестве подтверждения продавцу намерения покупателя приобрести объекты недвижимости по договору № 1/4-д истцами перечислено ответчику 10 000 000 руб. предварительной оплаты, однако последний, действуя недобросовестно, встречные обязательства по этому договору не исполнил.
Возражая против иска, ответчик обращал внимание судов на отсутствие
в представленных истцами платежных документах назначения платежа.
При таких обстоятельствах судам необходимо было включить в предмет исследования вопрос об относимости спорных платежей именно к договору № 1/4-д.
Суды, сделав вывод о незаключенности договора № 1/4-д, пришли к выводу
о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истцов.
В предмет доказывания по кондикционному иску входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца в отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, а также размер неосновательного обогащения. Бремя доказывания наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика и его размер возлагается на истца (истцов).
Ответчик, не соглашаясь с предъявленными к нему требованиями, последовательно ссылался на наличие между сторонами отношений, связанных с исполнением иных договоров, утверждал, что основным видом его деятельности являются научные исследования и разработки, истцов – аренда и управление собственным и арендованным недвижимым имуществом. Карчагина Н.А. является учредителем общества,
в последующем переименованного в общество «Митокей», одновременно с чем
в основной вид его деятельности внесены изменения, таковым стали научные исследования и разработки в области биотехнологий, Кайгородов Д.Г. с 03.03.2020 стал его директором.
Вместе с этим, по утверждению ответчика, на основании договора о совместной деятельности общество «Митокей» приняло на себя обязательства по привлечению финансовых средств для реализации проекта в общем размере 30 000 000 долларов США, предоставлению оборудования, финансированию патентования результатов совместной интеллектуальной деятельности, а общество «ИКИ» - по использованию в общих интересах научных знаний, профессиональных навыков и умений сотрудников, а также имеющихся практических научных результатов.
Указывая на данные обстоятельства, ответчик настаивал на получении денежных средств от истцов во исполнение обязательства по финансированию проекта по договору о совместной деятельности, содержащему условия, допускающие платежи от третьих лиц, передачу обществом «Митокей» по этому договору оборудования, непредоставление иного исполнения по договору о совместной деятельности, предусмотренную договором возможность получения денежных средств от третьих лиц, а также встречное предоставление Кайгородову Д.Г.
Отклоняя приведенные возражения Суховея Ю.Г., суды ограничились указанием
на отсутствие доказательств исполнения договоров о совместном использовании РИД
и о совместной деятельности, а также отсутствие в платежных документах истца назначения платежа.
Таким образом, неуказание истцами назначения платежа в спорных платежных документах позволило судам исключить их относимость к договору о совместной деятельности и прийти к выводу об их совершении во исполнение договора № 1/4-д, который суды признали незаключенным.
Данный подход судов без установления ими конкретных обстоятельств спора, свидетельствующих об исключении возможности отнесения спорных платежей помимо незаключенного договора № 1/4-д к иным отношениям сторон, обоюдно ссылавшихся
на наличие между ними взаимосвязанной хозяйственной деятельности, не может быть признан мотивированным и объективным.
По общему правилу, деятельность любого лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, имеет своей основной целью систематическое извлечение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).
Судами не принято во внимание наличие между сторонами иных споров, связанных с совершением аналогичных платежей, на которые указывают стороны, в частности
по делу № А70-15609/2021. При этом разумных объяснений связи спорных платежей
с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, направленной
на извлечение прибыли, с учетом принципа эквивалентности обмена материальными ценностями субъектами предпринимательской деятельности истцы не привели.
Таким образом, при проверке доводов и возражений сторон необходимо рассматривать всю совокупность отношений участвующих в деле лиц и взаимосвязь всех подобных платежей, совершенных истцами (одним из истцов) в период ведения участвующими в деле лицами взаимосвязанной хозяйственной деятельности, их цель
и связь с предпринимательской деятельностью, осуществляемой сторонами, что позволит всесторонне, полно и объективно установить, отношения из каких сделок сложились между этими лицами, а также относимость спорных платежей к их исполнению.
В зависимости от выяснения таких обстоятельств подлежит разрешению вопрос
о наличии (отсутствии) оснований для получения ответчиком денежных средств истцов.
Кроме того, судами не дана оценка договорам о совместном использовании РИД
и о совместной деятельности, не выяснена позиция участвующих в деле лиц в отношении заключения и исполнения этих договоров, при которой надлежит принять во внимание изменение состава участников (руководителей) обществ «Митокей» и «ИКИ».
Ответчик указывает на передачу обществом «Митокей» во исполнение договора
о совместной деятельности оборудования, что судами не проверено. Обстоятельства наличия (отсутствия) финансирования по этому договору не выяснялись.
В рассматриваемой ситуации судам необходимо установить, осуществлялось ли такое финансирование путем перечисления денежных средств обществом «Митокей» обществу «ИКИ» либо исполнение производилось иным способом, на который указывает ответчик (перечисление денежных средств истцами или одним из них на счет ответчика), либо не производилось в данной части вообще.
Невыяснение судами юридически значимых для разрешения спора фактов исполнения (неисполнения) представленного ответчиком договора о совместной деятельности в части финансирования, сложившейся между сторонами этого договора практике его выполнения с учетом специфики деятельности и отношений участвующих
в деле лиц, а также круга их иных отношений, вытекающих из иных сделок, связанных
с предпринимательской деятельностью сторон целей перечисления истцами всей совокупности аналогичных платежей, в том числе являющихся предметом споров
по иным делам, не позволяет суду округа признать обоснованными выводы судов
об отклонении довода Суховея Ю.Г. о получении от истцов спорных платежей
во исполнение договоров о совместном использовании РИД и о совместной деятельности.
Положениями пункта 1 статьи 1041 ГК РФ определено, что по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1042 ГК РФ вкладом товарища признается
все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.
Пунктом 2 статьи 1042 ГК РФ установлено, что вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества
или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится
по соглашению между товарищами.
Ответчик также ссылался, что на момент совершения спорных платежей научные исследования проводились на базе вновь созданного общества «ИФКИ», Суховей Ю.Г., будучи его директором, принял платежи от истцов. Часть денежных средств в размере 1 036 350 руб. ответчиком возвращена.
Основания совершения сторонами взаимных перечислений денежных средств судами не устанавливались. Доводы ответчика о частичном возврате денежных средств
не получили оценку судов. Порядок определения объема финансирования, его возврата
по договору о совместной деятельности не выяснялся.
Для выяснения этих вопросов и всестороннего и полного исследования всех обстоятельств спора, имеющих значение для его правильного разрешения, необходимо также дать оценку поведению участвующих в деле лиц на предмет добросовестности (статьи 1, 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 25), при которой следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского
оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего
ей, в том числе в получении необходимой информации.
Судом первой инстанции дана оценка поведению истцов на предмет добросовестности исключительно с точки зрения того, что само по себе обращения
с иском в суд не свидетельствует о злоупотреблении правом, однако поведение истцов, предшествующее обращению в суд, связанное с совместной хозяйственной деятельностью участвующих в деле лиц, ставшей предметом спора, а также поведение иных лиц, участвующих в деле, на предмет добросовестности не оценивалось.
В силу части 4 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом
решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными
и мотивированными.
Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона
об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда
в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.
Обжалуемые судебные акты нельзя признать соответствующими таким требованиям, поскольку допущенные судами нарушения правил оценки доказательств, предусмотренных статьями 65, 67, 68, 71 АПК РФ, повлекли неполное исследование
всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования
и установления судом, исходя из предмета и основания исковых требований (статьи 6, 8, 9, 168, 170 АПК РФ).
Перечисленные нарушения норм права не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств. Такими полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 АПК РФ
не наделен, в связи с этим обжалуемые судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ учесть сказанное в настоящем постановлении и устранить допущенные нарушения, принять меры для полного и всестороннего исследования доказательств
и установления обстоятельств дела, правильно распределив бремя доказывания, установить совокупность всех отношений участвующих в деле лиц и сложившуюся практику взаимных расчетов, взаимосвязь всех совершенных истцами (одним из истцов) подобных спорным платежей в период ведения участвующими в деле лицами взаимосвязанной хозяйственной деятельности, цель их совершения, порядок
оформления, в том числе встречного предоставления при наличии такового, и связь
с предпринимательской деятельностью сторон, при необходимости предложить участвующим в деле лицам представить дополнительные доказательства в порядке
статей 65, 66 АПК РФ, оценить поведение участвующих в деле лиц на предмет добросовестности, в зависимости от установленных обстоятельств разрешить спор
при правильном применении норм материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 24.02.2022 Арбитражного суда Тюменской области и постановление
от 26.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-14782/2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.А. Куприна
Судьи Л.А. Крюкова
Л.В. Туленкова
