Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Тюмень Дело № А75-13144/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 23 июня 2022 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Доронина С.А.,
судей Куклевой Е.А.,
ФИО1-
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РенКапСтрой-Югра» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «РенКапСтрой-Югра»)
на определение от 27.01.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Щепелин Ю.П.) и постановление от 13.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Дубок О.В.)
по делу № А75-13144/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Актиф Констракшн» (ИНН <***>, ОГРН <***>;
далее – общество «Актиф Констракшн», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к обществу «РенКапСтрой-Югра», обществу с ограниченной ответственностью «Станица» (ИНН <***>,
ОГРН <***>; далее – общество «Станица») о признании недействительными сделок, применении последствий их недействительности.
В заседании принял участие представитель общество «РенКапСтрой-Югра» ФИО3 по доверенности от 01.03.2022.
Суд установил:
в рамах дела о банкротстве общества «Актиф Констракшн» конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:
признать недействительным договор уступки права требования от 10.10.2017, заключённый между обществом «РенКапСтрой-Югра» и обществом «Актиф Констракшн»; восстановить задолженность общества «Станица» перед обществом «РенКапСтрой-Югра» в сумме 3378100,84 руб., возникшую из первоначального обязательства – договора подряда между обществом «РенКапСтрой-Югра» и обществом «Станица» от 30.04.2013 № 31/13 и подтверждённую вступившим в силу судебным актом;
признать недействительными действия по зачёту встречных однородных требований между обществом «Актиф Констракшн» и обществом «РенКапСтрой-Югра» в сумме 3378100,84 руб., совершённые во исполнение пункта 3.2.1 договора уступки права требования от 10.10.2017; восстановить задолженность общества «РенКапСтрой-Югра» перед обществом «Актиф Констракшн», подтверждённую вступившим в силу судебным актом в сумме 3378100,84 руб., из которых, задолженность по договору поставки
от 15.07.2014 № 35/14-ПТ в сумме 3292965,90 руб., задолженность по неустойке в сумме 45442,94 руб., задолженность по государственной пошлине в сумме 39692 руб.;
признать недействительным соглашение о зачёте взаимных требований
от 17.10.2017 между обществом «Актиф Констракшн» и обществом «Станица» на сумму 3023677,56 руб.; восстановить задолженность общества «Актиф Констракшн», возникшую из договора поставки арматурной стали в количестве 99,266 тонн перед обществом «Станица» в сумме 3023677,56 руб. подтверждённую вступившим в силу судебным актом (с учётом уточнений).
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 10.01.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признано недействительным соглашение о зачёте взаимных требований
от 17.10.2017; восстановлена задолженность общества «Актиф Констракшн» перед обществом «Станица» в сумме 3023677,56 руб., а также задолженность общества «Станица» перед обществом «Актиф Констракшн» в сумме 3023677,56 руб. В остальной части требований конкурсного управляющего ФИО2 отказано.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.10.2020 определение суда от 10.01.2020 и постановление апелляционного суда 16.06.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении определением суда от 27.01.2022, оставленным
без изменения постановлением апелляционного суда от 13.04.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными договор уступки права требования от 10.10.2017, соглашение о зачёте взаимных требований от 17.10.2017, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества «Станица» перед обществом «РенКапСтрой-Югра»
по решению суда от 08.04.2015 по делу № А75-11010/2014; восстановления задолженности общества «РенКапСтрой-Югра» перед обществом «Актиф Констракшн» по решению суда от 04.03.2015 по делу № А75-13454/2014, восстановления задолженности общества «Актиф Констракшн» перед обществом «Станица» по решению суда от 02.10.2014 по делу № А75-9129/2014.
В кассационной жалобе общество «РенКапСтрой-Югра» просит определение суда
от 27.01.2022 и постановление апелляционного суда от 13.04.2022 отменить,
принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
Податель кассационной жалобы ссылается на то, что неравноценность договора уступки права требования от 10.10.2017 из его условий не следует, доказательств причинения вреда заключением данной сделки конкурсным управляющим
не представлено, общества «РенКапСтрой-Югра», «Актиф Констракшн» не являются аффилированными лицами, в связи с чем указания судов первой и апелляционной инстанций на взаимосвязанность всех оспариваемых сделок, их совершение с единой экономической целью, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.
Податель кассационной жалобы также не согласен с выводами судов о том,
что имело место преимущественное удовлетворение требования общества
«РенКапСтрой-Югра» по отношению к иным кредиторам, поскольку на момент заключения договора от 10.10.2017 общество «РенКапСтрой-Югра» не являлось кредитором должника, предусмотренный зачёт являлся формой оплаты по сделке.
Ссылаясь на недоказанность конкурсным управляющим подозрительного характера оспариваемых сделок, общество «РенКапСтрой-Югра» настаивает на отсутствии оснований для признания их недействительными по общегражданским основаниям.
Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения
и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами, решением арбитражного суда от 02.10.2014
по делу № А75-9129/2014 с общества «Актиф Констракшн» в пользу общества
«Станица» взыскано 3023644,56 руб. задолженности по товарной накладной
от 19.07.2013 № 3.
Решением арбитражного суда от 04.03.2015 по делу № А75-13454/2014 с общества «РенКапСтрой-Югра» в пользу общества «Актиф Констракшн» взыскана задолженность по договору поставки от 15.07.2014 № 35/14-ПТ в размере 3378100,84 руб., в том числе: 3292965,90 руб. основного долга, 45442,94 руб. неустойки, 39692 руб. судебных расходов.
Решением арбитражного суда от 08.04.2015 по делу № А75-11010/2014 с общества «Станица» в пользу общества «РенКапСтрой-Югра» взыскано 5961164,31 руб. задолженности по договору подряда от 30.04.2013 № 31/13, в том числе: 1897213,26 руб. основного долга, 4063951,05 руб. неустойки, а также 59859,53 руб. судебных расходов.
Определением арбитражного суда от 05.11.2015 принято заявление общества
с ограниченной ответственностью Инжиниринговый центр «Интелл-Строй»
(ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество ИЦ «Интелл-Строй»)
о признании несостоятельным (банкротом) общества «Актиф Констракшн».
После возбуждения дела о банкротстве общества «Актиф Констракшн» арбитражный суд принял к производству заявления иных кредиторов:
- общества «Нептун» (определение от 14.03.2016),
- общества «Строительный Двор» (определение от 15.03.2016),
- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее – ФНС России, уполномоченный орган) (определение от 15.04.2016),
- индивидуального предпринимателя ФИО4 (определение
от 15.04.2016),
- муниципального предприятия «Городские электрические сети» муниципального образования города Ханты-Мансийск (определение от 12.09.2016),
- общества «Станица» (определение от 14.11.2016),
- публичного акционерного общества «Западно-Сибирский коммерческий банк» (далее - общество «Запсибкомбанк», Банк) (определение от 10.03.2017),
Между обществом «РенКапСтрой-Югра» (цедент) и обществом «Актиф Констракшн» (цессионарий) заключён договор уступки права требования
от 10.10.2017 (далее – договор цессии от 10.10.2017), по условиям которого цедент передаёт, а цессионарий принимает право требования к обществу «Станица» в размере 3378100 руб., возникшее из ненадлежащего исполнения обязательств по договору подряда от 30.04.2013 № 31/13 и подтверждённое вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 08.04.2015 по делу № А75-11010/2014.
Согласно пункту 3.2.1 договора цессии от 10.10.2017 общество «Актиф Констракшн» обязалось рассчитаться с обществом «РенКапСтрой-Югра» за уступленное право к обществу «Станица» зачётом задолженности цедента перед цессионарием, возникшей из договора поставки от 04.03.2015 № 35/14 и подтверждённой решением арбитражного суда от 04.03.2015 по делу № А75-13454/2014.
Во исполнение условий договора цессии от 10.10.2017 между обществами
«Актиф Констракшн» и «РенКапСтрой-Югра» заключено соглашение о зачёте взаимных требований от 17.10.2017 на сумму 3378100,84 руб.
Определением арбитражного суда от 13.12.2017 по делу № А75-11010/2014 произведена замена взыскателя общества «РенКапСтрой-Югра» его правопреемником – обществом «Актиф Констракшн» в части требования с общества «Станица» в размере 3378100,84 руб., подтверждённого вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 08.04.2015.
В одностороннем порядке общество «Актиф Констракшн» 17.10.2017 заявило
о зачёте встречных требований с обществом «Станица» на сумму 3023677,56 руб.
Определением суда от 13.12.2017 по настоящему делу заявление общества «Станица» оставлено без рассмотрения в связи с гашением обществом
«Актиф Констракшн» предъявленного требования.
Кроме того, судами установлено, что регистрирующим органом 28.05.2016
и 30.12.2016 принимались решения о предстоящем исключении общества «Станица»
из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица. По сведениям из сервиса проверки контрагентов law.lcont.ru
по данным ФНС России сумма доходов общества «Станица» за 2015, 2017 годы составила – 0,00 руб.
По данным сервиса Федеральной службы государственной статистики общество «РенКапСтрой-Югра» на дату заключения договора цессии от 10.10.2017 имело ликвидные активы, в том числе: 261 млн. руб. финансовых вложений, 87 млн. руб. дебиторской задолженности.
Производства по заявлениям обществ ИЦ «Интелл-Строй», «Нептун»
и муниципального предприятия «Городские электрические сети» прекращено в связи
с отказом кредиторов от заявлений по причине гашения должником предъявленной задолженности (определения арбитражного суда от 26.04.2016, от 19.07.2016,
от 11.08.2017).
Заявление общества «Строительный Двор» возращено в связи с поступлением
в суд отказа от заявления (определение арбитражного суда от 21.07.2016).
Заявления ФНС России, предпринимателя ФИО4 оставлены судом
без рассмотрения в связи с гашением задолженности (определения от 27.12.2016,
от 26.01.2017).
Определением суда от 05.02.2018 в отношении общества «Актиф Констракшн» введена процедура наблюдения, требование общества «Запсибкомбанк»
в размере 12273941,87 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества должника; временным управляющим утверждён ФИО2
Решением суда от 26.06.2018 общество «Актиф Констракшн» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ФИО2
На дату совершения оспариваемых сделок у общества «Актиф Констракшн» имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в первую, вторую и третью очереди реестра требований кредиторов должника, в частности, перед:
ФИО5 в размере 117000 руб. (первая очередь) ежемесячного содержания несовершеннолетнего ребёнка ФИО6
и 2138923,26 руб. капитализированных повременных платежей (определение арбитражного суда от 29.03.2019);
ФНС России в размере 5317443,67 руб. (вторая и третья очередь) – страховые взносы на обязательное пенсионное страхование на выплату страховой пенсии (определение арбитражного суда от 22.11.2018);
обществом «Запсибкомбанк» в размере 12273941,87 руб. (третья очередь) – задолженность по кредитному договору от 21.01.2014 № 250004559/140, подтверждённая решением Ханты-Мансийского районного суда от 20.10.2015;
обществом с ограниченной ответственностью «Сигма» в размере 685156,23 руб. (третья очередь) – требования, возникшие на основании договора уступки права требования от 13.07.2017 (постановление апелляционного суда от 21.08.2018).
Полагая, что договор цессии от 10.10.2017, соглашение от 17.10.2017
о зачёте встречных требований между обществом «Актиф Констракшн» и обществом «РенКапСтрой-Югра», зачёт от 17.10.2017 встречных требований между обществом «Актиф Констракшн» с обществом «Станица» являются недействительными
по признакам преимущественного удовлетворения требования общества «Станица»
перед другими кредиторами, в отсутствие равноценного встречного предоставления
для должника, конкурсный управляющий обратился в суд с указанным заявлением.
При новом рассмотрении, удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались положениями пунктов 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон
о банкротстве) и исходили из того, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединёнными единой экономической целью, на дату их совершения у должника имелись обязательств перед кредиторами первой и второй очерёдности удовлетворения
в то время как в результате совершения сделки погашены задолженность кредитора третьей очереди.
Суд округа считает выводы судов правильными.
Судебной практикой выработаны определённые критерии, применяемые
для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности,
относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение
или пользование) имущества, консолидация всего отчуждённого (переданного
во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018
№ 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).
По смыслу приведённых разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных
на достижение одной общей (генеральной) экономической цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 № 305-ЭС20-9150(4-6)).
В рассматриваемом случае, договор уступки права требования, действия по зачёту требований, соглашение о зачёте преследовали единую цель - осуществление перехода прав требований от общества «РенКапСтрой-Югра», как кредитора по обязательству
к фактически недействующему обществу «Станица» как должнику по обязательству
к обществу «Актиф Констракшн», для целей посредствующего прекращения обязательств между указанными лицами путём проведения зачёта.
Указанные обстоятельства, в совокупности, очевидно свидетельствует
о взаимосвязанности оспариваемых юридически значимых действий, в связи с чем судами первой и апелляционной инстанций обосновано осуществлена их проверка на предмет преференциальности в качестве единой сделки.
В абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами. В частности, недействительной может быть признана сделка, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки,
чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности
в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности.
Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной,
если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления
о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона
«О несостоятельности (банкротстве)», если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Основным принципом удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве должника является принцип равенства всех кредиторов, погашение задолженности должно производиться в соответствии с очерёдностью, установленной статьёй 134
Закона о банкротстве, пропорционально между кредиторами одной очереди,
за исключением кредиторов, чьи требования обеспечены залогом имущества должника
и в отношении которых действуют специальные правила статьи 138 Закона о банкротстве.
Поскольку суды первой и апелляционной инстанций установили, что единая оспариваемая сделка совершена после принятия арбитражным судом заявления
о признании должника банкротом, при наличии признаков неплатёжеспособности должника, с нарушением порядка удовлетворения требований его кредиторов,
с оказанием предпочтения обществу «РенКапСтрой-Югра» перед другими кредиторами
в отношении удовлетворения его требований, заявление удовлетворено правомерно.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению.
Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3
Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливается судами первой и апелляционной инстанции путём оценки имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.
Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного
и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности
и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.
В условиях признания единой сделки недействительной по мотиву
преференциального характера (статья 61.3 Закона о банкротстве) обстоятельства предусмотренного в ней равноценного (неравноценного) встречного исполнения
(пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), добросовестного поведения сторон
(статья 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) не имеют правового значения для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора.
Доводы, приведённые кассатором в жалобе, не могут быть приняты во внимание
на данной стадии процесса, поскольку по существу они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится
за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).
Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 27.01.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 13.04.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда
по делу № А75-13144/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «РенКапСтрой-Югра» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий С.А. Доронин
Судьи Е.А. Куклева
ФИО1
