Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А03-15660/2020
Резолютивная часть постановления объявлена декабря 2021 года | |
Постановление изготовлено в полном объеме декабря 2021 года | |
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Аникиной Н.А.,
судей Лукьяненко М.Ф.,
Терентьевой Т.С.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи,рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Кемеровский социально-инновационный банк» на решение
от 17.05.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.)
и постановление от 29.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кривошеина С.В., Зайцева О.О., Павлюк Т.В.) по делу
№ А03-15660/2020 по заявлению акционерного общества «Кемеровский социально-инновационный банк» (650000, г. Кемерово, ул. Дзержинского,
д. 12,ИНН 4207004665, ОГРН 1024200001891) к ликвидатору общества
с ограниченной ответственностью «АМП Сбыт» (658032, Алтайский край, Тальменский р-н, р.п. Тальменка, ул. Заправочная, д. 48, помещ. 7,
ИНН 2277012754,ОГРН 1132208002299) Мартынюк Вере Павловне
о признании незаконным бездействия ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «АМП Сбыт».
В заседании принял участие представитель акционерного общества «Кемеровский социально-инновационный банк» - Шамелов Р.Е. по доверенности от 02.07.2021 (сроком до 31.12.2023).
Суд установил:
акционерное общество «Кемеровский социально-инновационный банк» (далее - АО «Кемсоцинбанк», Банк, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «АМП Сбыт» (далее - ООО «АМП Сбыт», Общество) Мартынюк Вере Павловне (далее - ликвидатор ООО «АМП Сбыт», заинтересованное лицо) о признании незаконным бездействия ликвидатора ООО «АМП Сбыт», о включении в промежуточный ликвидационный баланс ООО «АМП Сбыт» требования:
- по Дополнительному соглашению № 111о999-2017 от 23.11.2017
к Договору банковского счета на расчетное и кассовое обслуживание
№ 407021387 от 01.08.2017, а именно: 9 206 614 руб. 05 коп. долга,
6 473 098 руб. 04 коп. процентов;
- по Договору о кредитной линии № 112л999-2017 от 23.11.2017,
а именно: 15 000 000 руб. долга, 10 891 147 руб. 55 коп. процентов;
- по Договору о кредитной линии № 119л999-2017 от 14.12.2017,
а именно: 24 400 000 руб. долга, 17 807 181 руб. 73 коп. процентов;
- по Договору о кредитной линии № 130л999-2017 от 29.12.2017,
а именно: 15 000 000 руб. долга, 9 577 722 руб. 88 коп. процентов;
- по Договору о кредитной линии № 026л999-2018 от 28.02.2018,
а именно: 30 000 000 руб. долга, 19 672 129 руб. 92 коп. процентов;
- по Кредитному договору № 044к999-2018 от 19.04.2018, а именно:
6 000 000 руб. долга, 3 461 073 руб. 43 коп. процентов.
Также истец просит обязать ответчика направить истцу уведомление
о включении его требований в промежуточный ликвидационный баланс.
Решением от 17.05.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 29.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано.
АО «Кемсоцинбанк» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить полностью, направить дело
на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что
у ликвидатора ООО «АМП Сбыт» имелись основания для включения части требований в промежуточный ликвидационный баланс в размере
13 609 645 руб. 69 коп., присужденных ко взысканию решением суда
от 04.08.2020 по делу 2-2363/2020; кроме того, в настоящее время
в производстве Центрального районного суда г. Кемерово находятся судебные дела: № 2-97/2021, № 2-28/2021, № 2-68/2021, № 2-96/2021
по искам заявителя о взыскании задолженности с ООО «АМП Сбыт»
и его поручителей, а также об обращении взыскания на заложенное имущество, переданное в залог третьими лицами; имеется основания полагать, что после снятия обеспечительных мер по делу № 2-631/2020, ликвидатор ООО «АМП Сбыт» не сможет включить АО «Кемсоцинбанк»
в промежуточный ликвидационный баланс, так как добровольный срок ликвидации истечет; отказ во включении требований в промежуточный ликвидационный баланс нарушает права кредиторов Банка.
В отзыве на кассационную жалобу ликвидатор ООО «АМП Сбыт» возражал против доводов кассационной жалобы; считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, судебные акты судов первой
и апелляционной инстанций законными, обоснованными и не подлежащими отмене.
В судебном заседании представитель заявителя на доводах жалобы настаивал.
Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва
накассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.
Как указывает заявитель, 21.07.2020 АО «Кемсоцинбанк» обратилось
к ликвидатору с требованием о включении в промежуточный ликвидационный баланс ООО «АМП Сбыт» требования:
- по Дополнительному соглашению № 111о999-2017 от 23.11.2017
к Договору банковского счета на расчетное и кассовое обслуживание
№ 407021387 от 01.08.2017, а именно: 9 206 614 руб. 05 коп. долга,
6 473 098 руб. 04 коп. процентов;
- по Договору о кредитной линии № 112л999-2017 от 23.11.2017,
а именно: 15 000 000 руб. долга, 10 891 147 руб. 55 коп. процентов;
- по Договору о кредитной линии № 119л999-2017 от 14.12.2017,
а именно: 24 400 000 руб. долга, 17 807 181 руб. 73 коп. процентов;
- по Договору о кредитной линии № 130л999-2017 от 29.12.2017,
а именно: 15 000 000 руб. долга, 9 577 722 руб. 88 коп. процентов;
- по Договору о кредитной линии № 026л999-2018 от 28.02.2018,
а именно: 30 000 000 руб. долга, 19 672 129 руб. 92 коп. процентов;
- по Кредитному договору № 044к999-2018 от 19.04.2018, а именно:
6 000 000 руб. долга, 3 461 073 руб. 43 коп. процентов.
Ссылаясь на неисполнение данных требований, истец обратился
в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили
из их необоснованности, учитывая, что задолженность ответчика перед Банком спорная, является предметом судебных разбирательств
в Центральном районном суде г. Кемерово, о чем истцу было известно, поскольку он является непосредственным участником данных споров; при этом настоящие требования заявлены в период действия обеспечительных мер по другому делу в виде запрета регистрационных действий.
Суд кассационной инстанции, проверив законность решения
и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нормам материального и процессуального права.
В соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидационная комиссия публикует в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные
о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов
и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет
в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2 статьи 63 ГК РФ) и руководитель ликвидационной комиссии уведомляет регистрирующий орган о его составлении (пункт 3 статьи 20 Федерального закона 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее – Закон № 129-ФЗ).
Промежуточный ликвидационный баланс составляется после окончания срока предъявления требований кредиторами. После завершения расчетов
с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).
В соответствии с подпунктом «б» пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса
не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу),
по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.
Меры защиты прав кредиторов ликвидируемого юридического лица закреплены в статье 64.1 ГК РФ, в соответствии с пунктом 1 которой в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском
об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.
В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.
Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признав отсутствие правовых оснований полагать, что ликвидатор общества не исполняет или ненадлежащим образом исполняет возложенные на него обязанности, ликвидация Общества не завершена, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Доводы жалобы, в том числе о наличии оснований для включения части требований в промежуточный ликвидационный баланс, присужденных
ко взысканию решением суда; о том, что в производстве Центрального районного суда г. Кемерово находятся судебные дела по искам заявителя
о взыскании задолженности с ООО «АМП Сбыт» и его поручителей, а также об обращении взыскания на заложенное имущество, переданное в залог третьими лицами; имеются основания полагать, что после истечения годичного срока на ликвидацию возможность включения требований будет исчерпана; отказ во включении требований в промежуточный ликвидационный баланс нарушает права кредиторов Банка, были предметом исследования судов и мотивировано отклонены.
Судам учтено действие обеспечительных мер в виде запрета налоговой инспекции осуществлять любые регистрационные действия
в связи с ликвидацией общества, а также вносить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о ликвидации и прекращении деятельности общества, принятых определением от 04.09.2020 Тальменского районного суда Алтайского края по делу № А2-631/2020, в связи с чем ликвидатор не составлял и не представлял в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс общества.
По существу, доводы жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.
Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены
в решении или постановлении либо были отвергнуты судами,
по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также
по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.
Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора,
не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.
Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие доказательств незаконного бездействия со стороны ликвидатора, суды правомерно отказали в иске.
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение
и постановление отмене не подлежат.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей
110 АПК РФ.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 17.05.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 29.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу
№ А03-15660/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу –
без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.А. Аникина
Судьи М.Ф. Лукьяненко
Т.С. Терентьева
