Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г.Тюмень Дело № А70-8244/2009
Резолютивная часть постановления объявлена октября 2017 года . | |
Постановление изготовлено в полном объёме октября 2017 года . | |
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лаптева Н.В.,
судей Ишутиной О.В.,
ФИО1 –
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки бизнеса»
на определение от 18.04.2017 Арбитражного суда Тюменской области
(судья Опольская И.А.) и постановление от 21.08.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Семёнова Т.П., Шарова Н.А.)
по делу № А70-8244/2009 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Технологии добычи нефти и инвестиций»
(ОГРН <***>, ИНН <***>), принятые по заявлению общества
с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки бизнеса»
(ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании незаконными действий арбитражного управляющего ФИО2 и заявлением
о взыскании с него в конкурсную массу должника убытков.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью
ВТБ Пенсионный администратор.
В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки бизнеса» - ФИО3
по доверенности от 14.10.2016, арбитражного управляющего ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 02.11.2016, общества
с ограниченной ответственностью ВТБ Пенсионный администратор –
ФИО6 по доверенности от 14.11.2016.
Суд установил:
в деле о банкротстве открытого акционерного общества «Технологии добычи нефти и инвестиции» (далее – ОАО «Технефтьинвест», должник) конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки бизнеса» (далее – ООО «Центр правовой поддержки бизнеса», кредитор) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с жалобой
на действия (бездействие) конкурсного управляющего должником ФИО4 по заключению с обществом с ограниченной ответственностью «Центральная геологическая компания» (далее –
ООО «Центргеко») договора от 18.11.2015 купли-продажи акций акционерного общества «Нефтяная компания «Технологии добычи нефти и инвестиции» (далее – АО «НК «Технефтьинвест») в бездокументарной форме, договора
от 18.11.2015 купли-продажи имущества ОАО «Технефтьинвест» (далее – договоры купли-продажи имущества должника) и взыскать с ФИО2
в конкурсную массу должника 3 768 392 руб. убытков.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2017
в удовлетворении заявления ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» отказано.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда
от 21.08.2017 определение арбитражного суда от 18.04.2017 оставлено
без изменения.
ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 18.04.2017
и постановление апелляционного суда от 21.08.2017 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.
Кассационная жалоба мотивирована тем, что, заключив договоры купли-продажи имущества должника с ООО «Центргеко» по цене 558 231 609,60 руб., конкурсный управляющий причинил вред имущественным правам кредиторов, поскольку имел возможность заключить указанные договоры по более высокой цене – 562 000 001,60 руб., которую предлагал покупатель в заявках на торгах, и тем самым пополнить конкурсную массу.
По мнению кредитора,отсутствие правового регулирования определения цены договора купли-продажи имущества должника, по которой должен быть заключён договор с участником публичного предложения, не ставшим победителем, не снимает с конкурсного управляющего обязанности действовать добросовестно, что означает наличие у него обязанности
по заключению указанных договоров по наибольшей цене, особенно
если таковая прямо предлагалась самим участником торгов. Недобросовестное поведение арбитражного управляющего оценивается как неисполнение
или ненадлежащее исполнение им своих обязанностей в соответствие
с разъяснениями, изложенными в пункте 56 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее –Постановление № 35), и, как следствие, должно служить основанием
для возложения на него обязанности возместить причинённые убытки.
ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» полагает, что одобрение заключения договоров и его условий комитетом кредиторов не исключает ответственности конкурсного управляющего за решение о продаже имущества должника без проведения торгов; отказ в удовлетворении требований заявителя о признании договоров купли-продажи недействительными в ином обособленном споре не свидетельствует о добросовестности арбитражного управляющего, не исключает обязанностей конкурсного управляющего возместить причиненные убытки.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником ФИО2, общество с ограниченной ответственностью ВТБ Пенсионный администратор (далее – ООО Пенсионный администратор) согласились
с выводами судов, возражали против доводов ООО «Центр правовой поддержки бизнеса», просили оставить без изменения определение арбитражного суда от 18.04.2017 и постановление апелляционного суда
от 21.08.2017, как соответствующие законодательству.
В судебном заседании представители ООО «Центр правовой поддержки бизнеса», конкурсного управляющего должником, ООО Пенсионный администратор поддержали свои доводы и возражения.
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,
а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, в период
с 09:00 21.07.2015 до 18:00 02.10.2015 (по московскому времени)
на электронной торговой площадке закрытого акционерного общества «Сбербанк-АСТ», были проведены торги по продаже имущества должника
в форме публичного предложения, код торгов SBR013-1506190023 (далее – торги).
Продаже на торгах подлежали 100 обыкновенных именных акций АО «НК «Технефтьинвест» в бездокументарной форме номинальной стоимостью 16 282 326,46 руб. каждая, что в совокупности составляло 100 % уставного капитала дочернего общества, государственный регистрационный
номер 1-01-15083-А от 02.08.2012 (далее - акции), принадлежащее должнику оборудование (насосы, трубы стальные, резервуары, задвижки) и проектная документация.
Победителем торгов признано общество с ограниченной ответственностью «СибТЭК», предложившее за продаваемые акции и иное имущество должника 558 231 609,60 руб. и подавшее заявку первым.
Договоры купли-продажи акций и имущества от 15.10.2015, заключённые между должником и победителем торгов, расторгнуты в связи с отсутствием оплаты.
Комитетом кредиторов ОАО «Технефтьинвест» 18.11.2015 принято решение об одобрении заключения договоров купли-продажи имущества должника по лоту № 1 со вторым участником торгов – ООО «Центргеко»
по общей цене 558 231 609,60 руб.
Между ОАО «Технефтьинвест» и ООО «Центргеко» (вторым участником торгов) были заключены аналогичные по содержанию договоры от 18.11.2015 купли-продажи акций и иного имущества должника по лоту № 1 по общей цене 558 231 609,60 руб.
Ссылаясь на то, что 25.09.2015 в 17:57:23 ООО «Центргеко» была подана заявка, зарегистрированная под номером 25, на участие в торгах с предлагаемой ценой в размере 562 000 001,60 руб., а договоры купли-продажи имущества должника заключены с ООО «Центргеко» по цене 558 231 609,60 руб.,
и полагая, что тем самым конкурсным управляющим в нарушение положений
статьи 20.3, абзаца второго пункта 16 статьи 110 Федерального закона
от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон
о банкротстве) причинён вред имущественным правам кредиторов
в размере разницы цен, ООО «Центр правовой поддержки бизнеса» обратился
в арбитражный суд с указанным заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 20.3, 60, пунктов 15, 16 статьи 110, 139 Закона о банкротстве, статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации с учётом разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и исходил из того, что заключение договоров
купли-продажи имущества должника с ООО «Центргеко» с определением цены в 558 231 609,60 руб. одобрено решением от 18.11.2015 собрания комитета кредиторов должника, в том числе КОО «Бейкер Хьюз Б.В.», правопреемником в части требований которого является ООО «Центр правовой поддержки
и бизнеса» на основании определения суда от 29.08.2016; решение комитета кредиторов должника, торги и заключённые по результатам их проведения договоры купли-продажи имущества должника не признаны незаконными
и недействительными; договоры купли-продажи имущества должника заключены с ООО «Центргеко» в течение трёх дней после истечения срока внесения цены имущества победителем торгов; недоказанности ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим должником возложенных законом
на него обязанностей, недобросовестности и неразумности действий (бездействия), в результате которых нарушены права или законные интересы кредиторов, и совокупности оснований для взыскания с него убытков.
Арбитражный суд сделал выводы о законности, разумности, соответствии целям конкурсного производства и интересам кредиторов оспариваемых действий конкурсного управляющего ФИО2; отсутствии оснований
для признания жалобы обоснованной и её удовлетворения.
Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам
и примененным нормам права.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.
Наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) лица и причиненными убытками является вопросом, связанным
с установлением фактических обстоятельств и оценкой доказательств.
Поскольку суды установили отсутствие противоправных действий (бездействия) конкурсного управляющего, приведших к уменьшению конкурсной массы ОАО «Технефтьинвест», в удовлетворении заявления отказано правомерно.
Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного
и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств
в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.
Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что согласно статье 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению
не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2017
и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017
по делу № А70-8244/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки бизнеса» без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев
со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.В. ФИО7
Судьи О.В. ФИО8
ФИО1
