Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г.Тюмень Дело № А03-18333/2014
Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2015 года | |
Постановление изготовлено в полном объеме сентября 2015 года | |
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Аникиной Н.А.,
Клат Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел кассационную жалобу Литвиненко Галины Ивановны на решение от 24.03.2015 Арбитражного суда Алтайского края (судья Лихторович С.В.) и постановление от 24.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Киреева О.Ю., Захарчук Е.И., Терехина И.И.) по делу № А03-18333/2014 по иску закрытого акционерного общества «Алтаймебельдрев» (656008, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Партизанская, 266, ИНН 2225003572, ОГРН 1022201765376) к Литвиненко Галине Ивановне, Литвиненко Антону Николаевичу о взыскании 1 228 000 руб.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Якшимаева Ф.Ю.) в заседании участвовали представители:
Литвиненко Галины Ивановны – Гурин С.В. по доверенности от 06.08.2015;
закрытого акционерного общества «Алтаймебельдрев» - Долгова М.И. по доверенности от 29.07.2015.
Суд установил:
закрытое акционерное общество «Алтаймебельдрев» (далее – ЗАО «Алтаймебельдрев», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Литвиненко Галине Ивановне (далее – Литвиненко Г.И.) и Литвиненко Антону Николаевичу (далее – Литвиненко А.Н.) о взыскании в солидарном порядке 1 228 000 руб. убытков.
Определением от 13.11.2014 Арбитражного суда Алтайского края к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Литвиненко Антон Николаевич.
Определением от 08.12.2014 Арбитражного суда Алтайского края по ходатайству истца Литвиненко А.Н. привлечен к участию в деле в качестве соответчика.
Решением от 24.03.2015 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 24.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично. С Литвиненко Г.И. в пользу ЗАО «Алтаймебельдрев» взыскано 814 000 руб. убытков и 19 280 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой и апелляционной инстанции исходил из доказанности факта причинения убытков, их размера и наличия причинно-следственной связи.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Литвиненко Г.И. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить в части удовлетворения исковых требований.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что изменение количества акций у каждого из акционеров в результате разрешения корпоративного конфликта не свидетельствует о виновных действиях Литвиненко Г.И.; полагает, что вынужденный прогул Шаманского А.В. и причинение ему морального вреда не связаны с действиями Литвиненко Г.И.; считает, что определение Центрального районного суда г. Барнаула по делу № 2-6231/12 не имеет преюдициального значения для разрешения спора о взыскании с заявителя жалобы убытков в пользу общества; по мнению заявителя, действия Шаманского А.В. являются злоупотреблением правом, в связи с чем подлежала применению статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО «Алтаймебельдрев» просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в отзыве доводам.
Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО «Алтаймебельдрев» зарегистрировано администрацией Октябрьского района г. Барнаула 28.06.1999, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
Генеральным директором общества с декабря 2007 года до 27.08.2010 являлся Шаманский Андрей Владимирович.
27.08.2010 по инициативе акционера Литвиненко Г.И. было созвано общее собрание акционеров ЗАО «Алтаймебельдрев».
Согласно протоколу собрания акционеров от 27.08.2010 в работе собрания принял участие только акционер Литвиненко Г.И., владеющий 51,1 % акций, в лице представителя Лынова С.А.. Акционеры Сугробов В.М. (5,07 % акций) и Шаманский В.И. (43,24 % акций) от регистрации отказались.
Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Алтаймебельдрев» от 27.08.2010 приняты решения об утверждении новой редакции устава общества; прекращении полномочия генерального директора Шаманского А.В.; избрании генеральным директором Литвиненко А.Н.; избрании ревизором общества Дворской Л.И.; снижении продажной стоимости имущественного комплекса с 75 000 000 рублей до 70 000 000 рублей и поручении генеральному директору Литвиненко А.В. ускорить продажу имущества.
Данные обстоятельства установлены постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-5381/2011.
Вступившим в законную силу решением от 20.02.2012 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-6194/2011, оставленным без изменения постановлением от 31.05.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда, установлено, что Литвиненко Г.И. принадлежит 1 471 акция (36,2 %), Сугробов В.М. является собственником 1 214 акций (30,47 %), Шаманский В.И. – 1 354 акций (33,33 %).
Постановлением от 17.07.2012 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-5381/2011 решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Алтаймебельдрев» от 27.08.2010 с участием акционера Литвиненко Г.И., а также записи в ЕГРЮЛ в отношении закрытого акционерного общества «Алтаймебельдрев» от 06.09.2010 № 2102225240093 о регистрации устава в новой редакции, № 2102225240104 о Литвиненко А.Н. как о генеральном директоре общества; запись от 14.10.2010 № 2102225264062 о Литвиненко А.Н. как о генеральном директоре общества признаны недействительными.
Решением от 20.02.2012 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-6194/2011, вступившим в законную силу, за Сугробовым В.М. признано право собственности на 1 008 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Алтаймебельдрев» с одновременным лишением права на вышеуказанные акции Литвиненко Г.И. в количестве 605 штук, Шаманской Тамары Николаевны в количестве 202 штук, Шаманского АндреяВладимировича в количестве 67 штук, Мусатовой Анны Владимировны в количестве 67 штук.
Указанным судебным актом на ЗАО «Алтаймебельдрев» возложена обязанность восстановить в реестре акционеров на бумажном носителе сведения об акционере Сугробове В.М., как акционере – собственнике 1 214 акций, путем восстановления приходной записи от 28.03.2003 по лицевому счету Сугробова В.М. о зачислении на его лицевой счет 1 008 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Алтаймебельдрев»; одновременно аннулировать: приходную запись № 11 от 27.11.2003 по лицевому счету Литвиненко Г.И. о зачислении на ее лицевой счет 605 акций общества, приходную запись №11 от 27.11.2003 по лицевому счету Шаманского В.И. о зачислении на его лицевой счет 403 акций общества, запись №14 от 17.11.2003 по лицевому счету эмитента о списании 605 акций в пользу Литвиненко Г.И. и 403 акции в пользу Шаманского В.И.
Судом также установлено, что держателем реестра акционеров ЗАО «Алтаймебельдрев» являлось само общество, фактически функции по ведению реестра осуществляла Литвиненко Г.И., которая работала в обществе главным бухгалтером.
Из материалов дела следует, что в августе 2010 года между акционерами Сугробовым В.М., Литвиненко Г.И. и Шаманским В.И. возник корпоративный конфликт, в ходе которого 27.08.2010 в обществе было проведено два собрания акционеров, в одном из них приняла участие Литвиненко Г.И., и генеральным директором был избран Литвиненко А.Н. (сын Литвиненко Г.И.),; второе собрание проведено акционерами Сугробовым В.М. и Шаманским В.И. генеральным директором избран Шаманский А.В. (сын Шаманского В.И.)
В последующем в судебное заседание был представлен реестр акционеров, в котором были отражены указанные операции по лицевым счетам Шаманского В.И. и Литвиненко Г.И. и кассовая книга общества за 2002-2003 годы. Истец заявил о фальсификации реестра акционеров и кассовой книги.
Согласно заключению №75 от 15.09.2011 экспертом установлено, что все записи, связанные с оформлением указанного выше распределения акций, а также указание количества акций у Сугробова В.М., Литвиненко Г.И., Шаманского В.И. по состоянию на 01.01.2004 выполнены не в 2003-2004 годах, а в 2009-2010 годах. Кроме того, в кассовой книге за март 2003 года слова «ордер не предъявлен к оплате» и за ноябрь 2003 года запись №176 также выполнены в 2009-2010 годах.
Таким образом, судом установлено, что Сугробов В.М. является собственником 1 214 акций (в том числе 1 008 спорных), Литвиненко Г.И. - 1 471 акций (36,2% голосов), Шаманский В.И. - 1 354 акций (33,33% голосов).
Суд кассационной инстанции в своем постановлении по делу № А03-6194/2011 указал на то, что обстоятельства, установленные экспертом свидетельствуют о фальсификации доказательств, представленных Литвиненко Г.И. и незаконном присвоении спорных акций, в связи с чем, также подтверждено право собственности истца на спорные акции и их выбытие из владения Сугробова В.М. помимо его воли.
Определением от 17.12.2012 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации было отказано Литвиненко Г.И в передаче дела № А03-6194/2011 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора.
Как видно из материалов дела, Шаманский А.В. обратился в Центральный районный суд г. Барнаула с иском к ЗАО «Алтаймебельдрев» о взыскании задолженности по заработной плате за время вынужденного прогула за период с 01.08.2010 по 01.08.2012 в сумме 828 000 рублей, компенсации морального вреда в размере 828 000 рублей.
Истец обосновал свои требования тем, что работал в ЗАО «Алтаймебельдрев» с декабря 2007 года в должности генерального директора, 27.08.2010 был освобожден от занимаемой должности и на место генерального директора был избран Литвиненко А.Н. Указанное обжаловано в суде и признано недействительным. Поскольку в это время Литвиненко А.Н. не допускал Шаманского А.В. на рабочее место, не возвращал трудовую книжку, не выдавал заработную плату, размер которой составляет 34 500 рублей ежемесячно, за время вынужденного прогула образовалась задолженность по заработной плате в размере 828 000 рублей.
Определением Центрального районного суда г. Барнаула по делу № 2-6231/12 утверждено мировое соглашение, согласно которому Шаманский А.В. отказывается от заявленных исковых требований к ЗАО «Алтаймебельдрев» в полном объеме, а ЗАО «Алтаймебельдрев» обязуется добровольно выплатить ему задолженность по заработной плате за время вынужденного прогула в размере 828 000 рублей, компенсацию морального вреда в размере 828 000 рублей в срок до 01.01.2013.
Во исполнение данного определения ЗАО «Алтаймебельдрев» перечислило Шаманскому А.В. 1 228 000 руб., в то числе 828 000 руб. по платежному поручению № 175 от 22.07.2013 и 400 000 руб. по платежному поручению № 20 от 11.02.2015.
Полагая, что обществу причинены убытки в результате недобросовестных действий ответчиков, истец обратился в арбитражный суд с настоящими иском.
В пунктах 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено что, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Таким образом, суды обоснованно исходили из того, что в предмет доказывания по данному делу входят факты наступления вреда; противоправности поведения причинителя вреда; наличия причинной связи между указанными элементами; вина причинителя вреда, размер причиненного вреда. При этом, неправомерность действий, размер ущерба и причинная связь доказываются истцом, а отсутствие вины - ответчиком.
Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, принимая во внимание выводы судов по делам № А03-5381/2011, № А03-6194/2011 о том, что Литвиненко Г.И., будучи лицом, ответственным за ведение реестра акционеров общества, внесла в него недостоверные сведения, что позволило ей единолично принять решение о незаконном прекращения полномочий Шаманского А.В. в качестве генерального директора ЗАО «Алтаймебельдрев», учитывая, что решение общего собрания акционеров о прекращении полномочий генерального директора Шаманского А.В. от 27.08.2010 признано недействительным, суды пришли к верному выводу о наличии убытков, причиненных недобросовестными действиями Литвиненко Г.И.
Довод жалобы о том, что судом не исследован довод о применении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации к действиям Шаманского А.В. был предметом рассмотрения апелляционного суда и правомерно им отклонен, поскольку наличия злоупотребления правом в действиях Шаманского А.В. из материалов не усматривается и доказательства иного апеллянтом не представлены.
Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по переоценке установленных по делу обстоятельств.
Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.
Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 24.03.2015 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 24.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-18333/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий М.Ф. Лукьяненко
Судьи Н.А. Аникина
Е.В. Клат
