Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А45-15330/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 13 декабря 2017 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Доронина С.А.,
судей Кадниковой О.В.,
Лаптева Н.В.
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего
обществом с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительные технологии» ФИО1 на определение от 13.07.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Свиридова Г.В.)
и постановление от 20.09.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу № А45-15330/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительные технологии» (630007,
<...>, ИНН <***>,
ОГРН <***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным договора
купли-продажи транспортного средства от 07.07.2015 № 128, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительные технологии» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки.
В заседании принял участие конкурсный управляющий обществом
с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительные технологии» (ОГРН <***>, город Иркутск) ФИО3
на основании определения от 04.12.2017 Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-20011/2014.
Суд установил:
решением от 03.10.2015 Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительные технологии» (далее - ООО «ДСТ», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён ФИО1 (далее – ФИО1, кассатор).
В Арбитражный суд Новосибирской области 28.02.2017 обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением о признании
договора купли-продажи транспортного средства от 07.07.2015 № 128
(далее – договор от 07.07.2015), заключённого между ООО «ДСТ»
и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), недействительной сделкой и применении последствий её недействительности сделкив виде обязания ФИО2 вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство.
Определением суда от 13.07.2017, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2017, в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий
ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит
их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы её податель указывает
на то, что судами не была установлена достоверностьпредставленных
ответчиком в материалы обособленного спора приходных кассовых ордеров в качестве подтверждения оплаты по договору от07.07.2015; конкурсным управляющим было заявлено ходатайство о проведении экспертизы
по установлению давности изготовления приходных кассовых ордеров, однако вместо экспертизы суд первой инстанции предложил провести проверку достоверности представленных документов путём опроса свидетелей ФИО4 (бывший руководитель должника)
и ФИО5 (лицо, которое осуществляло техническое сопровождение реализации автомобиля); апелляционный суд
также отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.
Ссылаясь на пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», кассатор считает необходимым провести проверку финансового состояния ФИО2 на момент совершения сделки, однакотакая проверка судом первой инстанции не проводилась; суды пришли к ошибочному выводу
о том, что стоимость транспортного средства определена сторонами с учётом технического состояния, так как документы, представленные ответчиком
в качестве подтверждения ремонта, составлены в более поздние даты,
что не свидетельствует о ненадлежащем состоянии транспортного средства на момент совершения сделки; в договоре от 07.07.2015, дополнительном соглашении к нему, стороны не ссылались на технические недостатки транспортного средства, которые могли бы повлиять на стоимость транспортного средства в сторону снижения цены.
ФИО2 представил отзыв на кассационную жалобу,
в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения,
а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительные технологии» (ОГРН <***>, город Иркутск) доводы, изложенные
в кассационной жалобе, поддержал, просил судебные акты отменить.
Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела,
проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между
ООО «ДСТ» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства от 07.07.2015
№ 128, согласно которому продавец продал покупателю транспортное средство УАЗ-315196 универсал, цвет авантюрин металлик, 2011 года выпуска, государственный регистрационный номер <***>, идентификационный номер <***>.
Стоимость транспортного средства определена сторонами в 20 000 руб.
Дополнительным соглашением от 07.07.2015 стоимость транспортного средства изменена на 240 000 руб., при этом по условиям соглашения
20 000 руб. покупатель оплачивает продавцу наличными денежными средствами в день заключения договора, оставшуюся часть в размере
220 000 руб. наличными денежными средствами в течение месяца с момента заключения договора - до 07.08.2015.
В качестве подтверждения факта оплаты по договору от 07.07.2015 представлены квитанции к приходным кассовым ордерам от 07.07.2015
на сумму 20 000 руб., от 22.07.2015 на сумму 220 000 руб.
Полагая, что договор от 07.07.2015 заключён в целях причинения
вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции
пришёл к выводу о недоказанности конкурсным управляющим
совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленному основанию.
Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой
и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства
и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона
от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»
(далее - Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником
или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны
в настоящем Законе.
Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве
сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение
трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом
или после принятия указанного заявления и в результате ею совершения
был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона
знала об этом, если она признана заинтересованным лицом
либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности
или недостаточности имущества должника.
При определении вреда имущественным правам кредиторов
следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2
Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости
или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований
по обязательствам должника за счёт его имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением
главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;
далее - Постановление № 63).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества
и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных
абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве
(пункт 6 Постановления № 63).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления № 63. при решении вопроса, могла ли другая сторона по сделке знать
о наличии указанных обстоятельств (в частности, о признаках неплатёжеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся
от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие
этих обстоятельств.
Оспариваемый договор купли-продажи заключён (07.07.2015)
в течение одного года до даты возбуждения производства по настоящему делу (31.08.2015), то есть в пределах срока подозрительности, установленного статьёй 61.2 Закона о банкротстве.
Доказательств заинтересованности ООО «ДСТ» в лице ФИО4, подписавшего оспариваемый договор
от 07.07.2015, и ФИО2 по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве
в материалах дела не имеется.
Поскольку в данном случае отсутствует признак заинтересованности сторон, конкурсный управляющий должен был подтвердить наличие осведомлённости ФИО2 о цели причинения вреда
имущественным правам кредиторов, то есть об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности
или недостаточности имущества должника в момент совершения сделки.
Однако доказательств, подтверждающих наличие такой осведомлённости контрагента по сделке, в материалы дела не представлено.
Факт причинения вреда имущественным правам кредиторов
ООО «ДСТ» конкурсный управляющий усмотрел в отсутствии
подтверждения надлежащими документами встречного исполнения
по оспариваемой сделке.
Между тем, неисполнение покупателем своей обязанности
по оплате товара само по себе основанием для признания сделки недействительной не является, о наличии неблагоприятных последствий
не свидетельствует, так как не препятствует продавцу реализовать
своё право на взыскание суммы оплаты в установленном законом порядке.
Кроме того, в рассматриваемом случае факт отсутствия оприходования
денежных средств должником не может, безусловно, свидетельствовать
об отсутствии оплаты со стороны покупателя, учитывая, что до настоящего времени конкурсному управляющему не передана документация, относящаяся к хозяйственной деятельности должника (кассовые книги, товарно-материальные ценности, штампы, печати), позволяющая
достоверно подтвердить либо опровергнуть поступление денежных средств.
Как разъяснено в абзаце четвёртом пункта 9 Постановления № 63,
в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется
наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,
совершённая должником в течение года до принятия заявления
о признании банкротом или после принятия указанного заявления,
может быть признана арбитражным судом недействительной
при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены
и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Из разъяснений, данных в абзаце пятом пункта 8 Постановления № 63, следует, что на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве
может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику
на момент её заключения было известно, что у контрагента по сделке нет
и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Как разъяснено в пункте 9 Постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года
до принятия заявления о признании банкротом или после принятия
этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве,
в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2
данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем
за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств
(с учётом пункта 6 настоящего Постановления).
Однако доводов о неравноценности встречного исполнения
по оспариваемой сделке с учётом дополнительного соглашения
от 07.07.2015, которым стоимость транспортного средства изменена
на 240 000 руб., либо о том, что должнику на момент совершения
сделки было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения, конкурсным управляющим в заявлении не приводилось и доказательств этого
в материалы дела не представлено.
При таких обстоятельствах ввиду недоказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов суд первой инстанции
правомерно отказал в удовлетворении заявления.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
в абзаце четвёртом пункта 4 Постановления № 63 и в пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных
с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие
в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку,
при совершении которой допущено злоупотребление правом,
как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Однако в упомянутых разъяснениях речь идёт о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением
или подозрительных сделок.
В рассматриваемом случае на подобные обстоятельства конкурсный управляющий не ссылался и доказательства их наличия в материалах обособленного спора отсутствуют.
Довод кассатора о нарушении судом первой инстанции положений статьи 161 АПК РФ отклоняется, поскольку заявление о фальсификации доказательств рассмотрено судом путём исследования квитанций
к приходным кассовым ордерам от 07.07.2015, от 22.07.2015 в совокупности с иными имеющимися в материалах дела доказательствами.
По существу доводы, изложенные в кассационной жалобе,
не опровергают правильности применения судами норм материального права, а выражают лишь несогласие с изложенными в определении
и постановлении выводами. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием
для отмены обжалуемых судебных актов.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии
с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290
АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение от 13.07.2017 Арбитражного суда Новосибирской области
и постановление от 20.09.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-15330/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительные технологии» ФИО1 -
без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий
двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.
Председательствующий С.А. Доронин
Судьи О.В. Кадникова
Н.В. Лаптев
